ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел. 284-18-98
Справа № 910/8177/13 30.05.13
За позовом публічного акціонерного товариства «Електроприлад»
до товариства з обмеженою відповідальністю «МЛ «Діла»
про визнання недійсним п. 6.4 попереднього договору купівлі-продажу нежилих приміщень від 26.03.2012 р.
Суддя Удалова О.Г.
Представники сторін:
від позивача не з'явились
від відповідача Поліводський О.А. (за довіреністю)
Обставини справи:
До Господарського суду міста Києва звернулося з позовом публічне акціонерне товариство «Електроприлад» до товариства з обмеженою відповідальністю «МЛ «Діла» про визнання недійсним п. 6.4 попереднього договору купівлі-продажу нежилих приміщень від 26.03.2012 р.
Позовні вимоги мотивовані тим, що директор позивача, який підписав спірний договір не мав повноважень на його підписання в частині сплати штрафу у розмірі 5%, що перевищує 500 000,00 грн.
Ухвалою суду від 26.04.2013 р. порушено провадження у справі № 910/8177/13 та призначено її до розгляду на 23.05.2013 р.
20.05.2013 р. через канцелярію суду відповідач надав відзив на позов, в якому зазначив, що сплата штрафу є негативним наслідком невиконання умов попереднього договору позивачем, а директор мав повноваження на підписання договору в існуючій редакції, оскільки наглядова рада позивача погодила підписання попереднього договору.
У судовому засіданні судом було оголошено перерву до 30.05.2013 р.
Представник позивача в судове засідання не з'явився, про причини неявки не повідомив, про день та час проведення судового засідання був повідомлений належним чином.
Розглянувши надані учасниками процесу документи та матеріали, заслухавши пояснення представника відповідача, всебічно та повно з'ясувавши обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги та заперечення, об'єктивно оцінивши в сукупності докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд встановив:
26.03.2012 р. між публічним акціонерним товариством «Електроприлад» в особі генерального директора Лазоренка Миколи Анатолійовича, який діє на підставі статуту, протоколу загальних зборів № 01/11 від 14.04.2011 р. та наказу № 41 від 15.04.2011 р. (продавцем) та приватним підприємством «ДІЛА» (правонаступник -товариство з обмеженою відповідальністю «МЛ «Діла», в особі директора Бабича Олексія Володимировича, який діє на підставі статуту, рішення засновника (власника) № 10 від 14.07.2008 р. та наказу № 98-П від 14.07.2008 р. (покупцем) було укладено попередній договір купівлі-продажу нежилих приміщень, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу та зареєстрованого в реєстрі за № 1147 (далі - попередній договір).
Відповідно до п. 1.1 на умовах, встановлених цим попереднім договором, не пізніше 8 місяців з дня укладення цього попереднього договору, тобто не пізніше 26.11.2012 р. або у інший термін за письмовим погодженням між сторонами, сторони зобов'язуються укласти у майбутньому договір купівлі-продажу нежилих приміщень (далі - основний договір), відповідно до якого продавець повинен передати у власність покупця, а покупець зобов'язується прийняти та оплатити 92/100 (дев'яносто дві сотих) частини нежилих приміщень, а саме: нежилі приміщення з № 1 по № 48 (групи приміщень № 1), №№ 1, 2 (групи приміщень № 2), №№ І, II, III першого поверху, з № 1 по № 36 (групи приміщень № 3), №№ І, II другого поверху (літера К), які належать продавцю відповідно до Свідоцтва про право власності серія САВ № 253803 від 25.04.2007 р., що видане Головним управлінням комунальної власності міста Києва виконавчого органу Київської міської ради (Київської міської державної адміністрації) на підставі Наказу Головного управління комунальної власності міста Києва від 25.04.2007 р. за № 476-В, мають загальну площу 2004,60 квадратних метрів, а згідно з Довідкою Київської міської державної адміністрації «Київське міське бюро технічної інвентаризації та реєстрації права власності на об'єкти нерухомого майна» серія НЖ-2011 № 9059 від 11.07.2011 р., загальна площа нежилих приміщень була збільшена на 4,5 квадратних метрів і становить 2009,10 квадратних метрів, що знаходяться в будинку під номером 17 по вулиці Глибочицькій в місті Києві (далі - нежилі приміщення).
Згідно з п. 1.2 попереднього договору продавець зобов'язується виділити нежилі приміщення і оформити їх окремим об'єктом права власності на день підписання та нотаріального посвідчення основного договору. Факт ненадання на день укладення основного договору документів про виділення нежилих приміщень як окремого об'єкту права власності є підставою для того, щоб вважати, що продавець ухиляється від виконання обов'язків за цим Договором. У такому разі покупець вправі вимагати укладення основного договору на частку 92/100 частини у майні, яке визначено правовстановлюючим документом, що зазначене у п. 1.1. Договору.
Відповідно до п. 2.1 попереднього договору сторони домовились вчинити продаж зазначених приміщень за 21 479 689,92 грн.
Згідно з п.п. 2.8, 2.9 попереднього договору на підтвердження дійсних намірів про наступне укладення договору купівлі-продажу покупець передає продавцю грошові кошти в сумі 1 000 000,00 грн. Зазначена сума розцінюється сторонами як передплата і зараховується в рахунок основного договору. Вказана оплата перераховується на рахунок продавця протягом 5 банківських днів з дня підписання попереднього договору.
Пунктом п. 6.4. попереднього договору визначено, що у разі ненадання продавцем за два місяці до дати укладання Основного договору документів, що передбачені п. 3.7. та іншими пунктами попереднього договору, покупець має право відмовитись від укладення основного договору та стягнути з продавця штраф у розмірі 5 відсотків від ціни нежилих приміщень, що визначена у п. 2.1. цього попереднього договору та стягнути з продавця упущену вигоду, пряму дійсну шкоду та моральні збитки (шкоду діловій репутації), включаючи всі витрати покупця за іншими договорами між сторонами.
Враховуючи, що ціна продажу нежилих приміщень становить 21 479 689,92 грн., штраф у розмірі 5% від ціни нежилих приміщень становить 1 073 984,50 грн.
В силу ст. 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.
Відповідно до ст. 626 Цивільного кодексу договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Договір є двостороннім, якщо правами та обов'язками наділені обидві сторони договору. Договір є відплатним, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає із суті договору.
Згідно з п. 7 ст. 176 Господарського кодексу України господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України, з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів.
Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства (ст. 628 Цивільного кодексу України).
Відповідно до ч. 1 ст. 638 Цивільного кодексу України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору.
В силу ч. 1 ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.
Правовідносини, які виникають між юридичної особою та її органом, є представництвом, яке ч. 1 ст. 237 Цивільного кодексу України визначено як обов'язок або право однієї сторони вчиняти правочин від імені другої сторони, яку вона представляє.
Діяльність представника має здійснюватись у межах повноважень. У зв'язку з чим, ч. 1 ст. ст. 241 Цивільного кодексу України передбачено, що правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.
Перевищення повноважень - це довільне збільшення представником обсягу права на здійснення правочинів, який встановлено вказівками особи, яку представляють, або нормами права. При перевищенні повноважень представник зі своєї ініціативи розширює межі наданого йому повноваження, не погодивши такий відступ з особою, яку представляють.
Виходячи з положень ст. 241 Цивільного кодексу України, можливі два варіанта поведінки особи, яку представляють, при представництві з перевищенням повноважень: - схвалення правочину; - відмова від його схвалення.
Пунктом 7.21 статуту позивача передбачено право генерального директора: без довіреності представляти інтереси товариства та вчиняти від його імені юридичні дії в межах компетенції, визначеної цим Статутом; приймати рішення про укладення правочинів на суму до 500 000,00 грн.; розпоряджатися майном, що обліковується на балансі Товариства в межах, визначених цим Статутом, рішеннями загальних зборів та наглядової ради; розпоряджатися коштами Товариства в межах, визначених цим Статутом, рішеннями загальних зборів та наглядової ради.
Отже, відповідно до вищезазначених положень Статуту позивача та п. 2 ст. 203 Цивільного кодексу України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.
Відповідно до п. 7.15.6. Статуту позивача до виключної компетенції наглядової ради належить надання дозволу генеральному директору Товариства на укладення правочинів на суму, що перевищує 500 000,00 грн.
14.09.2011 р. рішенням позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ «Електроприлад», оформленим протоколом 02/11 від 01.09.2012 р., було надано згоду на укладення Товариством попереднього договору купівлі-продажу 92/100 частини нежилих приміщень та уповноважено генерального директора на його підписання. Жодних обмежень щодо штрафних санкцій та їх розміру наглядовою радою встановлено не було.
04.07.2012 р. рішенням позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ «Електроприлад», оформленим протоколом 02/12 від 04.07.2012 р., з посиланням на попередній договір загальними зборами було прийнято рішення, яким надано згоду на укладення Товариством основного договору купівлі-продажу 92/100 частини нежилих приміщень та уповноважено генерального директора на його підписання.
Тобто рішенням позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ «Електроприлад», оформленим протоколом 02/12 від 04.07.2012 р., було схвалено укладення генеральним директором попереднього договору.
Таким чином, генеральний директор позивача мав достатній обсяг цивільної дієздатності та повноваження на укладення попереднього договору, в тому числі в частині п. 6.4, яким передбачено сплату штрафу розмір якого становить 1 073 984,50 грн.
Згідно з ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьої, п'ятою, шостою ст. 203 Цивільного кодексу України.
Відповідно до ст. 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства, особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності, волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі, правочин має вчинятися у формі, встановленій законом, правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Частиною 3 ст. 215 Цивільного кодексу України встановлено, що якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Оцінивши подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на повному, всебічному та об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин в їх сукупності, враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд дійшов висновку про те, що заявлені позивачем вимоги щодо визнання недійсним п. 6.4 попереднього договору не обґрунтовані та не підлягають задоволенню.
Відповідно до ст. 49 ГПК України судовий збір покладається на позивача.
Враховуючи викладене, керуючись статтями 4, 49, 82-85 ГПК України, суд
У задоволенні позову відмовити.
Повне рішення складено 14.06.2013 р.
Суддя О.Г. Удалова