12 грудня 2006 р.
№ 2-20/7384-2006
Колегія суддів Вищого господарського суду України у складі:
Головуючого судді Кузьменка М.В.,
суддів Васищака І.М.,
Палій В.М.,
розглянувши касаційну скаргу Сільськогосподарського виробничого кооперативу ім. Войкова на постанову Севастопольського апеляційного господарського суду від 19.09.2006р.
у справі №2-20/7384-2006 господарського суду АР Крим
за позовом Сільськогосподарського виробничого кооперативу
ім. Войкова
до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю
“Санаторій для батьків з дітьми “Блакитна хвиля»
третя особа Виконавчий комітет Сакської міської ради
про визнання недійсним договору
за участю представників:
СВК ім. Войкова -Кузьмова А.Д.;
ТОВ “Санаторій для батьків з дітьми “Блакитна хвиля» -Чернецький А.М.;
Виконкому Сакської міської ради - не з'явилися
Сільськогосподарський виробничий кооператив ім. Войкова звернувся до господарського суду Автономної Республіки Крим з позовом та просив суд визнати недійсним договір передачі частки від 10.06.2002р., укладений між ним та відповідачем у справі -Товариством з обмеженою відповідальністю “Санаторій для батьків з дітьми “Блакитна хвиля»; зобов'язати відповідача поновити СВК ім. Войкова у складі учасників товариства з часткою 3,58%. .
В обґрунтування заявлених вимог, позивач посилається на те, що спірний договір:
- не відповідає нормам Закону України “Про господарські товариства»;
- укладений від імені СВК ім. Войкова особою без відповідних на те повноважень -головою кооперативу з перевищенням власної компетенції;
- суперечить цілям діяльності кооперативу, оскільки є безоплатним (а.с.5-7).
Уточнюючи заявлені вимоги, СВК ім. Войкова просить спірний договір визнати недійсним на підставі ст.50 ЦК УРСР (а.с.45).
Відповідач у справі - ТОВ “Санаторій для батьків з дітьми “Блакитна хвиля» у відзиві на позов заявлені вимоги відхиляє, посилаючись на відповідність спірного договору діючому на момент його укладення законодавству. Крім того, відповідач вважає, що позивач не є особою, якій належить право вимоги (належний позивач), враховуючи, що:
- не є правонаступником КСП ім. Войкова;
- не набув частки у статутному фонді товариства (а.с.37-38).
Ухвалою господарського суду Автономної Республіки Крим до участі у справі залучено Виконавчий комітет Сакської міської ради (а.с.42).
Рішенням господарського суду Автономної Республіки Крим від 04.07.2006р. позов задоволено частково. Відповідно до рішення суду першої інстанції:
- визнано недійсним договір №5 від 10.06.2002р., укладений між ТОВ “Санаторій для батьків з дітьми “Блакитна хвиля» та СВК ім. Войкова про передачу частки у розмірі 3,58% у статутному фонді товариства;
- зобов'язано ТОВ “Санаторій для батьків з дітьми “Блакитна хвиля» відновити позивача у складі учасників товариства із розміром частки 80340грн.;
- в іншій частині позову відмовлено (а.с.55-57).
Висновку щодо недійсності спірного договору, суд першої інстанції дійшов з огляду на те, що спірний договір:
- укладений від імені позивача головою кооперативу з перевищенням повноважень, оскільки договір укладений без погодження із загальними зборами кооперативу, хоча суму такого договору перевищує 50 000грн.;
- не відповідає п.б ч.1 ст.59 Закону України “Про господарські товариства»;
- суперечить цілям діяльності кооперативу, оскільки майно відчужується безоплатно.
Постановою Севастопольського апеляційного господарського суду від 19.09.2006р. рішення господарського суду Автономної Республіки Крим від 04.07.2006р. скасовано, а у позові відмолено (а.с.130-134).
Скасовуючи рішення суду першої інстанції та відмовляючи у задоволенні заявлених вимог, суд апеляційної інстанції виходив з того, що спірний договір відповідає чинному законодавству, не суперечить цілям діяльності кооперативу та укладений від імені позивача повноважною особою.
Не погоджуючись з постановою апеляційної інстанції, СВК ім. Войкова звернувся до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою та просить її скасувати. залишивши в силі рішення суду першої інстанції.
Вимоги поданої касаційної скарги мотивовані порушенням норм матеріального та процесуального права судом апеляційної інстанції.
ТОВ »Санаторій для батьків з дітьми “Блакитна хвиля» у відзиві на касаційну скаргу, вважаючи її доводи безпідставними, просить постанову Севастопольського апеляційного господарського суду від 19.09.2006р. залишити без змін.
Колегія суддів, приймаючи до уваги межі перегляду справи у касаційній інстанції, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування норм матеріального і процесуального права при винесенні оспорюваного судового акта, знаходить касаційну скаргу такою, що не підлягає задоволенню з наступних підстав.
Як встановлено судами першої та апеляційної інстанцій, 10.06.2002р. між сторонами у справі -ТОВ “Санаторій для батьків з дітьми “Блакитна хвиля» та СВК ім. Войкова укладено договір №5, предметом якого є передача частки позивача в статутному фонді товариства (п.1.1 договору).
Дійсність зазначеного договору є предметом розгляду у даній справі.
Оспорюючи дійсність зазначеного договору, позивач посилається, зокрема, на те, що договір від його імені підписано особою без відповідних на те повноважень.
Спірний договір, як встановлено судами, від імені СВК ім. Войкова підписано головою кооперативу Ковальовим В.А. При цьому, касаційна інстанція погоджується з висновком суду апеляційної інстанції про те, що спірний договір підписано вказаною особою відповідно до наданих їй статутом кооперативу повноважень. Так, статутом позивача передбачені повноваження голови кооперативу, який без довіреності діє від імені кооперативу, представляє його, укладає договори та здійснює інші дії від імені кооперативу (п.12.2. статуту). Відповідні зміни до установчих документів кооперативу, у т.ч. за результатами прийнятого на зборах товариства рішення від 26.02.2000р., не вносились, що встановлено під час перегляду прийнятого рішення в апеляційному порядку.
Обґрунтовано відхилені апеляційною інстанцією і доводи позивача щодо укладення договору всупереч цілям діяльності кооперативу.
Так, відповідно до ст.50 ЦК УРСР, недійсною є угода, укладена юридичною особою в суперечності з встановленими цілями її діяльності.
Посилаючись на безоплатність укладеної угоди, позивач вважає її такою, що суперечить цілям діяльності кооперативу, з чим погодився суд першої інстанції. Однак, такий висновок суду є хибним, що вірно встановлено судом апеляційної інстанції.
За умовами спірного договору, позивач взяв на себе зобов'язання передати належну йому частку у розмірі 3,58% в статутному фонді ТОВ “Санаторій для дітей з батьками “Блакитна хвиля» у випадку настання певної умови, визначної п.5.3 договору.
Пунктом 5.3 спірного договору передбачено, що такою умовою є прийняття рішення зборами учасників товариства про набуття частки учасника за умови отримання дозволу на відчуження частки податковими органами.
Таким чином, зазначений договір за своєю правовою природою є таким, що укладений під відкладальною умовою.
Так, в силу ч.1 ст.61 ЦК УРСР, угода визнається укладеною під відкладальною умовою, якщо сторони поставили виникнення прав і обов'язків у залежність від обставини, щодо якої невідомо, станеться вона чи не станеться.
Згідно ч.4 ст.53 Закону України “Про господарські товариства», частка учасника товариства з обмеженою відповідальністю після повного внесення ним вкладу може бути придбана самим товариством. При цьому, відповідно до п. »б» ч.1 ст.59 Закону, вирішення цього питання належить до компетенції зборів учасників товариства.
Отже, питання придбання частки, у т.ч. умови такого придбання, є компетенцією загальних зборів, у зв'язку з чим обґрунтовано не оговорювались умовами договору, а залишено на вирішення загальних зборів. Водночас, передача частки позивачем відповідачу поставлена договором у залежність від прийняття відповідного рішення загальними зборами ТОВ “Санаторій для дітей з батьками “Блакитна хвиля».
Крім того, слід зазначити, що статутом позивача в частині, що визначає його правосуб'єктність визначено його право у т.ч. розпоряджатися всім або будь-якою частиною майна кооперативу.
Відповідно до ст.25 ЦК УРСР (чинному на момент укладення спірного договору), юридична особа діє на підставі статуту (положення).
Правоздатність юридичної особи, за змістом ст.26 ЦК УРСР, визначається відповідно до встановлених цілей її діяльності.
Враховуючи зазначене, суд апеляційної інстанції дійшов правильного висновку щодо безпідставності заявлених позовних вимог та скасував рішення суду першої інстанції, прийняте без врахування вищенаведених норм матеріального права, і підстав для зміни чи скасування постанови Севастопольського апеляційного господарського суду від 19.09.2006р. не має.
На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119- 11111 ГПК України, колегія суддів
постанову Севастопольського апеляційного господарського суду від 19.09.2006р. у справі №2-20/7384-2006 господарського суду Автономної Республіки Крим залишити без змін, а касаційну скаргу Сільськогосподарського виробничого кооперативу ім. Войкова -без задоволення.
Головуючий суддя Кузьменко М.В.
Судді Васищак І.М.
Палій В.М.