01032, м. Київ, вул. Комінтерну, 16 тел. 235-24-26
"29" травня 2013 р. Справа № Б14/481-07/11
За позовом Ліквідатора ВАТ «Кагарлицьке АТП - 13255» Білика Ю.М., м. Київ
до Товариства з обмеженою відповідальністю «Мойдодир», м. Київ
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні
відповідача Приватний нотаріус Мироник Оксана Вікторівна, м. Київ
про визнання недійсним договору купівлі-продажу
Суддя - Мальована Л.Я.
позивач - Жеронкін Д.Л., довіреність
Представники: № 04-016 від 16.04.2013 р.
відповідач - Шкуратов Є.О., довіреність
№ 056/13 від 11.04.2013 р.
третя особа - не з'явилась
Обставини справи:
Позивач (ліквідатор) звернувся до суду з позовом в межах справи про банкрутство боржника ВАТ «Кагарлицьке АТП - 13255» про визнання недійсним договору купівлі-продажу майна від 06.02.2008 року.
Відповідач проти позову заперечує з підстав, викладених у відзиві та доповненнях до відзиву, які долучено до матеріалів справи.
Третя особа (приватний нотаріус Мироник О.В.) в засідання суду не з'явилась, але подала копії документів (договір, статут, довіреність, протокол зборів правління, протокол спостережної ради та інші), які оглянуті судом та долучені до матеріалів справи.
Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, суд встановив наступне:
Обгрунтовуючи позовні вимоги позивач - ліквідатор ВАТ «Кагарлицьке АТП - 13255» посилається на те, що ухвалою суду від 15.08.2012 р. призначено нового ліквідатора арбітражного керуючого Білика Ю.М.
Виконуючи вимоги ст. 25 ЗУ «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» ліквідатору стало відомо, що 06.02.2008 року між банкрутом та ТОВ «Мойдодир» було укладено договір купівлі-продажу майна відповідно до умов якого продавець (ВАТ «Кагарлицьке АТП - 13255») продав, а покупець (ТОВ «Мойдадир») купив комплекс будівель, що знаходяться за адресою: Київська область, м. Кагарлик, вул. Комунарська, 97 та комплекс будівель, що знаходяться за адресою: Київська область, м. Кагарлик, вул. Комунарська, 52-2, а також основні засоби обладнання. Даний договір посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мироник О.В. та зареєстровано в реєстрі за № 1070. Зі сторони продавця договір підписано громадянином Безугловим І.В., який діяв від імені підприємства по довіреності за погодженням розпорядника майна ВАТ «Кагарлице АТП - 13255» Коновальчука А.С.
Позивач вважає, що даний договір підписано з порушенням норм ЗУ «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання кого банкрутом», оскільки укладено після порушення господарським судом справи про банкрутство на стадії розпорядження майном та призначення розпорядника майна, після введення процедури розпорядження майном боржника та призначення розпорядника майна, керівник або орган управління боржника не може розпоряджатись майном боржника, балансова вартість якого складає понад 1 % від балансової вартості активів боржника без надання на це згоди розпорядника майна. Уклавши оспорювану угоду орган управління розпорядився майном боржника, балансова вартість якого більше ніж 1 % балансової вартості його активів, а тому вказана угода є значною, виходячи із приписів розділу 1 ст. 1 Закону.
Крім того відповідно до п. 8 ст. 16 Закону комітет кредиторів має повноваження з надання згоди на укладання арбітражним керуючим значних угод боржника чи угод боржника щодо яких є зацікавленість. Укладання договору з комітетом кредиторів не погоджувалось.
Частиною 1 ст. 215 ЦК України передбачено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Стаття 203 ЦК України містить загальні вимоги, додержання яких необхідно для чинності правочину, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Позивач зазначає, що у нього є сумніви чи володів необхідним обсягом повноважень та достатньою дієздатністю і правоздатністю громадянин Безуглов І.В., який підписував дану угоду по дорученню, не будучи посадовою особою товариства і не наділений на це повноваженнями від засновників останнього.
Відповідно до ч. 1 ст. 236 ЦК України нікчемний правочин або правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчинення.
Також позивач просить суд поновити строки позовної давності, мотивуючи тим, що йому як ліквідатору стало відомо про укладання договору лише 20.11.2012 р.
Відповідач проти позову заперечує, посилаючись на те, що строк позовної давності сплив, з урахуванням терміну оплати за договором 10.02.2011 року. Статтею 267 ЦК України передбачені наслідки спливу позовної давності, а саме, частиною 4 цієї статті, в якій прямо передбачено, що сплив позовної давності, про застосування якої зазначено стороною у спорі є підставою для відмови в позові. Щодо правоздатності Безуглова І.В., то він діяв на підставі нотаріально посвідченої довіреності, а дієздатність його була встановлена нотаріусом, договір укладено відповідно до вимог законодавства, яке діяло на момент його укладання, з відповідним погодженням з арбітражним керуючим, тому просить в позові відмовити повністю.
Провадження у справі про банкрутство боржника ВАТ «Кагарлицьке АТП - 13255» було порушено господарським судом Київської області 22.10.2007 року, про що винесена відповідна ухвала суду.
Публікація про банкрутство ВАТ «Кагарлицьке АТП - 13255» здійснена в офіційному друкованому органі - газеті «Голос України» від 16.02.2008 р., а затверджено реєстр вимог кредиторів тільки 04.06.2008 р., про що свідчить ухвала попереднього засідання.
Оспорюваний договір купівлі-продажу укладено між боржником та ТОВ «Мойдодир» 06.02.2008 р. до опублікування в офіційному друкованому органі оголошення про порушення провадження у справі, тому посилання позивача на те, що договір повинен бути погоджено з комітетом кредиторів є безпідставним.
В п. 7.4.7 Статуту (копія якого долучена до матеріалів справи) зазначено, що голова правління може делегувати свої повноваження іншим членам правління. Протоколом зборів правління від 28.01.2008 р. надано право підпису договору купівлі-продажу нерухомого майна голові правління - Неприсяжному О.П. з правом передоручення підписання договору купівлі-продажу Безуголову І.В. На підставі статуту голова правління надав довіреність Безуглову І.В. від 08.02.2007 р. на підпис договорів купівлі - продажу об'єктів нерухомо майна: цілісного майнового комплексу, що знаходиться за адресою: Київська область, Кагарлик, вул. Комунарська, 97 та цілісний майновий комплекс, що знаходяться за адресою: Київська область, м. Кагарлик, вул. Комунарська, 52-2, дана довіреність посвідчена приватним нотаріусом Херсонського міського нотаріального округу Волкодавом В.Г.
Відповідно до ч. 1,2,3,5,6 ст. 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.
Отже вирішуючи спори про визнання угод недійсними, господарський суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними і настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту вимогам закону; додержання встановленої форми угоди; правоздатність сторін за угодою; у чому конкретно полягає правомірність дій сторони та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору.
Відповідно до п. 7 ст. 179 Господарського кодексу України господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів.
Відповідно до ст. 215 ЦК України підставою недійсності угоди є недодержання в момент її вчинення стороною (сторонами) вимог, які встановленні ч. 1-3, 5, 6 ст. 203 цього кодексу.
Недійсним є правочин, якщо недійсність встановлена законом (нікчемний правочин).
У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Вирішуючи спір, суд повинен надати об'єктивну оцінку наявності порушеного права чи інтересу на момент звернення до господарського суду чи на момент прийняття судом рішення, а також визначити, чи відповідає обраний позивачем спосіб захисту порушеного права тим, що передбачені законодавством, та чи забезпечить такий спосіб захисту відновлення порушеного права позивача.
Заявляючи позов, особа визначає спосіб захисту порушеного права та вказує підстави такого захисту. При виборі способу захисту цивільного права необхідно врахувати специфіку права та характер його порушення. При цьому, захист права судом відбувається з урахуванням установлених законом меж здійснення суб'єктивного права на захист і компетенції суду.
За таких обставин суд приходить до висновку, що договір купівлі - продажу від 06.02.2008 р. підписано повноважною особою від імені продавця Безугловим І.В., а щодо розпорядника майна арбітражного керуючого Коновальчука А.С., то він тільки погоджений.
Щодо вартості майна, то довідкою підтверджується залишок в сумі 1 442 664 грн., договір відповідає вимогам чинного законодавства, підстав для визнання його недійсним немає, тому позовні вимоги не підлягають задоволенню. Витрати по сплаті судового збору відносять на позивача.
Керуючись ст. ст. 44, 49, 82-85 ГПК України, суд -
В позові відмовити повністю.
Рішення вступає в законну силу після закінчення десятиденного строку з дня його належного оформлення та підписання, і може бути оскаржено в апеляційному або касаційному порядку.
Суддя Мальована Л.Я.