21036, м. Вінниця, Хмельницьке шосе, 7 тел. 66-03-00, 66-11-31 http://vn.arbitr.gov.ua
26 лютого 2009 р. Справа 11/15-09
за позовом громадянина Львова Сергія Миколайовича, м. Вінниця
до відкритого акціонерного товариства «Науково-дослідний інститут
відеотермінальної техніки», м. Вінниця
про визнання недійсним частини статуту
Суддя В. Матвійчук
при секретарі судового засідання Т. Кармаліта, за участю представників сторін:
позивач С. Львов;
від відповідача Ю. Максаєв за довіреністю.
Громадянин Львов Сергій Миколайович звернувся до суду з позовом про визнання недійсним частину 5 пункту 13.7 Статуту відкритого акціонерного товариства «Науково-дослідний інститут відеотермінальної техніки».
Позов мотивовано тим, що 08.10.2004р. державний реєстратор Виконавчого комітету Вінницької міської ради здійснив реєстрацію нової редакції Статуту відкритого акціонерного товариства «Науково-дослідний інститут відеотермінальної техніки». У новій редакції статуту Товариства , а саме в частиною 5 пункту 13.7. до компетенції Правління Товариства віднесено затвердження рішень про проведення операцій з розпорядженням рухомим і нерухомим майном Товариства, балансова вартість якого складає суму в еквіваленті до 50 тис. доларів США. Викладені повноваження не відповідають нормам закону, оскільки в силу ч. 2 ст. 369 ЦК України майно, яке перебуває у колективній власності, може бути відчужено лише за згодою всіх його співвласників, тобто загальними зборами акціонерів. З моменту внесення змін до Статуту Товариства, Правління Товариства неодноразово без прийняття рішення загальних зборів акціонерів, здійснювало продаж його майна, чим порушило корпоративні права позивача як співвласника майна Товариства.
Відповідач у відзиві від 18.02.2009р. заперечує проти позову посилаючись на те, що позивач не вірно трактує приписи ст. 369 ЦК України. Згідно норм ст. 115 ЦК України господарське товариство є власником майна, переданого йому учасниками товариства у власність як вклад до статутного капіталу, продукції, виробленої товариством у результаті господарської діяльності, одержаних доходів, іншого майна, набутого на підставах, що не заборонені законом. Відповідно до ст. 97 ЦК України управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом. Виконавчим органом акціонерного товариства, який здійснює керівництво його поточною діяльністю, є правління або інший орган, визначений статутом. Пунктом 1 статті 41 ЗУ «Про господарські товариства»визначено, що затвердження договорів, укладених на суму, що перевищує вказану в статуті товариства не належить до виключної компетенції загальних зборів акціонерного товариства, а тому таке повноваження було передано загальними зборами ВАТ «Науково-дослідний інститут відеотермінальної техніки»Правлінню Товариства. Отже, на думку відповідача, повноваження Правління не суперечать нормам законодавства, а акціонер є власником не майна товариства, а лише своїх акцій, тобто корпоративних прав, що посвідчуються цими акціями.
Заслухавши пояснення учасників судового процесу, повно та всебічно з'ясувавши обставини справи та оцінивши наявні у справі докази, судом встановлено наступне.
Львов Сергій Миколайович є акціонером відкритого акціонерного товариства «Науково-дослідний інститут відеотермінальної техніки». Відповідно до сертифікату акцій серії А № 159 та реєстру акціонерів відкритого акціонерного товариства «Науково-дослідний інститут відеотермінальної техніки»станом на 17.04.2007р. Львову С.М. належить частка в статутному фонді Товариства в розмірі 4,4926%.
23.09.2004р. відбулись загальні збори акціонерів відкритого акціонерного товариства «Науково-дослідний інститут відеотермінальної техніки». Пунктом 8 порядку денного зборів акціонерів визначено затвердження змін до Статуту, приведеного у відповідність до вимог Цивільного та Господарського кодексів України.
Протоколом № 5 загальних зборів акціонерів затверджено зміни до Статуту Товариства, зокрема частиною 5 пункту 13.7 статуту до компетенції Правління відведено затвердження рішень про проведення операцій з розпорядженням рухомим і нерухомим майном Товариства, балансова вартість якого складає суму в еквіваленті до 50 тис. доларів США.
За твердженнями позивача вказаний пункт порушує його права як акціонера товариства, оскільки суперечить приписам ч. 2 ст. 369 Цивільного кодексу України, так як майно, яке перебуває у колективній власності може бути відчужено лише за згодою всіх його співвласників.
З твердженнями суд не може погодитись виходячи з наступного.
Так, акціонером товариства є власник іменних акцій (корпоративних прав), зареєстрований в реєстрі акціонерів акціонерного товариства.
У відповідності зі ст. 161 Господарського кодексу України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону.
Статтею 10 цього Закону, статтею 116 Цивільного кодексу України та пунктом 4.3. Статуту визначені права учасників товариства, відповідно до яких учасники мають право брати участь в управлінні справами товариства; одержувати частку прибутку від діяльності товариства; здійснювати відчуження своєї частки у Статутному фонді та ін..
Наведене свідчить, що акціонер товариства є власником корпоративних прав, але аж ніяк не майна товариства.
В силу ст. 115 Цивільного кодексу України та ст. 12 Закону України «Про господарські товариства»товариство є власником: майна, переданого йому учасниками у власність як вклад до статутного (складеного) капіталу; продукції, виробленої товариством в результаті господарської діяльності; одержаних доходів; іншого майна, набутого на підставах, не заборонених законом.
Згідно ст. 97 цього Кодексу управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.
Статтею 161 ЦК України визначено, що виконавчим органом акціонерного товариства, який здійснює керівництво його поточною діяльністю, є правління або інший орган, визначений статутом. Виконавчий орган вирішує всі питання діяльності акціонерного товариства, крім тих, що віднесені до компетенції загальних зборів і наглядової ради товариства.
Статтею 41 Закону України «Про господарські товариства»визначено компетенцію загальних зборів товариства зокрема, затвердження договорів (угод), укладених на суму, що перевищує вказану в статуті товариства. Вказане повноваження не належать до виключної компетенції загальних зборів акціонерів і може бути передано іншим органам товариства.
Частиною 5 п. 13.7. Статуту Товариства дане повноваження передано Правлінню акціонерного товариства, що не суперечить вищевказаній нормі. Крім того, вказаною частиною Правлінню товариства відведено лише затвердження рішень про проведення операцій з розпорядженням рухомим і нерухомим майном Товариства, а не розпорядження майном.
Статут юридичної особи за змістом частини другої статті 20 ГК України є актом, який визначає правовий статус юридичної особи, оскільки він містить норми, обов'язкові для учасників товариства, його посадових осіб та інших працівників, а також визначає порядок затвердження та внесення змін до статуту.
Підставами для визнання акта, в тому числі статуту, недійсним є його невідповідність вимогам чинного законодавства та/або визначеній законом компетенції органу, який видав (затвердив) цей акт, а також порушення у зв'язку з його прийняттям прав та охоронюваних законом інтересів позивача.
З огляду на викладене, суд не вбачає порушень відповідачем прав позивача як акціонерна, оскільки позивач як акціонер наділений корпоративними правами, а не майновими, а тому відсутні підстави для визнання недійсною ч. 5 п. 13.7 Статуту.
В силу ст. 1 ГПК України підприємства, установи, організації, інші юридичні особи, громадяни, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і в установленому порядку набули статусу суб'єкта підприємницької діяльності мають право на звернення до суду за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів.
Зважаючи на вищевикладене в його сукупності, суд не вбачає порушення прав позивача та правових підстав для задоволення позову, а тому в позові слід відмовити як безпідставно заявленому.
Керуючись ст.ст. 43, 33, 43, 49, 82, 84, 85, 115, 116 Господарського процесуального Кодексу України, -
В позові громадянина Львова Сергія Миколайовича про визнання недійсним частини 5 пункту 13.7 Статуту відкритого акціонерного товариства «Науково-дослідний інститут відеотермінальної техніки», відмовити.
Рішення оформлено та підписано 02.03.2009р.
Суддя В. Матвійчук
віддрук. прим.:
1 - до справи
2 - позивачу
3 -відповідачу