13 травня 2013 року Справа № 11/5026/175/2012
Господарський суд Черкаської області в складі: головуючого - судді Довганя К.І., при секретарі - Бойко Т.В., за участю представників сторін: позивача - Прудивус М.А. за довіреністю, відповідача - Жвавий П.М. - голова за посадою, розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Черкаси справу за позовом товариства з обмеженою відповідальністю виробничо-торгівельна фірма "Сяйво" до фермерського господарства "Зустріч" про визнання недійсним договору, -
Заявлено позов про визнання недійсним договору про збереження сільськогосподарських культур від 04.05.2008р., укладеного між товариством з обмеженою відповідальністю виробничо-торгівельною фірмою "Сяйво" та фермерським господарством "Зустріч".
Позовні вимоги вмотивовано тим, що оспорюваний договір підписано з боку позивача не уповноваженою особою, оскільки з моменту відстрочення Жвавого П.М. з 23.09.2010 р. від виконання ним обов'язків директора ТОВ ВТФ "Сяйво" (позивач) і до вересня 2011 р. у нього знаходилась печатка та документи товариства аж до часу проведення в нього обшуку та вилучення печатки. Позивач вважає, що Жвавим П.М. виготовлено спірний договір вже після відсторонення його від обов'язків директора позивача, тому договір збереження сільськогосподарських культур від 04.05.2008 р. слід визнати недійсним.
В ході розгляду по справі позивачем 09.04.2013 р. подано пояснення (заяву) про додаткові підстави для задоволення позову. Так зокрема позивач вважає, що спірний договір підлягає визнанню не дійсним ще й з тих підстав, що відсутні належні докази його виконання сторонами, оскільки накладна, на яку посилається відповідач є внутрішньогосподарською.
Суд дослідивши подану заяву вважає, що вона не може бути прийнята до розгляду оскільки суперечить приписам ст. 22 ГПК України, якою передбачено, що до початку розгляду господарським судом справи по суті позивач має право змінити предмет або підставу позову шляхом подання письмової заяви.
Провадження у даній справі порушено 07.02.2012 р., а тому заява позивача про додаткові підстави позову подана вже після початку розгляду справи по суті.
Представник позивача в судовому засіданні позовні вимоги підтримав з підстав, вказаних у позові.
Представник відповідача у судовому засіданні проти позову заперечив. Заперечення вмотивовано тим, що оспорюваний договір підписано від імені ТОВ ВТФ "Сяйво" директором Жвавим в період виконання ним повноважень директора, а твердження позивача про підписання договору вже після звільнення його з цієї посади є надуманим.
Дослідивши наявні у справі докази, заслухавши пояснення представників сторін, суд встановив наступне.
ТОВ ВТФ "Сяйво" зареєстроване в Уманській райдержадміністрації 24.04.2000 р. Рішенням загальних зборів учасників вказаного товариства від 11.04.2006 р. визначений такий склад засновників: Жвавий Петро Миколайович, Колісниченко Тетяна Борисівна та Червонос Микола Миколайович.
Протоколом №1 загальних зборів засновників від 11.04.2007 р. обрано директором ВТФ "Сяйво" Жвавого Петра Миколайовича.
Рішенням позачергових зборів засновників ВТФ "Сяйво" від 21.09.2010 р. Жвавий П.М. усунутий від виконання обов'язків директора. 23.09.2010 р. йому вручена виписка з протоколу №1 від 23.09.2010 р. і в цей день він відстрочений від виконання обов'язків директора. Такі обов'язки покладені на Поліщука Олександра Володимировича, введена охорона об'єктів виробництва, до яких він не допускається.
Вказані обставини встановлені рішенням Уманського міськрайонного суд у від 26.12.2011 р., що набрало законної сили, а тому в силу приписів ст. 35 ГПК України є обов'язковим для господарського суду щодо фактів, які встановлені судом і мають значення для вирішення спору.
Судом також встановлено, що 04.05.2008 р. між товариством з обмеженою відповідальністю виробничо-торгівельною фірмою "Сяйво" та фермерським господарством "Зустріч" укладено договір про збереження сільськогосподарських культур. При цьому, з боку ТОВ ВТФ "Сяйво" (позивач у справі ) договір підписано директором Жвавим Петром Миколайовичем.
З матеріалів справи вбачається, що з 11.04.2007 р. по 23.09.2010 р. директором товариства з обмеженою відповідальністю виробничо-торгівельною фірмою "Сяйво" та одночасно головою фермерського господарства "Зустріч" був Жвавий Петро Миколайович. З моменту відстрочення його від обов'язків директора з 23.09.2010 р. і до вересня 2011 р. у нього знаходилась печатка та документи товариства, аж до часу проведення в нього обшуку працівниками Уманського РВ ГУМВС України в Черкаській області та вилучення печатки.
В ході розгляду справи за клопотанням позивача судом призначалась судова експертиза для визначення часу встановлення відтиску печатки ТОВ ВТФ "Сяйво" на договорі збереження сільськогосподарських культур від 04.05.2008 р.
Відповідно до експертного висновку №23/398 від 27.03.2013 р. а) відтиск печатки з реквізитами: „Виробничо-торгівельна фірма „Сяйво" виконаний за допомогою штемпельної барвної речовини синього кольору за допомогою печатки, рельєфне кліше якої виготовлене з використанням набору знаків стандартного шрифту;
б) відтиск печатки з реквізитами: „Фермерське господарство „Зустріч" виконаний за допомогою штемпельної барвної речовини червоного кольору за допомогою печатки, рельєфне кліше якої виготовлене з використанням набору знаків стандартного шрифту;
в) для виготовлення договору збереження сільськогосподарських культур від 4 травня 2008 р. не використовувався монтаж за допомогою комп'ютнерної або копіювально-розмножувальної техніки;
г) відтиск печатки з реквізитами: „Виробничо-торгівельна фірма „Сяйво" у договорі збереження сільськогосподарських культур від 4 травня 2008 р. залишений особистою печаткою з реквізитами: „Виробничо-торгівельна фірма „Сяйво", відтиски якої містяться у документах, наданих в якості порівняльних зразків;
е) проведеним порівняльним дослідженням відтиску печатки з реквізитами: „Виробничо-торгівельна фірма „Сяйво" у договорі збереження сільськогосподарських культур від 4 травня 2008 р. та відтисків цієї ж печатки у документах, наданих в якості порівняльних зразків, не встановлено експлуатаційних ознак, достатніх для категоричного висновку, щодо визначення часу нанесення відтиску печатки в досліджувальному документі.
є) колір відтиску печатки з реквізитами: „Виробничо-торгівельна фірма „Сяйво" у договорі збереження сільськогосподарських культур від 4 травня 2008 р. повністю відрізняється від кольору цієї ж печатки у документах за 2008-2009 р.р.;
ж) колір відтиску печатки з реквізитами: „Виробничо-торгівельна фірма „Сяйво" у договорі збереження сільськогосподарських культур від 4 травня 2008 р. має збіг з кольором цієї ж печатки у документах за 2010-2012 р.р.;
з) відтиск печатки з реквізитами: „Виробничо-торгівельна фірма „Сяйво" у договорі збереження сільськогосподарських культур від 4 травня 2008 р. ймовірно був нанесений не в 2008-2009 р.р., а ймовірно в 2010-2012 р.р.
Ст. ст.80, 83, 97, 140, 145 ЦК України містять наступні приписи:
- юридичною особою є організація, створена і зареєстрована у встановленому законом порядку.
- юридична особа наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю, може бути позивачем та відповідачем у суді.
- юридичні особи можуть створюватися у формі товариств, установ та в інших формах, встановлених законом.
Товариством є організація, створена шляхом об'єднання осіб (учасників), які мають право участі у цьому товаристві. Товариство може бути створено однією особою, якщо інше не встановлено законом.
Товариства поділяються на підприємницькі та непідприємницькі.
Управління товариством здійснюють його органи.
Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.
Товариство з обмеженою відповідальністю є засноване одним або кількома особами товариства, статутний капітал якого поділений на частки, розмір яких встановлюється статутом.
Вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори його учасників.
У товаристві з обмеженою відповідальністю створюється виконавчий орган (колегіальний або одноособовий), який здійснює поточне керівництво його діяльністю і є підзвітним загальним зборам його учасників. Виконавчий орган товариства може бути обраний також і не зі складу учасників товариства.
Компетенція виконавчого органу товариства з обмеженою відповідальністю, порядок ухвалення ним рішень і порядок вчинення дій від імені товариства встановлюються цим Кодексом, іншим законом і статутом товариства.
Ст. ст. 202-205, 207, 208, 936, 937 ЦК України визначено, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори).
Одностороннім правочином є дія однієї сторони, яка може бути представлена однією або кількома особами.
Односторонній правочин може створювати обов'язки лише для особи, яка його вчинила.
Односторонній правочин може створювати обов'язки для інших осіб лише у випадках, встановлених законом, або за домовленістю з цими особами.
Дво- чи багатостороннім правочином є погоджена дія двох або більше сторін.
До правовідносин, які виникли з односторонніх правочинів, застосовуються загальні положення про зобов'язання та про договори, якщо це не суперечить актам цивільного законодавства або суті одностороннього правочину.
Зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.
Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.
Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.
Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом.
Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.
Правочин може вчинятися усно або в письмовій формі. Сторони мають право обирати форму правочину, якщо інше не встановлено законом.
Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо його зміст зафіксований в одному або кількох документах, у листах, телеграмах, якими обмінялися сторони.
Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо воля сторін виражена за допомогою телетайпного, електронного або іншого технічного засобу зв'язку.
Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами).
Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.
У письмовій формі належить вчиняти правочини між юридичними особами.
За договором зберігання одна сторона (зберігач) зобов'язується зберігати річ, яка передана їй другою стороною (поклажодавцем), і повернути її поклажодавцеві у схоронності.
Договором зберігання, в якому зберігачем є особа, що здійснює зберігання на засадах підприємницької діяльності (професійний зберігач), може бути встановлений обов'язок зберігача зберігати річ, яка буде передана зберігачеві в майбутньому.
Договір зберігання є публічним, якщо зберігання речей здійснюється суб'єктом підприємницької діяльності на складах (у камерах, приміщеннях) загального користування.
Договір зберігання укладається у письмовій формі у випадках, встановлених статтею 208 цього Кодексу.
Договір зберігання, за яким зберігач зобов'язується прийняти річ на зберігання в майбутньому, має бути укладений у письмовій формі, незалежно від вартості речі, яка буде передана на зберігання.
Письмова форма договору вважається дотриманою, якщо прийняття речі на зберігання посвідчене розпискою, квитанцією або іншим документом, підписаним зберігачем.
Прийняття речі на зберігання при пожежі, повені, раптовому захворюванні або за інших надзвичайних обставин може підтверджуватися свідченням свідків.
Прийняття речі на зберігання може підтверджуватися видачею поклажодавцеві номерного жетона, іншого знака, що посвідчує прийняття речі на зберігання, якщо це встановлено законом, іншими актами цивільного законодавства або є звичним для цього виду зберігання.
Виходячи з фактичних обставин справи та приписів наведеного вище законодавства, суд приходить до наступних висновків.
Правовідносини між сторонами виникли на підставі договору про збереження сільськогосподарських культур від 04.05.2008 р. за умовами якого позивач - товариство з обмеженою відповідальністю виробничо-торгівельна фірма "Сяйво" зобов'язалось зберігати насіння різних сільськогосподарських культур, які належать відповідачу - фермерському господарству "Зустріч" на підставі накладної на здачу зерна. Цей договір від імені ТОВ ВТФ "Сяйво" підписано директором Жвавим П.М.
З матеріалів справи вбачається, що на час підписання спірного договору Жвавий П.М. здійснював повноваження директора ТОВ ВТФ "Сяйво".
За висновком проведеної у справі судової експертизи не встановлено, що цей договір було підписано Жвавим П.М. вже після його звільнення з посади директора.
Відповідно до приписів ст.33, 34 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.
Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу.
Господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи.
Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.
Позивачем не наведено належних та допустимих доказів, які свідчили б про те, що Жвавим П.М. спірний договір було підписано вже після його звільнення з посади директора ТОВ ВТФ "Сяйво". Той факт, що Жвавий П.М. укладаючи спірний договір діяв як від імені ТОВ ВТФ "Сяйво" так і від імені фермерського господарства "Зустріч" не може бути підставою для визнання цього договору недійсним з названих позивачем підстав.
Приймаючи рішення у даній справі суд вважає за необхідне зазаначити також і про те, що твердження позивача про недійсність спірного договору з посиланням на товарну накладну про прийняття на зберігання зерна на умовах спірного договору також не є підставою для визнання цього договору недійсним, оскільки така накладна може лише підтверджувати чи спростовувати обставини виконання цього договору.
Виходячи з викладеного у задоволені позову слід відмовити.
Керуючись ст.ст.82-85 ГПК України суд, -
У позові відмовити повністю.
Рішення може бути оскаржене до Київського апеляційного господарського суду.
Повний текст рішення складено 17.05.2013 р.
Суддя К.І.Довгань