ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел. 284-18-98
Справа № 910/4095/13 25.04.13
За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Технополіс - 1";
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Маквіс Груп";
третя особа, що не заявляє самостійних вимог на стороні відповідача
Товариство з обмеженою відповідальністю "Боедем"
про визнання договору недійсним
Суддя Цюкало Ю.В.
Представники сторін:
від позивача: Горкуша В.В. за довіреністю.
від відповідача: Бован К.О. за довіреністю.
від третьої особи: Бован К.О. за довіреністю.
від тертьої особи: Черепанов К.В. за довіреністю.
В судовому засіданні 25.04.13, відповідно до положень ст. 85 Господарського процесуального кодексу України, було оголошено вступну та резолютивну частини рішення.
Обставини справи:
Позивач у поданій до Господарського суду позовній заяві просить визнати недійсним договір № 1 відступлення права вимоги (цесії), укладений 30.11.12 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Боедем" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Маквіс Груп", з мотивів, вказаних у позовній заяві, а також стягнути з відповідача на користь позивача 1 147,00 грн. витрат по сплаті судового збору.
Ухвалою суду від 05.03.13 порушено провадження у справі № 910/4095/13 та призначено її до розгляду на 19.03.13.
В судовому засіданні 19.03.13 оголошено перерву до 26.03.13.
Ухвалою суду від 26.03.13 розгляд справи відкладено на 16.04.13.
Розпорядженням виконуючого обов'язки голови Господарського суду м. Києва справу № 910/4095/13 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Технополіс - 1" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Маквіс Груп" про визнання договору недійсним передано для розгляду судді Цюкало Ю.В.
Ухвалою суду від 16.04.13 суддя Цюкало Ю.В. прийняв справу №910/4095/13 до свого провадження та призначив розгляд справи на 25.04.13.
Частиною 1 ст. 24 ГПК України передбачено, що господарський суд за наявності достатніх підстав має право до прийняття рішення залучити за клопотанням сторони або за своєю ініціативою до участі у справі іншого відповідача.
Як вбачається з матеріалів справи оспорюваний договір укладений між ТОВ "Боедем" та ТОВ "Маквіс Груп", а відтак судом залучено до участі у справі в якості іншого відповідача ТОВ "Боедем".
16.04.13 через канцелярію суду від представника відповідача-1 надійшло клопотання про доручення документів до матеріалів справи.
25.04.13 через канцелярію суду від представника відповідача-2 надійшов відзив на позовну заяву.
25.04.13 через канцелярію суду від представника позивача надійшли додаткові пояснення по справі.
25.04.13 через канцелярію суду від представника позивача надійшло клопотання про витребування доказів.
25.04.13 через канцелярію суду від представника позивача надійшли додаткові документи по справі.
В судове засідання призначене на 25.04.2013 з'явились представники сторін та надали пояснення по справі.
Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, суд, -
ТОВ «Технополіс-1» звернулось до Господарського суду м. Києва з позовом до ТОВ «Маквіс Груп» про визнання недійсним договору відступлення права вимоги (цесії) № 1, укладеного між ТОВ «Маквіс Груп» та ТОВ «Боедем» (ділі - договір цесії) 30.11.12.
Позов обґрунтовано тим, що цивільним законодавством передбачено можливість передачі лише прав посвідчених іменними цінними паперами, а за договором цесії ТОВ «Боедем» відступило на користь ТОВ «Маквіс Груп» право вимоги за договором оренди № 03-12/07-1, укладеним між ТОВ «Боедем» та ТОВ «Технополіс-1» 03.12.07 (далі - договір оренди).
Крім того в позові зазначено, що договір оренди був пролонгований, за рахунок чого строк його дії перевищив три роки, а відтак він мав бути посвідчений нотаріально, що тягне за собою обов'язковість нотаріального посвідчення оспорюваного договору цесії.
Також позов обґрунтовано тим, що ТОВ «Маквіс Груп» при зверненні до суду з позовом до ТОВ «Технополіс-1» про стягнення коштів на підставі договору цесії не було подано доказів оплати вказаного договору, що вказує на відсутність у його сторін наміру на реальне настання обумовлених даним договором правових наслідків.
До того ж позивачем зазначено, що оспорюваний договір цесії є удаваним правочином, оскільки фактично являє собою договір факторингу, який в свою чергу укладений з порушенням вимог закону щодо порядку укладення такого виду договорів.
Судом до участі у справі в якості іншого відповідача залучено ТОВ «Боедем», як сторону оспорюваного договору цесії.
Судом відмовлено у задоволенні клопотань ТОВ «Технополіс-1» про витребування доказів на підставі ч. 1 ст. 34, ч. 1 ст. 38 ГПК України з підстав відсутності будь-якого обґрунтування щодо неможливості надання таких доказів до суду даним товариством самостійно та будь-яких доказів щодо вжиття заходів спрямованих на їх одержання, а також через те, що наведені у клопотанні документи не є доказами тих обставин, які можуть зумовлювати недійсність оспорюваного договору цесії.
За результатами розгляду справи по суті судом встановлено відсутність підстав для задоволення позову з огляду на наступне.
Відповідно до ч. 1 ст. 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.
Згідно вимог ч. 1 ст. 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.
Відповідно до ч. 1 ст. 1 ГПК України підприємства, установи, організації, інші юридичні особи (у тому числі іноземні), громадяни, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і в установленому порядку набули статусу суб'єкта підприємницької діяльності (далі - підприємства та організації), мають право звертатися до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів, а також для вжиття передбачених цим Кодексом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.
Виходячи із положень наведених правових норм обов'язковою підставою для здійснення судового захисту прав або інтересів особи є наявність факту їх порушення, невизнання або оспорення.
В свою чергу за оспорюваним договором цесії ТОВ «Боедем» відступило на користь ТОВ «Маквіс Груп» право вимоги за договором оренди, укладеним між ТОВ «Боедем» та ТОВ «Технополіс-1».
Таким чином вказаний договір цесії не створив будь-яких нових зобов'язань для ТОВ «Технополіс-1», крім тих, які зумовлені наведеним договором оренди, а лише замінив особу кредитора у існуючому зобов'язанні.
З урахуванням наведеного судом не вбачається, що внаслідок факту укладення оспорюваного договору цесії могли бути порушені, невизнані або оспорені будь-які законні права або інтереси ТОВ «Технополіс-1», що зумовлює відсутність передбачених законом підстав для їх судового захисту.
При цьому слід зазначити, що наведені у позові обставини не є підставами для визнання оспорюваного договору цесії недійсним з огляду на наступне.
Так, позиція ТОВ «Технополіс-1» щодо можливості передачі лише прав посвідчених іменними цінними паперами спростовується положеннями п. 1 ч. 1 ст. 512 ЦК України, відповідно до якого кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).
Крім того доводи ТОВ «Технополіс-1» щодо обов'язковості нотаріального посвідчення оспорюваного договору цесії в порядку ч. 1 ст. 513 ЦК України спростовуються тим, що договір оренди був укладений між ТОВ «Боедем» та ТОВ «Технополіс-1» на строк менший ніж три роки.
При цьому ТОВ «Боедем» в порядку встановленому п. 9.2. договору оренди розірвало його в односторонньому порядку до закінчення строку його дії, про що повідомило ТОВ «Технополіс-1» листом від 22.10.10 № 191.
Таким чином доводи ТОВ «Технополіс-1» щодо автоматичної пролонгації договору оренди в порядку ст. 764 ЦК України є безпідставними.
До того ж слід зазначити, що ч. 2 ст. 793 ЦК України встановлено обов'язковість нотаріального посвідчення договору оренди нерухомого майна у разі його укладення на строк у три роки і більше.
Враховуючи наведене вказана правова норма не застосовується до договору оренди нерухомого майна, укладеного на строк менший ніж три роки, у разі його автоматичної пролонгації в порядку ст. 764 ЦК України, оскільки в даному випадку поновлення дії договору оренди полягає в тому, що договір, після закінчення строку, на який його було укладено, починає діяти заново на той самий строк.
Крім того доводи ТОВ «Технополіс-1» щодо відсутності у ТОВ «Маквіс Груп» доказів оплати оспорюваного договору цесії не доведені належним чином в порядку встановленому Розділом V ГПК України.
До того ж обставини щодо оплати або не оплати договору, за наявності такого обов'язку, самі по собі можуть вказувати лише на належність або неналежність виконання його стороною свого обов'язку оплати зазначеного договору, а не на наявність або відсутність у його сторін наміру на реальне настання обумовлених цим договором правових наслідків.
При цьому намір реального одержання обумовлених оспорюваним договором цесії прав з боку ТОВ «Маквіс Груп» підтверджується зверненням до суду даним товариством стосовно стягнення з ТОВ «Технополіс-1» грошових коштів за договором ореди на підставі оспорюваного договору цесії.
Крім того доводи позивача, що оспорюваний договір цесії є удаваним правочином, оскільки фактично являє собою договір факторингу, є безпідставними та необґрунтованими, оскільки оспорюваний договір цесії не містить жодних ознак договору факторингу, так як у відповідності до його умов не створює правовідносин факторингу визначених статтею 1077 ЦК України.
На підставі викладеного та керуючись ст. ст. 32, 33, 49, 77, 82 - 85 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -
1. В задоволені позову відмовити у повному обсязі.
2. Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано.
Повне рішення складено 26.04.2013
Суддя Ю.В. Цюкало