ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ 91000, м. Луганськ, пл. Героїв ВВВ, 3а. Тел. 55-17-32 ____________________________________
29 квітня 2013 року Справа № 913/1094/13
Провадження №30пн/913/1094/13
За позовом Фізичної особи-підприємця ОСОБА_1, м. Луганськ
до Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛБФ «Укрпромгрупп», м. Луганськ
про визнання договору недійсним
Суддя Голенко І.П.
в присутності представників сторін:
від позивача - не прибув;
від відповідача - не прибув,
Суть спору: позивач звернувся до господарського суду Луганської області з позовом про визнання договору № ТР-3/1 про перевезення вантажу в міжнародному і внутрішньому сполученні від 01.08.2011 недійсним.
Позов мотивований п. 5 ст. 203, ст. 215 Цивільного кодексу України та тим, що спірний договір не відповідає вимогам чинного законодавства, оскільки позивачу після виконання спірного договору стало відомо про відсутність у відповідача матеріально-технічної бази для здійснення відповідної господарської діяльності, що є необхідним для надання послуг, а також позивач зазначає про те, що фінансово-господарська діяльність відповідача носить фіктивний характер, а укладений з відповідачем правочин є таким, що вчинений без мети настання реальних правових наслідків.
Відзивом б/н та б/д відповідач заперечив проти позовних вимог, посилаючись на те, що спірний правочин не суперечить Цивільному кодексу України, інтересам держави та суспільства. Вказаний правочин був направлений з боку позивача на отримання послуги, яка була виконана належним чином та прийнята й оплачена позивачем. Під час підписання спірного договору директор ТОВ «ЛБФ «Укрпромгрупп» ОСОБА_2 мав необхідні повноваження згідно п. 5.10 Статуту. Отже відсутні передбачені законом підстави для визнання спірного правочину недійсним.
Крім того, відповідач посилається на ч. 3 ст. 925 Цивільного кодексу України, яка передбачає, що до вимог, що випливають із договору перевезення вантажу, пошти, застосовується позовна давність в один рік з моменту, що визначається відповідно до транспортних кодексів (статутів). Отже, спірний договір було укладено 01.08.2011 та повністю виконано 30.09.2011, проте, документального підтвердження повного виконання договору саме 30.09.2011 не надано. Водночас, в прохальній частині відповідач не зазначає про застосування строків позовної давності. У зв'язку з викладеним суд дійшов висновку про те, що відповідачем не заявлена заява про застосування строків позовної давності в порядку п. 3 ст. 267 Цивільного кодексу України.
Сторони у судове засідання не прибули, явку повноважних та компетентних представників не забезпечили, хоча належним чином були повідомлені про час та місце проведення, про що свідчать відповідні штампи суду з відміткою про відправку документу на звороті примірника всіх ухвал суду, який містить вихідний реєстраційний номер, загальну кількість відправлених примірників ухвали, дату відправки, підпис працівника суду, яким вона здійснена, та підтверджується рекомендованим повідомленням про вручення поштового відправлення.
Як зазначив Вищий господарський суд України у п. 19 Інформаційного листа від 13.08.2008 № 01-8/482 «Про деякі питання застосування норм Господарського процесуального кодексу України» (зі змінами та доповненнями), … дана відмітка, за умови, що її оформлено відповідно до вимог п. 3.5.11 Інструкції з діловодства в господарських судах України, затвердженої наказом ВГСУ від 10.12.2002 № 75 (з подальшими змінами), є підтвердженням належного надсилання копій процесуального документа сторонам та іншим учасникам судового процесу.
Враховуючи те, що нез'явлення в засідання суду представників обох сторін не перешкоджає вирішенню спору, суд дійшов висновку про розгляд даної справи по суті (п. п. 3.9.2 п. 3.9 постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 18 від 26.12.2011 «Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції»).
Дослідивши обставини справи, надані докази, суд встановив такі фактичні обставини.
01.08.2011 між Фізичною-особою підприємцем ОСОБА_1 та Товариством з обмеженою відповідальністю «ЛБФ «Укрпромгрупп» був укладений договір № ТР-3/1, який належним чином підписаний сторонами та скріплений печатками (далі за текстом - договір).
Як вбачається із свідоцтва про шлюб НОМЕР_1 ОСОБА_1 після реєстрації шлюбу змінила прізвище (ОСОБА_1).
За умовами договору перевізник (відповідач) зобов'язується доставити ввірений йому експедитором (позивачем) вантаж до пункту призначення і видати його особі, що має право на отримання вантажу, а експедитор зобов'язується сплатити за перевезення вантажу встановлену плату.
Перевезення вантажів у рамках договору здійснюється відповідно до чинного законодавства України, яке регулює даний вид правовідносин, і Конвенції про договір міжнародного перевезення вантажів по дорогах /КДПВ/ із змінами, внесеними Протоколом від 05.07.1978 (п. п. 1.1 п. 1 договору).
Згідно п. п. 1.3 п. 1 договору необхідний вид транспорту, кількість і вид вантажу, маршрути проходження, вантажовідправники і вантажоодержувачі, графік подачі транспорту, ставки обумовлюються підписаними сторонами разовими замовленнями (заявками), які є невід'ємною частиною договору.
Відповідно до п. п. 1.4 п. 1 договору сторони домовилися, що датою виконання робіт слід вважати дату видачі вантажу вантажоодержувачу, відзначену в товарно-транспортних документах.
Оплата послуг з перевезення вантажу проводиться згідно з рахунком перевізника після доставки вантажу одержувачу. Оплата проводиться протягом п'ятнадцяти банківських днів, якщо інше не вказано у замовленні, безготівковим розрахунком, після рішення всіх спірних питань і надання експедитору пакету документів по рейсу, що складається з: одного екземпляра оригіналу ТТН, та виписаних датою вивантаження: оригіналу рахунку (з обов'язковою вказівкою номера замовлення); оригіналу податкової накладної, двох оригіналів (екземплярів) актів виконаних робіт.
На виконання вказаних умов договору відповідач надав позивачу послуги з перевезення вантажу на суму 43750 грн. 00 коп. та 27800 грн. 00 коп., а позивач прийняв ці послуги та оплатив їх на вказані суми, що підтверджується актами здачі-прийняття робіт № 310821 від 31.08.2011, № 300929 від 30.09.2011 та виставленими рахунками-фактурою від 31.08.2011 № 310821, від 30.09.2011 № 300929. Вказані акти підписані належним чином повноважними представниками сторін та скріплені печатками.
Позивач звернувся до господарського суду Луганської області з позовом в порядку п. 5 ст. 203, ст. 215 Цивільного кодексу України про визнання недійсним договору № ТР-3/1 про перевезення вантажу в міжнародному і внутрішньому сполученні від 01.08.2011 у зв'язку з відсутністю у відповідача матеріально-технічної бази для здійснення відповідної господарської діяльності після виконання спірного договору та того, що фінансово-господарська діяльність відповідача носить фіктивний характер, а укладений з відповідачем правочин є таким, що вчинений без мети настання реальних правових наслідків.
Дослідивши обставини справи, надані матеріали, оцінивши надані сторонами докази у їх сукупності, суд дійшов висновку про необґрунтованість позовних вимог з наступних підстав.
Згідно ст. 43 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності. Сторони та інші особи, які беруть участь у справі, обґрунтовують свої вимоги і заперечення поданими суду доказами.
Відповідно до ст. 33, 34 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.
На підставі ст. 43 Господарського процесуального кодексу України господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.
Статтею 16 Цивільного кодексу України передбачено, що кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.
Стаття 215 Цивільного кодексу України регулює питання недійсності правочину.
Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частина першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Згідно пунктів 1-3, 5-6 ст. 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.
Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.
Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.
Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.
Правочин може бути визнаний недійсним лише з підстав, визначених законом, та із застосуванням наслідків недійсності, передбачених законом (п. 7 постанови Пленуму Верховного Суду України від 06.11.2009 № 9 «Про практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними»).
Як встановлено господарським судом, договір № ТР-3/1 про перевезення вантажу в міжнародному і внутрішньому сполученні від 01.08.2011, який укладений між Фізичною особою - підприємцем ОСОБА_1 (експедитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю «ЛБФ «Укрпромгрупп» (перевізник), підписаний з боку позивача - ОСОБА_1, яка діяла на підставі Свідоцтва про державну реєстрацію, та з боку відповідача - директором ОСОБА_2, який діяв на підставі п. 5.10 Статуту підприємства.
Вказані особи мали необхідні повноваження на підписання вказаного договору. Договір скріплений печатками вказаних сторін договору.
Як свідчать матеріали справи, відбулося реальне виконання сторонами умов спірного договору, про що свідчать підписані сторонами та скріплені печатками акти здачі-прийняття робіт № 310821 від 31.08.2011, № 300929 від 30.09.2011, виставлені рахунки-фактури від 31.08.2011 № 310821, від 30.09.2011 № 300929 на загальну суму 71550 грн. 00 коп. Надані послуги були оплачені у повному обсязі. Вказаний факт підтверджує позивач у позовній заяві та відповідач у відзиві на позовну заяву.
Статтею 67 Господарського кодексу України передбачено, що відносини підприємства з іншими підприємствами, організаціями, громадянами в усіх сферах господарської діяльності здійснюються на основі договорів та, що підприємства вільні у виборі предмета договору, визначенні зобов'язань, інших умов господарських взаємовідносин, що не суперечать законодавству України.
Відповідно до п. 1 ст. 626 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Статтею 627 Цивільного кодексу України передбачено свободу договору, згідно якої відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.
Пунктом 1 ст. 628 Цивільного кодексу України передбачено, що зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.
Згідно ст. 629 Цивільного кодексу України договір є обов'язковим для виконання сторонами.
Відповідно до п. 1 ст. 638 Цивільного кодексу України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.
У договорі № ТР-3/1 від 01.08.2011 сторонами досягнуто згоди по істотним умовам договору (предмет договору; права та обов'язки сторін; платежі та взаємні розрахунки; відповідальність сторін, строк дії договору тощо).
Таким чином, суд дійшов висновку, що зміст спірного договору не суперечить вимогам чинного законодавства, спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним, а сторони мали необхідний обсяг цивільної дієздатності на підписання договору і їх волевиявлення було вільним.
Сторонами договору були дотримані вимоги чинного законодавства, додержання яких є необхідним для чинності правочину.
Отже, доводи позивача про те, що укладений між сторонами у справі договір № ТР-3/1 про перевезення вантажу в міжнародному і внутрішньому сполученні від 01.08.2011 суперечить інтересам суспільства, держави та укладений без наміру на настання реальних наслідків спростовуються вищевикладеним.
Крім того, доводи позивача про те, що відсутність у відповідача матеріально-технічної бази для здійснення відповідної господарської діяльності свідчить про те, що фінансово-господарська діяльність відповідача носить фіктивний характер, судом відхиляються у зв'язку з їх безпідставністю та необґрунтованістю з огляду на наступне.
Відповідно до ст. 234 Цивільного кодексу України фіктивним є правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином.
Згідно п. 1 ст. 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Тому правочин, який вчиняється без наміру створити будь-які наслідки, є недійсним.
Із визначення фіктивного правочину, яке міститься у ч. 1 ст. 234 вказаного Кодексу, вбачається, що його ознаками є:
- наявність зовнішньої форми правочину, що фіксує удавані наміри сторін;
- відсутність у сторін дійсного наміру створити наслідки, які зумовлювалися у цьому правочині.
Фіктивний правочин характеризується тим, що сторони вчиняють такий правочин лише для виду, знаючи заздалегідь, що він не буде виконаний. При вчиненні фіктивного правочину сторони мають інші цілі, ніж ті, що передбачені правочином.
Для визнання правочину фіктивним ознака вчинення його лише для вигляду має бути властива діям обох сторін правочину.
Як встановлено господарським судом, матеріали справи не містять доказів, які підтверджують відсутність у учасників правочину наміру створити юридичні наслідки, навпаки, матеріали справи свідчать про реальне настання правових наслідків.
Таким чином, позовні вимоги є необґрунтованими та такими, що не підлягають задоволенню.
Згідно приписів ст. 49 Господарського процесуального кодексу України судовий збір покладається на позивача.
У судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частини рішення.
На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 43, 33, 34, 43, 49, 82, 84, 85 Господарського процесуального кодексу України, суд -
1. У задоволені позовних вимог відмовити повністю.
2. Судовий збір покласти на позивача.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку на подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним судом.
Повне рішення складено та підписано - 07.05.2013
Суддя І.П. Голенко