Справа № 1007/12848/2012
Провадження № 2/361/301/13
26.03.2013
26 березня 2013 року Броварський міськрайонний суд Київської області в складі:
головуючого - судді Шинкаря А.О.
при секретарі - Брейкіній Л.М.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі суду в м. Бровари цивільну справу за позовом ОСОБА_1 до товариства з обмеженою відповідальністю «Зет Транспорт-Україна» про тлумачення умов контракту,-
Позивач звернувся до суду з названим позовом, посилаючись на те, що 09.11.2011 року між ним та відповідачем укладено контракт, за яким він прийнятий на посаду директора ТОВ «Зет Транспорт-Україна».
Розділом № 3 контракту визначено компетенцію, права та обов'язки керівника, якими він має користуватись при здійсненні управління діяльністю підприємства.
Пунктом 3.2.2 контракту передбачено, що керівник приймає рішення щодо купівлі та продажу майна підприємства вартість якого становить до 10 000 (десять тисяч) євро, у разі якщо вартість майна перевищує 10 000 (десять тисяч) євро, керівник зобов'язаний отримати згоду вищого органу у формі протоколу загальних зборів учасників підприємства.
Позивач зазначає, що сторони контракту мають різне уявлення щодо визначення зазначеного у вказаному пункті поняття «вартість майна до 10 000 євро». Так, позивач вважає, що йдеться про вартість майна, яка вказана в балансовій документації підприємства, а відповідач вважає, що мова йде про ринкову вартість майна.
У зв'язку з цим спором відповідач звернувся до суду та оскаржує правочини, укладені між позивачем та ТОВ «Прометей» з підстав, що позивач перевищив свої повноваження, які передбачені контрактом та відчужив майно, вартість якого перевищує встановлене обмеження 10 000 (десять тисяч) євро.
Тому позивач просить розтлумачити:
- зміст п. 3.2.2 контракту б/н від 09.11.2011 року, укладеного між ОСОБА_1 та ТОВ «Зет Транспорт-Україна» в аспекті визначення поняття «вартість якого становить до 10 000 (десять тисяч) євро»;
- чи має право керівник підприємства в аспекті положення п.3.2.2. контракту відчужувати майно підприємства за балансовою вартістю, яка відображається в балансі підприємства;
- за якими показниками в аспекті положення п.3.2.2. контракту має визначатись вартість майна підприємства, зокрема чи може це бути балансова чи ринкова вартість майна;
- чи мається на увазі в аспекті положення п. 3.2.2 контракту загальна сума правочину чи вартість окремих одиниць майна;
- чи можна віднести дії директора підприємства, як такі що вчинені з перевищенням повноважень в аспекті положення п.3.2.2 контракту в разі укладення правочину щодо відчуження/набуття майна у випадку, якщо балансова вартість майна менша за 10 000 євро, однак ціна договору більша за 10 000 євро;
- чи можна віднести дії директора підприємства, як такі що вчинені з перевищенням повноважень в аспекті положення п.3.2.2 контракту в разі укладення правочину щодо відчуження/набуття кількох одиниць майна у випадку, якщо сумарна балансова вартість кількох одиниць майна менша за 10 000 євро, однак ціна договору більша за 10 000 євро.
У судовому засіданні позивач та його представник підтримали позовні вимоги, надавши пояснення аналогічні змісту позовної заяви.
Представник відповідача у судовому засіданні позов не визнав, вважає, що у відповідача відсутні підстави для звернення до суду з цим позовом, оскільки контракт на день звернення розірваний, і жодним чином не порушує його права та обов'язки. Також вважає, що в п. 3.2.2 контракту йде мова про ринкову вартість майна.
Вислухавши пояснення сторін, дослідивши матеріали справи, суд приходить до висновку, що позов підлягає частковому задоволенню з слідуючих підстав.
Судом встановлено, що 09.11.2011 року між позивачем та відповідачем укладено контракт, за яким позивача прийнято на посаду директора ТОВ «Зет Транспорт-Україна».
Пунктом 3.2.2 контракту передбачено, що керівник приймає рішення щодо купівлі та продажу майна підприємства вартість якого становить до 10 000 (десять тисяч) євро, у разі якщо вартість майна перевищує 10 000 (десять тисяч) євро, керівник зобов'язаний отримати згоду вищого органу у формі протоколу загальних зборів учасників підприємства.
Відповідно до ч. 1 ст. 637 ЦК України, тлумачення умов договору здійснюється відповідно до статті 213 цього Кодексу.
Відповідно до ч.ч. 2, 3, 4 ст. 213 ЦК України, на вимогу однієї або обох сторін суд може постановити рішення про тлумачення змісту правочину. При тлумаченні змісту правочину беруться до уваги однакове для всього змісту правочину значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів. Якщо буквальне значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів не дає змоги з'ясувати зміст окремих частин правочину, їхній зміст встановлюється порівнянням відповідної частини правочину зі змістом інших його частин, усім його змістом, намірами сторін. Якщо за правилами, встановленими частиною третьої цієї статті, немає можливості визначити справжню волю особи, яка вчинила правочин, до уваги беруться мета правочину, зміст попередніх переговорів, усталена практика відносин між сторонами, звичаї ділового обороту, подальша поведінка сторін, текст типового договору та інші обставини, що мають істотне значення.
За змістом вказаної статті тлумачення змісту правочину можливе за наявності спору, тобто коли сторони мають різне уявлення щодо свого волевиявлення або волевиявлення іншої сторони.
Судом встановлено, що сторони контракту мають різне уявлення щодо визначення зазначеного у пункті 3.2.2 контракту поняття «вартість», тобто між ними існує спір.
З огляду на наведене, суд вважає безпідставними посилання відповідача на те, що у позивача відсутні підстави для звернення до суду з цим позовом.
При тлумаченні змісту п. 3.2.2 контракту щодо визначення поняття «вартість» суд бере до уваги положення ст. 66, ч.2 ст.123, ч.1 ст.139 Господарського Кодексу України, ч.2 ст.131, ч.1 ст.149 Цивільного Кодексу України, ч.1 ст.57, ч.3 ст.71, ч.2 ст.73 Закону України «Про господарські товариства», в яких зазначено, що вартість майна підприємства (товариства) визначається відповідно до балансу.
Беручи до уваги наведене, суд вважає, що під поняттям «вартість» у п. 3.2.2 контракту слід розуміти вартість майна, яка відображена в балансі товариства.
Що стосується інших позовних вимог, то суд не вбачає підстав для їх задоволення, оскільки вони виходять за межі тлумачення змісту контракту.
На підставі викладеного та керуючись ст.ст. 213, 637 ЦК України, ст.ст. 10, 11, 60, 212-215 ЦПК України,-
Позов задовольнити частково.
Розтлумачити, що під поняттям «вартість» у п. 3.2.2 контракту б/н від 09.11.2011 року, укладеного між ОСОБА_1 та Товариством обмеженою відповідальністю «Зет Транспорт-Україна» слід розуміти вартість майна, яка відображена в балансі товариства.
В іншій частині позовних вимог відмовити.
Рішення може бути оскаржено до Апеляційного суду Київської області через Броварський міськрайонний суд протягом десяти днів з дня його проголошення. Особи, які брали участь у справі, але не були присутні у судовому засіданні під час проголошення судового рішення, можуть
подати апеляційну скаргу протягом десяти днів з дня отримання копії цього рішення.
Суддя А. О. Шинкар