Запорізької області
16.12.08 Справа № 8/531/08
Суддя Попова І.А.
Позивач
Відкрите акціонерне товариство «Запорізький абразивний комбінат», м. Запоріжжя
Відповідач
Відкрите акціонерне товариство «Запоріжжяобленерго», м.Запоріжжя
Суддя
І.А. Попова
Представники
Позивача:
Саланська І.Л., дов. від .07.06.2008 р.
Відповідача:
Піх А.Б., дов. від 05.09.2008 р.
Білич Н.С., дов. від 05.05.2008 р.
Розглядаються позовні вимоги про тлумачення умов договору.
В засіданні оголошувалися перерви, вступну та резолютивну частини рішення оголошено в засіданні 16.12.2008 р.
Позивач з посиланням на ст.. 213 ЦК України просить розтлумачити зміст правочину -договору № 2020, укладеного з відповідачем 01.05.2006 р., а саме п. п. 2.2.2., 2.3.3; 4.1.1; 7.6, 9.2; додатків № 2, № 5, № 6.1, № 9 на предмет того, чи мають враховуватися у правовідносинах ВАТ “Запорізький абразивний комбінат» та ВАТ “Запоріжжяобленерго», заснованих на договорі, застереження щодо тимчасовості визначення межі балансової належності (точки продажу електричної енергії).
В обґрунтування вимог позивач зазначає, що 01 травня 2006 року Відкритим акціонерним товариством «Запорізький абразивний комбінат»та Відкритим акціонерним товариством «Запоріжжяобленерго»укладено договір на постачання електричної енергії № 2020 (далі - «Договір»). Відповідно до п. 1 Договору постачальник електричної енергії продає електричну енергію споживачу для забезпечення потреб електроустановок споживача з приєднаною потужністю, зазначеною у додатку № 1, а споживач оплачує постачальнику електричної енергії вартість використаної (купленої) електричної енергії та здійснює інші платежі згідно з умовами Договору. При укладенні Договору № 2020 про постачання електричної енергії від 01.05.2006 сторонами було досягнуто згоди щодо всіх істотних умов, обов'язковість яких встановлена п. п. 5.5., 5.6. ПКЕЕ. Так сторонами визначено, що за точкою продажу електричної енергії Позивач є споживачем першого класу. Зазначену обов'язкову умову Договору сторонами було погоджено на підставі п.1.2, згідно якого точка продажу електричної енергії як товару - це межа балансової належності, на якій відповідно до умов договору про постачання електричної енергії або про купівлю-продаж електричної енергії відбувається перехід права власності на електричну енергію. У свою чергу межа балансової належності, на підставі якої визначається точка продажу електричної енергії, - це точка розділу елементів електричної мережі між власниками електроустановок за ознаками права власності або повного господарського відання. Враховуючи наведене, точку продажу електричної енергії та відповідно ціну даного товару сторонами визначено на підставі відповідних майнових документів Постачальника та Споживача на елементи електричних мереж, через які здійснюється постачання останньої. Разом з тим на момент укладення Договору існували судові спори щодо права власності на електромережі та устаткування Постачальника та Споживача, через які мало здійснюватись постачання електричної енергії, а саме:
1. справа № 17/73д-26/141 /06-8/331 д/07 за позовом ВАТ «Запоріжжяобленерго» до ВАТ «Запорізький абразивний комбінат» про врегулювання розбіжностей, що виникли при укладенні договору на постачання електричної енергії № 20 від 01.01.2004;
2. справа № 14/110 за позовом ВАТ «Запорізький абразивний комбінат»до ОП «ЗМБТІ», третя особа ВАТ «Запоріжжяобленерго»про зобов'язання зареєструвати право власності на нерухоме майно;
3. справа № 22/350 за позовом ВАТ «Запоріжжяобленерго»до ВАТ «Запорізький абразивний комбінат», треті особи РВ ФДМ України по Запорізькій області, Фонд державного майна України про визнання права власності та усунення перешкод у користуванні майном;
4. справа № 39/205 за позовом ВАТ «Запорізький абразивний комбінат»до Міністерства палива та енергетики України, третя особа ВАТ «Запоріжжяобленерго» про визнання недійсними наказу та переліку.
Зважаючи на існування на момент укладення Договору вказаних вище судових спорів між сторонами щодо права власності на елементи електричних мереж, до окремих пунктів Договору та додатків (п. п. 2.2.2., 2.З.З., 4.1.1., 7.6., 9.2., додаток № 2, додаток № 5, додаток № 6.1., додаток № 9) внесено наступне застереження: «Межа балансової належності (точка продажу) встановлена цим договором тимчасово, до вирішення спору між Постачальником електричної енергії та Споживачем по справах № 17/73д-26/141 /06, 14/110, 22/350, 39/205 та набрання чинності остаточного рішення судових інстанцій».
Наразі спори між Постачальником та Споживачем електричної енергії вирішено на користь Позивача та рішення судових інстанцій у справах № 17/73д-26/141/06, 14/110, 22/350, 39/205 набрали законної сили:
Право власності ВАТ «Запорізький абразивний комбінат»на підстанцію у складі ошаткування ВРУ 150/35/10 кв., порталів та гнучких зв'язків від трансформаторів до реакторних, інв. № 31001315. яка розташована по вул. Димитрова, 44 зареєстровано ОП «ЗМБТІ»у Реєстрі прав власності на нерухоме майно на підставі рішення господарського суду Запорізької області від 02.11.2007 по справі № 24/670/07. Під час розгляду вказаної справи за позовом ВАТ «Запоріжабразив»судом було встановлено, що позивачем на передбачених законом підставах набуто право власності на підстанцію у складі ошаткування ВРУ 150/35/10 кв., порталів та гнучких зв'язків від трансформаторів до реакторних. інвентарний № 31001315, що розташована по вул. Димитрова, 44 у м. Запоріжжі.
Після вирішення судом останнього спору, який відповідно Договору та додатків (п. п. 2.2.2., 2.З.З., 4.1.1., 7.6.. 9.2., додаток № 2, додаток № 5, додаток № 6.1., додаток № 9) був підставою для внесення застереження щодо тимчасовості межі балансової належності (точки продажу електричної енергії). ВАТ «Запоріжабразив»було направлено на адресу ВАТ «Запоріжжяобленерго»лист від 20.08.2008 № 14/3300. У вказаному листі Позивачем зазначено, що з огляду на вирішення всіх судових спорів щодо права власності на підстанцію у складі ошаткування ВРУ 150/35/10 кв., застереження у договорі про постачання електричної енергії № 2020 від 01.05.2006 щодо тимчасовості встановлення межі балансової належності (точки продажу) суперечить в цілому змісту Договору, у тому числі визначеним у останньому правам та обов'язкам сторін. Позивачем було запропоновано Відповідачу не враховувати застереження, що міститься у п. п. 2.2.2., 2.З.З., 4.1.1., 7.6., 9.2., додатку № 2, додатку № 5, додатку № 6.1., додатку № 9 Договору про постачання електричної енергії № 2020 від 01.05.2006 наступного змісту: «Межа балансової належності (точка продажу) встановлена цим договором тимчасово, до вирішення спору між Постачальником електричної енергії та Споживачем по справах № 17/73д-26/141/06, 14/110, 22/350. 39/205 та набрання чинності остаточного рішення судових інстанцій»при взаємовідносинах з ВАТ «Запорізький абразивний комбінат».
Проте, 04.09.2008 ВАТ «Запоріжабразив»отримано листа від ВАТ «Запоріжжяобленерго»№ 12684/001-008. у якому Відповідач вказує, що не заперечує проти внесення запропонованого корегування до Договору, але НКРЕ враховує споживання ВАТ «Запоріжабразив»по тарифам другого класу напруги.
Враховуючи на вказані вище розбіжності щодо розуміння сторонами (Позивачем та Відповідачем) окремих положень Договору, а саме п, п. 2.2.2., 2.3.3 , 4.1.1., 7.6.. 9.2., додатку № 7, додатку № 5, додатку № 6.1., додатку № 9 Договору про постачання електричної енергії № 2020 від 01.05.2006, ВАТ «Запоріжабразив»звернулось до суду із даною позовною заявою про тлумачення вказаних пунктів Договору з урахуванням змісту всього правочину, а також намірів сторін при укладенні останнього. Застереження щодо тимчасовості встановлення межі балансової належності (точки продажу) було включено сторонами до тексту Договору зважаючи на існування судових спорів щодо права власності на підстанцію у складі ошаткування ВРУ 150/35/10 кв., порталів та гнучких зв'язків від трансформаторів до реакторних, інв. № 31001315, яка розташована по вул. Димитрова, 44. Разом з тим, аналіз тексу Договору та додатків до нього свідчить про те, що межа балансової належності (точка продажу) електричної енергії все ж таки була визначена сторонами при укладенні Договору, що у свою чергу дозволило встановити перший клас напруги Споживача (Відповідача) та відповідно визначити ціну електроенергії як товару.
Враховуючи наведене, подальші правовідносини сторін не потребують внесення змін до договору, оскільки застереження щодо тимчасовості діє лише до настання певних обставин -вирішення спорів між постачальником електричної енергії та споживачем по справаах № 17/73д-26/141/06, № 14/110, № 22/350, № 39/205 та набрання чинності остаточного рішення судових інстанцій. Тобто, на теперішній час межа балансової належності (точка продажу) є такою, що встановлена остаточно. В свою чергу ВАТ “Запоріжжяобленерго» стверджує, що зважаючи на вирішення судових спорів, сторони мають встановити межу балансової належності, оскільки остання не визначена.
Відповідач у запереченнях на позов вказує, що вимоги є безпідставними, при цьому зазначає, що по-перше, відповідно до ст. 213 Цивільного кодексу України, тлумачення правочину є правом суду, а не його обов'язком за умови звернення до суду сторони, право якої порушено під час виконання господарського договору іншою стороною, яка таке право порушила. При цьому вимога про тлумачення правочину є різновидом вимоги про визнання права. Однак в даному випадку в позовній заяві про визнання права як способу захисту взагалі не йдеться, а замість цього зазначаються обставини, що можуть бути в подальшому підставою розгляду позову про внесення відповідних змін до договору. Тобто, тлумачення правочину можливе за наявності спору, а саме, коли сторони мають різне уявлення щодо свого волевиявлення, однак в даному випадку змістом цієї позовної заяви позивач фактично просить вирішити абсолютно інший спір, що виник при внесені змін до договору на постачання електроенергії.
По-друге, відповідно до п. 2.1. Правил користування електричною енергією від 31.07.96 р. №28, межа балансової належності є суто договірною умовою, що визначається за згодою сторін та фіксується в акті розмежування балансової належності електроустановок і експлуатаційної відповідальності сторін, що є невід'ємною частиною договору. В свою чергу, при укладанні договору сторони певним чином визначили межу балансової належності, про що зазначили в договорі. Пунктом 9.1. Договору на постачання електроенергії, сторони визначили, що усі зміни та доповнення до договору оформлюються письмово, підписуються уповноваженими особами та скріплюються печатками обох сторін. Крім того, відповідно до ч.ч. 2,3,4 ст. 188 Господарського кодексу України, сторона договору, яка вважає за необхідне змінити або розірвати договір, повинна надіслати пропозиції про це другій стороні за договором. Сторона договору, яка одержала пропозицію про зміну чи розірвання договору, у двадцятиденний строк після одержання пропозиції повідомляє другу сторону про результати її розгляду. У разі якщо сторони не досягли згоди щодо зміни договору або у разі неодержання відповіді у встановлений строк з урахуванням часу поштового обігу, заінтересована сторона має право передати спір на вирішення суду. Позивач не навів доказів по суті виникнення спору між сторонами про тлумачення право чину. Тобто, застереження не враховувати взагалі зміст цілого пункту договору та застереження неврахування лише одне слово «тимчасовість" - це по суті різні речі з різними правовими наслідками. Так, в даному випадку, відповідач оцінив зміст листа як пропозицію спрямовану на виключення з договору окремого пункту -“Межа балансової належності (точка продажу) встановлена цим договором тимчасово, до вирішення спору між Постачальником електричної енергії та Споживачем по справах №17/73д-26/141/06, 14/110, 22/350, 39/205 та набрання чинності остаточного рішення судових інстанцій» при взаємовідносинах з ВАТ « Запорізький абразивний комбінат “. З викладеного вище вбачається, що спору між сторонами щодо тлумачення умов договору на предмет застереження саме щодо тимчасовості не виникало, відповідач ніяким чином не порушив право позивача,
По-третє, відповідно до п. 1.2 Правил користування електричною енергією межа балансової належності - точка розділу елементів електричної енергії між власниками електроустановок за ознаками права власності або повного господарського відання. Відповідно до п. 2.1 ПКЕЕ межа балансової належності та експлуатаційної відповідальності між споживачем (субспоживачем) і електропередавальною організацією (основним споживачем) за технічний стан і обслуговування суміжних електроустановок фіксується в акті розмежування балансової належності електроустановок і експлуатаційної відповідальності сторін. Однак в даному випадку сторони в акті розмежування балансової належності електроустановок і експлуатаційної відповідальності сторін взагалі не встановили межу балансової належності, а замість цього зазначили: «балансова належність електромереж і установок Постачальника електричної енергії та Споживача визначається на підставі майнових документів Постачальника та Споживача і, враховуючи наявність спірних питань, остаточно встановлюється рішенням судових інстанцій по справах №№ 17/7Зд-26/141/06, 14/110, 2/350, 39/205." Тобто, сторони встановили порядок визначення саме підстави балансової належності (підстави знаходження на балансі того чи іншого майна), а не саму межу. Адже для визначення межі балансової належності в акті необхідно зазначити конкретні елементи електромережі між якими проходить зазначена межа.
Відповідач вважає, що позивачем невірно обрано спосіб захисту порушеного права, що є підставою для відмови в позові.
Заслухавши представників сторін, дослідивши додані матеріали, суд вважає за необхідне надати тлумачення умовам договору № 2020 щодо яких позивач просить постановити рішення.
Відповідно до ст. 213 ЦК України на вимогу однієї або обох сторін суд може постановити рішення про тлумачення змісту правочину.
Правочин -це дія особи, яка відображає внутрішню волю останньої. Якщо волевиявлення виражене нечітко, можливе різне тлумачення волі сторін правочину.
Правила тлумачення змісту правочину визначені в ч.ч. 3, 4 ст. 213 ЦК України, при тлумаченні змісту правочину беруться до уваги однакове для всього змісту правочину значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів. Якщо буквальне значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів не дає змоги з'ясувати зміст окремих частин правочину, їхній зміст встановлюється порівнянням відповідної частини правочину зі змістом інших його частин, усім його змістом, намірами сторін. Якщо за правилами, встановленими ч. 3 цієї статті, немає можливості визначити справжню волю особи, яка вчинила правочин, до уваги беруться мета правочину, зміст попередніх переговорів, усталена практика відносин між сторонами, звичаї ділового обороту, подальша поведінка сторін, текст типового договору та інші обставини, що мають істотне значення.
Підставою для застосування такого правового інституту як тлумачення змісту угоди є наявність спору між сторонами угоди щодо її змісту, невизначеність і незрозумілість буквального значення слів, понять і термінів тексту всієї угоди або її частини, що не дає змоги з'ясувати дійсний зміст угоди або її частини, а волевиявлення сторони правочину не дозволяє однозначно встановити її намір, тобто потребує встановлення справжньої волі, вираженої при вчиненні правочину, та відповідності волі та волевиявлення.
Тлумаченню підлягає зміст угоди або її частина у способи, встановлені статтею 213 ЦК України, тобто, тлумаченням правочину є встановлення його змісту відповідно до волевиявлення сторін при його укладенні, усунення неясностей та суперечностей у трактуванні його положень.
Предметом даного позову є тлумачення певних умов договору № 2020 про постачання електричної енергії.
Зазначений договір укладено сторонами по справі 01 травня 2006 р. За умовами договору постачальник електричної енергії продає електричну енергію споживачу для забезпечення потреб електроустановок споживача з приєднаною потужністю, зазначеною у додатку № 1 “Обсяги постачання електричної енергії споживачу» вартість використаної (купленої) електричної енергії та здійснює інші платежі згідно з умовами цього договору. Точки продажу електричної енергії визначаються додатком № 2 “Точки продажу електричної енергії споживачу».
Окремі пункти договору викладені із застереженням, а саме: пункти 2.2.2; 2.3.3; 4.1.1; 7.6; 9.2; додатки № 2, № 5, № 6.1, № 9 містять примітку «межа балансової належності (точка продажу) встановлена цим договором тимчасово до вирішення спору між постачальником електроенергії та споживачем по справах № 17/73д-26/141/06, № 14/110, № 22/350, № 39/205 та набрання чинності остаточного рішення судових інстанцій».
Позивач просить усунути неясності та суперечності з відповідачем у розумінні даних пунктів договору та надати тлумачення чи є визначеною у договорі межа балансової належності (точка продажу електроенергії), чи мають враховуватися на даний час, внаслідок настання обумовлених у договорі фактів, застереження щодо тимчасовості визначення межі балансової належності, оскільки вважає, що при узгодженні цієї умови договору сторони мали на увазі, що внаслідок набрання чинності зазначеними рішеннями судів визначення межі балансової належності та точки продажу електроенергії як товару набуває постійного характеру.
Відповідач вважає, що межа балансової належності (точка продажу електроенергії) у договорі сторонами не визначена взагалі та остаточно встановлюється рішеннями судових інстанцій по справах № 17/73д-26/141/06, № 14/110, № 22/350, № 39/205.
Таким чином, суд прийшов до висновку щодо необхідності тлумачення умов договору задля усунення неясностей та суперечностей у трактуванні його положень сторонами.
З урахуванням того, що волевиявлення сторін у договорі № 2020, викладене у його умовах, було пов'язано з вирішенням певних судових спорів, при визначенні справжньої волі сторін при укладенні договору суд приймає до уваги предмет судових справ № 17/73д-26/141/06, № 14/110, № 22/350, № 39/205, подальшу поведінку сторін, мету правочину, порівняння відповідної частини правочину із змістом інших його частин.
Як свідчать вивчені матеріали на час укладання договору № 2020 між сторонами по справі існували розбіжності щодо визначення межі балансової належності, тобто встановлення точки продажу електроенергії, оскільки жодна із сторін не мала відповідного правовстановлювального документа на підстанцію у складі ошаткування ВРУ 150/35/10КВ, порталів та гнучких зв'язків від трансформаторів до реакторних по вул.. Димитрова, 44. Вимоги про заборону ВАТ «Запорізький абразивний комбінат»включати до акту розмежування балансової належності та експлуатаційної відповідальності сторін по договору № 20 від 01.01.2004 р. дані про те, що останнє є власником приємних порталів ПС «ЗАІ»з гнучкими зв'язками ВРУ 150КВ, шинних перемичок КЛ103, ВЛ 104 ВРУ 150, ошинковку силових трансформаторів, 1Т, 2Т були предметом розгляду у справі № 22/350 за позовом ВАТ «Запоріжжяобленерго». Але в ході господарських відносин ВАТ «Запоріжжяобленерго»та ВАТ «Запорізький абразивний комбінат»досягли згоди про укладення договору № 2020 від 01.05.2006 р., додатками до якого є № 2 «Точки продажу електроенергії споживачу», № 5 «Графік зняття показів розрахункових засобів обліку електроенергії», № 6.1 «Перелік точок розрахункового обліку реактивної електроенергії», № 9 «Акт розмежування балансової належності електромереж»та які визначають балансову належність електромереж та установок постачальника електроенергії та споживача на підставі їх майнових документів.
Рішенням господарського суду Запорізької області від 07.05.2007 р. у справі № 10/201/07 відмовлено ВАТ «Запоріжжяобленерго»у задоволенні позовних вимог до ВАТ «Запорізький абразивний комбінат»про визнання недійсним договору № 2020 від 01.05.2006 р. внаслідок не визначення балансової належності електроустановок та електромереж, помилкового визначення точки продажу електроенергії та як наслідок порушення чинного законодавства у визначенні класу споживання електроенергії. Судом встановлено, що сторонами у договорі № 2020 погоджені згідно з вимогами нормативних актів точка продажу електроенергії, балансова належність електромереж, що дало змогу визначити клас споживача та ціну електроенергії.
Таким чином, суд вважає хибним розуміння товариством «Запоріжжяобленерго»застережень у договорі № 2020 щодо тимчасовості визначення межі балансової належності (точки продажу електроенергії), як відсутність визначення межі балансової належності та експлуатаційної відповідальності сторін взагалі як такої. По-друге, як встановлено із наявного у справі листування сторони мають різне уявлення та суперечності у трактуванні положень договору № 2020 щодо тимчасовості визначення межі балансової належності (точки продажу електроенергії).
Позивач зазначає, що при узгодженні межі балансової належності у додатках до договору № 2020 точка продажу була визначена виходячи із майнових документів сторін та за його уявою застереження щодо її тимчасовості мало діяти лише до настання певних обставин -вирішення спорів, і подальші правовідносини сторін не потребують внесення змін до договору.
Відповідач зазначає, що внаслідок завершення розгляду господарських спорів має бути здійснено відповідне корегування договору, яке можливо здійснити лише після настання певної обставини -розгляду по суті зазначеного питання НКРЕ.
Суд вважає за необхідне зазначити наступне: беручи до уваги загальноприйняте визначення строку, як певного періоду часу, який може бути визначений, в тому числі, вказівкою на подію, слід зробити висновок, що за буквальним значенням застереження, зробленого у договорі № 2020 щодо тимчасовості встановлення межі балансової належності, настала подія до настання якої точка продажу електроенергії вважалась тимчасовою. Застереження, викладені у п.п. .2.2; 2.3.3; 4.1.1; 7.6; 9.2 та додатках № 2, № 5, № 6.1, № 9 до нього не містять вказівки на те, що з настанням означеної події договір № 2020 припиняється, потребує внесення змін тощо.
Тобто застереження щодо тимчасовості визначення межі балансової належності (точки продажу електроенергії) не мають враховуватися у правовідносинах, заснованих на договорі № 2020, оскільки внаслідок вирішення судових спорів встановлена межа балансової належності набула постійного характеру.
Що стосується доводів ВАТ «Запоріжжяобленерго»відносно того, що договір № 2020 потребує внесення змін, суд зазначає, що внесення змін до господарського договору може бути ініційовано будь-якою із його сторін за наявності підстав та у порядку, передбаченому діючим законодавством.
Судові витрати покладаються на відповідача.
На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 49, 82-84 ГПК України, суд
Позовні вимоги задовольнити.
Розтлумачити умови договору № 2020 про постачання електроенергії, укладеного 01.05.2006 р. ВАТ «Запоріжжяобленерго» та ВАТ «Запорізький абразивний комбінат», а саме п.п. 2.2.2; 2.3.3; 4.1.1; 7.6; 9.2, додатків № 2, № 5, № 6.1, №9 наступним чином: застереження щодо тимчасовості визначення межі балансової належності (точки продажу електроенергії) не мають враховуватися у правовідносинах, заснованих на договорі № 2020, оскільки внаслідок вирішення судових спорів встановлена межа балансової належності набула постійного характеру.
Стягнути з Відкритого акціонерного товариства «Запоріжжяобленерго» (69035, м. Запоріжжя, вул. Сталеварів, 14, ЄДРПОУ 00130926) на корить Відкритого акціонерного товариства «Запорізький абразивний комбінат»(69084, м. Запоріжжя, вул. Димитрова, 44, ЄДРПОУ 00222226) 203 грн. судових витрат. Видати наказ.
Суддя І.А. Попова
Рішення підписано 09 січня 2009 року.