донецький апеляційний господарський суд
Постанова
Іменем України
06.03.2013 р. справа №5006/13/114пд/2012
Донецький апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого: суддівТатенко В.М. Богатир К.В., Ушанко Л.В.,
за участю представників сторін:
від позивача:Бузивська Н.М. довіреність
від відповідача:Сілівестренко Р.А. довіреність
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «Азовсталь», м. Маріуполь Донецької області
на рішення господарського судуДонецької області
від22.01.2013р.
по справі№ 5006/13/114пд/2012 (суддя: Макарова Ю.В.)
за позовомПублічного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «Азовсталь», м. Маріуполь Донецької області
до Товариства з обмеженою відповідальністю «ГРАД-2000», м. Київ
провизнання недійсною специфікації № 2 від 04.11.2011р. до договору № 07/177 від 29.12.2010р.
Публічне акціонерне товариство «Металургійний комбінат «Азовсталь», м. Маріуполь Донецької області (далі по тексту - «Позивач») звернулось до Товариства з обмеженою відповідальністю «ГРАД-2000», м. Київ (далі по тексту - «Відповідач») про визнання специфікацію № 2 від 04.11.2011р. до договору № 07/177 від 29.12.2010р. недійсною.
Рішенням господарського суду Донецької області від 22.01.2013 року по справі № 5006/13/114пд/2012 у задоволенні позовних вимог відмовлено.
Відмовляючи у задоволенні позовних вимог, суд першої інстанції з посиланням на приписи ч. 2 ст. 92 та ст. 241 Цивільного кодексу України, зазначив, що Позивачем належними доказами не доведено того, що в момент укладання спірного додатку до договору Відповідач був свідомий про обмеження у повноваженнях особи, яка підписувала цей додаток з боку Позивача. Окрім того, місцевий суд дійшов висновку, що своїми діями Позивача у будь-якому разі схвалив правочин, вчинений його представником з перевищенням повноважень.
Не погодившись з прийнятим рішенням позивач звернувся з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення суду першої інстанції та прийняти нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги.
Заявник апеляційної скарги вважає, що при ухваленні рішення судом першої інстанції порушено норми процесуального та матеріального права, а також не в повній мірі дослідженні матеріали та докази по справі та невірно зроблені висновки.
Сторони були апеляційним судом належним чином повідомлені про день, час та місце розгляду апеляційної скарги.
Скаржник підтримав доводи викладені в апеляційній скарзі.
Відповідач надав відзив на апеляційну скаргу, у якому просив оскаржуване рішення залишити без зміни, оскільки вважає його законним та обґрунтованим, а мотиви, з яких подано апеляційну скаргу - безпідставними, у зв'язку з чим апеляційну скаргу залишити без задоволення.
Відповідно до статей 44, 811 Господарського процесуального кодексу України здійснено фіксацію судового процесу технічними засобами та складено протокол судового засідання.
Відповідно до статті 101 Господарського процесуального кодексу України у процесі перегляду справи апеляційний господарський суд за наявними у справі і додатково поданими доказами повторно розглядає справу. Апеляційний господарський суд не зв'язаний доводами апеляційної скарги і перевіряє законність і обґрунтованість рішення місцевого господарського суду у повному обсязі.
Обговоривши доводи апеляційної скарги, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, колегія суддів вважає рішення господарського суду винесеним з дотриманням встановлених до нього вимог, відтак - законним та обґрунтованим; а апеляційну скаргу - такою, що не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.
Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судом першої інстанції 29.12.2010р. між сторонами укладений договір на придбання Позивачем технологічного обладнання за № 07/177 від 29.12.2010р.
Відповідно до п.2.1 договору, кількість, номенклатура обладнання зазначається у специфікаціях до даного договору, які є невід'ємними його частинами.
04.11.2011р. між Позивачем (ПОКУПЕЦЬ) в особі комерційного директора Бусько В.М., який діяв на підставі довіреності № 09-18/2092 від 13.05.2011р. та Відповідачем (ПОСТАЧАЛЬНИК) в особі директора Плотиця Я.С., який діє на підставі Статуту, була підписана специфікація № 2 (далі - «додаткова угода») до зазначеного договору, де сторони визначили номенклатуру обладнання та його вартість у розмірі 4' 200' 000,00 грн. (з ПДВ).
В обґрунтування своїх вимог, позивач послався на те, що спірна додаткова угода була укладена з боку комерційного директора Бусько В.М. з перевищенням наданих йому повноважень, а саме - за відсутністю відповідного рішення Наглядової ради про укладання цього правочину.
Згідно зі ст. 33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог, так і заперечень.
За ст.ст. 4, 10 та 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити ЦК, іншим законам України, які приймаються відповідно до Конституції України та ЦК. Зміст правочину не повинен суперечити положенням також інших, крім актів цивільного законодавства, нормативно-правових актів, прийнятих відповідно до Конституції України (статті 1, 8 Конституції України).
Відповідність чи невідповідність правочину вимогам законодавства має оцінюватися судом відповідно до законодавства, яке діяло на момент вчинення правочину.
Приписи ст.. 207 ЦК України зазначають, що правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо його зміст зафіксований в одному або кількох документах, у листах, телеграмах, якими обмінялися сторони. Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.
Приписами ст.6 ЦК України встановлено, що сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.
Статтею 215 ЦК України визначено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним. Відповідно до якої, особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Донецький апеляційний господарський суд погоджується з висновком суду першої інстанції, що основний договір № 07/177 від 29.12.2010р., на підставі якого була у подальшому укладена спірна додаткова угода, за своєю правовою природою є договором поставки.
Згідно ст. 1 ГПК України до спірного договору поставки слід застосовувати відповідні положення Господарського кодексу України, оскільки між сторонами склалися господарські правовідносини і спірний договір - є господарським договором.
Стаття 179 ГК України передбачає, що господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України, з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів.
Приписи ст. 265 ГК України встановлюють, що за договором поставки одна сторона - постачальник зобов'язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов'язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму.
Як вбачається з матеріалів справи спірна додаткова угода підписані від імені позивача комерційним директором Бусько В.М., на підставі довіреності № 09-18/2092 від 13.05.2011р. без погодження цієї специфікації з наглядовою радою позивача, що прямо суперечить п.16 п.п.16.10 п.п.п.16.10.1.48 Статуту позивача, адже п. 16 Статуту позивача встановлено, що до повноважень Наглядової ради належить, зокрема, «…надання дозволу на придбання основних засобів … первісна вартість яких очікувано перевищує 1' 000' 000,00 грн. за одиницю…».
Факт відсутності такого рішення встановлено з пояснень позивача, який стверджує про те, що воно не приймалося.
Таким чином, місцевий господарський суд дійшов правомірного висновку про те, що зазначена особа при підписанні спірної додаткової угоди діяла як уповноважений представник Позивача, хоча із перевищенням повноважень.
З матеріалів справи вбачається, що на виконання договору поставки та на підставі спірної специфікації Відповідач передав, а Скаржник прийняв та здійснив часову оплату отриманого обладнання (а.с.34-38).
Відповідно до ст. 241 ЦК України, правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.
Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.
Отже, схвалення правочину виключає підстави для визнання його недійсним через перевищення повноважень представника.
Відповідно до ч. 2 ст. 92 ЦК України у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.
Скаржник належними доказами не довів того, що під час підписання спірної додаткової угоди Відповідач був усвідомлений про обмеженість повноважень з боку представника Позивача.
Оскільки доводи апеляційної скарги не дають підстав для висновку, що під час розгляду справи місцевим господарським суд допущені порушення норм матеріального або процесуального права, які передбачені ст.ст. 103, 104 ГПК України як підстави для скасування рішення, колегія суддів апеляційного господарського суду вважає за необхідне відхилити апеляційну скаргу.
Відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України витрати за подання апеляційної скарги відносяться на Позивача.
Керуючись ст.ст. 49, 99, 101, 102, 103, 105 Господарського процесуального кодексу України, Донецький апеляційний господарський суд, -
Апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «Азовсталь», м. Маріуполь - залишити без задоволення.
Рішення господарського суду Донецької області від 22.01.2013 року по справі № 5006/13/114пд/2012 - залишити без змін.
Головуючий суддя: В.М. Татенко
Судді: К.В.Богатир
Л.В. Ушенко
Надруковано примірників: 1-позивачу; 1-відповідачу; 1-у справу; 1-ГСДО; 1-ДАГС