ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел. 284-18-98
Справа № 5011-32/4337-2012 15.08.12
Господарський суд міста Києва у складі колегії суддів:
Головуючий суддя Підченко Ю.О.
Судді Баранов Д.О.
Капцова Т.П.
За участю секретаря судового засідання Бандури Ю.В.
Розглянув у відкритому судовому засіданні справу
Розглянув у відкритому судовому засіданні господарського суду справу
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче об'єднання "Інформаційні технології", м. Київ
до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Трест Укртелебуд", м. Київ
про визнання недійсним договору лізингу
за участю представників сторін:
від позивача: Терещенко В. В. - адвокат;
від відповідача: Павлова О.М. - адвокат;
У зв'язку зі складністю справи, розпорядженням заступника голови Господарського суду м. Києва від 18.06.2012р. у справі № 5011-32/4337-2012 призначено колегіальний розгляд справи у складі трьох суддів.
З метою усунення суперечностей у доводах та доказах сторін, у судових засіданнях з 07.08.2012р. по 15.08.2012р., згідно вимог ст. 77 ГПК України було оголошено перерви, без винесення процесуального документа суду, за наслідком яких було складено протоколи відповідно до вимог ст. 811 ГПК України.
За клопотанням позивача, з урахуванням виняткових обставин справи, строк слухання спору по даній справі було продовжено додатково на 15 (п'ятнадцять днів), що відповідає вимогам частини 3 статті 69 ГПК України і знайшло своє відображення у процесуальних документах суду згідно вимог ст. 81-1 ГПК України.
СУТЬ СПОРУ: Товариство з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче об'єднання "Інформаційні технології" звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Трест Укртелебуд" про визнання недійсним Договору фінансового лізингу № 49 від 30.01.2006р.
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що переданий за вказаним Договором предмет лізингу не віднесений відповідачем до основних засобів та при його укладанні посадовою особою Товариства з обмеженою відповідальністю "Трест Укртелебуд" були перевищені повноваження.
Відповідач позовні вимоги не визнав, мотивуючи свої заперечення наступними обставинами, зокрема:
· предмет лізинг належить відповідачу на праві власності;
· посилання позивача на неналежність предмету лізингу до основних засобів у зв'язку з відсутністю актів вводу в експлуатацію а, отже, неможливістю спірного майна бути предметом лізингу, зроблені на підставі довільного тлумачення положень чинного спеціального законодавства, помилкових висновків щодо відсутності у Відповідача прав на предмет лізингу та оспорюваного договору;
· сторони досягли всіх суттєвих умов передбачених законом для договорів даного типу та предметом даного договору окреме, індивідуально визначене майно;
· генеральний директор товариства позивача діяв у межах повноважень, передбачених підпунктами 9.7. та 9.9. Статуту товариства, і такі дії відповідають закону;
· відбувалося наступне схвалення укладеного договору як, позивачем, так і відповідачем.
Крім цього, відповідач наголошує на пропуску відповідачем строку позовної давності та просить суд застосувати положення ст. ст. 256, 257, 261 ЦК України.
До прийняття рішення по справі, позивачем надано суду, згідно ст. ст. 22, 79 ГПК України, клопотання про призначення у справі судової експертизи, щодо встановлення факту підтвердження права власності відповідача на два оптичних волокна, що е предметом договору лізингу, встановлення факту документального підтвердження, в т. ч. документами бухгалтерського обліку, виконання умов спірного договору.
Відповідно до статті 1 Закону "Про судову експертизу" судова експертиза - це дослідження експертом на основі спеціальних знань матеріальних об'єктів, явищ і процесів, які містять інформацію про обставини справи, що перебуває у провадженні, зокрема, суду.
Законодавець встановлює, що експертиза призначається за клопотанням учасників процесу лише у разі дійсної потреби у спеціальних знаннях для встановлення фактичних даних, що входять до предмета доказування, тобто у разі, коли висновок експерта не можуть замінити інші засоби доказування. Слід зазначити, що висновок експерта для господарського суду не є обов'язковим і оцінюється ним за правилами встановленими статтею 43 ГПК України.
Таким чином, при дослідженні матеріалів справи та надання оцінки доказам, наданим до них, з урахуванням положень ст. 41 ГПК України, суд дійшов висновку про відсутність потреби у спеціальних знаннях для встановлення фактичних даних, що входять до предмета доказування, оскільки в даному випадку існує можливість вирішити спір в правовому полі.
Щодо питання про застосування до спірних відносин строку позовної давності, суд погоджується з позицією позивача, та, з урахуванням положень ст. ст. 11, 264 ЦК України дійшов висновку про відмову в задоволенні клопотання відповідача.
З'ясувавши фактичні обставини справи, докази на їх підтвердження, надавши правову кваліфікацію відносинам сторін, вислухавши заперечення відповідача, суд встановив:
Позов мотивовано тим, що 30.12.2006р. між Товариством з обмеженою відповідальністю "Трест Укртелебуд", далі Лізонгодавець, та Товариством з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче об'єднання "Інформаційні технології", далі Лізингоодержувач, був укладений Договір фінансового лізингу № 49, далі Договір, предметом якого (п 1.1.) є два оптичних волокна в кабелі, далі Обладнання.
Відповідно до п. 1.2. Договору обладнання, що передається в лізинг, є власністю Лізингодавця та залишається його власністю протягом строку дії Договору. (п. 8.1.).
Позивач, з урахуванням ст. 3 Закону України "Про фінансовий лізинг" та ст. 807 ЦК України, посилається на не віднесення відповідачем предмета лізингу до основних фондів. Поряд з цим, позивач наголошує, що укладений договір був підписаний зі сторони Товариства з обмеженою відповідальністю "Трест Укртелебуд" президентом з перевищенням своїх повноважень, що суперечить приписам ст. 203 ЦК України, та відсутність подальшого схвалення зі сторони Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче об'єднання "Інформаційні технології".
Дослідивши правову норму, яка підлягає застосуванню у спірних відносинах сторін, суд дійшов висновку, що доводи позивача є хибними, виходячи із наступного:
За правовою природою між сторонами укладено договір фінансового лізингу. Відповідно до статті 1 Закону України "Про фінансовий лізинг" встановлено, що фінансовий лізинг - це вид цивільно-правових відносин, що виникають із договору фінансового лізингу.
Положеннями ст. 6 Закону України "Про фінансовий лізинг" від 16.12.97р. № 723/97-ВР, із змінами та доповненнями, передбачено, що договір лізингу має бути укладений у письмовій формі та встановлені його істотні умови, а саме:
· предмет лізингу;
· строк, на який Лізингоодержувачу надається право користування предметом лізингу (строк лізингу);
· розмір лізингових платежів;
· інші умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.
Оскільки сторони, при укладені спірного договору досягли всіх суттєвих умов передбачених законом для договорів даного типу: зокрема щодо його предмету, ціни та строку його дії, а тому він вважається укладеним згідно вимог п. п. 1, 2 ст. 180, п. 1 ст. 181 ГК України та п. 1 ст. 638, ст. 806 ЦК України, ст. 292 ГК України та приписам ст. ст. 1, 6 Закону України "Про фінансовий лізинг".
Суд погоджується з позивачем, що дійсно, законодавством встановлено додаткову ознаку предмету лізингу - віднесення до основних фондів.
Предметом договору лізингу може бути неспоживна річ, визначена індивідуальними ознаками та віднесена відповідно до законодавства до основних фондів, про що зазначено у ст. 3 Закону України "Про фінансовий лізинг", ст. 807 ЦК України.
Втім, як вбачається з матеріалів справи, положеннями спірного договору сторони не передбачили умови, викладені у п. 4 ч. 2 ст. 6 Закону України "Про фінансовий лізинг" щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди, в т. ч. обов'язкове відображення сторонами у договорі положень, відносно включення Обладнання до основних фондів, які регулюються законом України про "Про оподаткування прибутку підприємств", Положенням (стандартами) бухгалтерського обліку 7 "Основні засоби" та № 14 "Оренда", а подія, на яку прагнули сторони під його укладення відбулася, що відповідає вимогам ст. 207 ЦК України та пункт 8 ст. 181 ГК України.
Вирішуючи спори про визнання угод недійсними, суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними і настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту угод вимогам закону; додержання встановленої форми угоди; правоздатність сторін за угодою; у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору.
Імперативна норма, яка зазначена у частині 1 ст. 215 ЦК України підтверджує, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимоги, які встановлені частиною першою -третьої, п'ятою та шостою ст. 203 цього кодексу.
Згідно ч. 1 ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити ЦК України, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства, а згідно частини другої - особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.
Позивач посилається на приписи ст. 241 ЦК України щодо несхвалення укладеного Договору, оскільки він був підписаний зі сторони відповідача особою без належних повноважень.
Суд не погоджується з даними твердженнями, оскільки матеріалами справи та наданими доказами, зокрема, додатковими угодами до спірного договору, актами здачі-приймання робіт (надання послуг), підписаними з боку обох сторін, тощо, вони спростовуються .
Крім того, факт наявності договірних відносин між сторонами за спірним договором встановлений рішеннями Господарського суду міста Києва у справах № 56/47 та 30/324, а тому не доводяться знову при вирішенні інших спорів, в яких беруть участь ті самі сторони, як визначено у ч. 2. ст. 35 ГПК України.
Частина 1 ст. 241 України встановлює, правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення юридичною особою угоди, укладеної від її імені представником, який і не мав належних повноважень, робить її дійсною з моменту укладення. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення до другої сторони угоди, чи до її представника (лист, телеграма, тощо) або вчинення дій, які свідчать про схвалення угоди (прийняття її виконання, здійснення платежі іншій стороні). У такому випадку вимога про визнання угоди недійсною з мотивів відсутності належних повноважень представника на її укладання задоволенню не підлягає.
Стаття 33 ГПК України зобов'язує сторін довести ті обставини, на які вони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень. Відповідно до вимог статті 34 ГПК України визначає, що господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Ніякі докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили і оцінюються ним в розумінні вимог статті 43 ГПК України за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляду в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.
Позивачем не доведені підстави за законом для визнання недійсним Договору фінансового лізингу № 49 від 30.01.2006р. та в матеріалах справи наявні докази його виконання з боку останнього, що свідчить про його фактичне схвалення.
За таких обставин, у задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче об'єднання "Інформаційні технології" про визнання Договору №49 від 30.01.2006р. недійсним, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Трест Укртелебуд" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче об'єднання "Інформаційні технології", слід відмовити, як необґрунтовано заявленого.
Витрати по сплаті судового збору в 1 073, 00 грн. покладаються на позивача у справі -Товариство з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче об'єднання "Інформаційні технології".
У судовому засіданні, яке відбулося 15.08.12р. згідно частини 2 статті 85 ГПК України було проголошено скорочений текст рішення, а саме його вступну та резолютивні частини.
На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 1, 3, 6 Закону України „ Про фінансовий лізинг", п. 1, 2 ст. 180, п. 1 ст. 181 ГК України та п. 1 ст. 638, ст. 806, 807 ЦК України, ст. 292 ГК України, ст.ст. 42, 43, 46 ,22, 33, 35, 43, 44, 49, 69, 79, 82, 82-1, 84, ч. ч. 2, 3 ст. 85 ГПК України, суд
1. У задоволені позову Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче об'єднання "Інформаційні технології" про визнання Договору фінансового лізингу № 49 від 30.01.2006р. недійсним, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Трест Укртелебуд" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче об'єднання "Інформаційні технології" - відмовити.
2. Витрати по сплаті судового збору в 1 073, 00 грн. покладаються на позивача у справі - Товариство з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче об'єднання "Інформаційні технології".
3. Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.
Повний текст складено -20.08.12р.
Головуючий Ю.О. Підченко
Судді Д.О. Баранов
Т.П. Капцова