ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ІВАНО-ФРАНКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
05 лютого 2013 р. Справа № 5010/1522/2012-16/63
Господарський суд Івано-Франківської області у складі судді Калашник В. О.,
при секретарі судового засідання Конашенко О.В.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні справу
за позовом: ДП "Полтавське управління геофізичних робіт",
вул. Заводська, 16, м. Полтава, 36007
до відповідача: ПП "Геотест"
вул. Вовчинецька, 225, м. Івано-Франківськ, 76006
про визнання недійсним Договору № 102/11 від 29.07.2011р. про закупівлю послуг, укладений між замовником, ДП "Полтавське управління геофізичних робіт" та виконавцем робіт, ПП "Геотест".
за участю представників сторін:
Від позивача: представник Шуригіна Н.В., (довіреність № 01-05в від 03.01.13)
Від відповідача: Клименко О.І.-представник, (довіреність №1/01 від 14.01.2013р.) та представник Ролик Б.В., (паспорт серія СС - № 058484 від 16.11.95)
В судовому засіданні 29.01.2013р. оголошено перерву до 14:30 по 05.02.2013р.
Встановив:
Як вбачається з позовної заяви та встановлено в судовому засіданні, між державною компанією "Укртрансгаз" національної компанії "Нафтогаз України" та державним підприємством "Полтавське управління геофізичних робіт" були укладені Договори №110601848/9 від 09.06.2011р. та №11071901/11 від 05.07.2011р.
За умовами вказаних договорів, підрядник, ДП "Полтавське управління геофізичних робіт" зобов'язувався впродовж 2011-2012 років виконати прострілювально-вибухові роботи в свердловинах ПСГ ДК "Укртрансгаз" в обсягах та строки визначених в технічних завданнях та календарних планах, які погоджувались шляхом укладання додаткових угод до вказаних договорів.
Загальна вартість робіт на 148 свердловинах по УМГ "Львівтрансгаз" та по УМГ "Прикарпаттрансгаз", що передбачалось кошторисами до Договорів №110601848/9 від від 09.06.2011р. та №11071901/11 від 05.07.2011р., становила 8 720 737,21 грн.
29.07.2011р., між Позивачем, ДП "Полтавське управління геофізичних робіт" та Відповідачем, Приватне підприємство "Геотест" був укладений договір № 102/11 про закупівлю послуг за умовами якого, виконавець робіт ПП "Геотест" зобов'язувався надати замовнику, ДП "Полтавське управління геофізичних робіт" послуги з проведення промислово-геофізичних та прострілювально-вибухових робіт в свердловинах відповідно до технічного завдання, погодженого сторонами в Додатку №1 до основного Договору.
Замовник робіт, в свою чергу, зобов'язувався прийняти та оплатити надані послуги.
В додатку №2 до договору сторони визначили кошторис обсягів промислово-геофізичних та прострілювально-вибухових робіт в свердловинах, який склав 8 720 737,21 грн.
Позивач вважає, що Договір №102/11 від 29.07.2011р. є фактично договором субпідряду по відношенню до Договорів про закупівлю робіт за державні кошти №11071901/11 від 05.07.2011р., а тому він має бути визнаний судом недійсним з наступних підстав:
Порівняння обсягів робіт, вартісних та кількісних показників кошторисів, що є додатками до вищевказаних договорів дає Позивачу підстави вважати, що ДП "Полтавське управління геофізичних робіт" погодило ПП "Геотест" закупівлю послуг за Договором №102/11 від 29.07.2011р. на виконання робіт по УМГ "Львівтрансгаз" та по УМГ "Прикарпаттрансгаз" за цінами та обсягах ідентичних тим, що передбачені кошторисам до Договорів №110601848/9 від 09.06.2011р. та №11071901/11 від 05.07.2011р.
Позивач також вважає, що викладені вище обставини свідчать про те, що Договір №102/11 від 29.07.2011р. не мав на меті отримання прибутку для його підприємства, а є угодою, за допомогою якої кошти одного державного підприємства за посередництвом іншого державного підприємства спрямовувались на рахунок Відповідача.
Крім цього, Позивач вказує, що відповідно до статутних положень ДП "Полтавське управління геофізичних робіт", метою діяльності підприємства є організація виробничо-господарської, наукової діяльності, головним чином в галузях, що стосуються паливно-енергетичного та мінерально-сировинного комплексу, зокрема підвищення видобутку вуглеводнів за рахунок впровадження передових технологій, а також ведення іншої прибуткової діяльності в межах чинного законодавства, з метою одержання прибутку для задоволення економічних і соціальних інтересів підприємства.
Укладаючи оскаржений договір, директор ДП "Полтавське управління геофізичних робіт" діяв всупереч статутним інтересам підприємства та без дотримання вимог ст. 92 ЦК України, щодо розумності та справедливості.
Наведене дає Позивачу підстави вважати, що Договір №102/11 від 29.07.2011р. укладений за межами дієздатності директора підприємства, та відповідно до ч.2 ст.203 ЦК України, має бути визнаний судом недійсним.
Із вказаною позовною вимогою позивач звернувся до господарського суду Івано-Франківської області та просить суд позов задоволити.
В процесі розгляду справи Позивачем подано клопотання про направлення матеріалів справи за територіальною підсудністю до господарського суду Полтавської області, оскільки вважає, що він є зобов'язаною стороною за оскарженим договором здійснити на користь другої сторони певні дії, такі як сплатити гроші за виконані Відповідачем роботи. Свої доводи обґрунтовує положенням ст. 15 ГПК України, відповідно до якої, справи у спорах, що виникають при укладанні, зміні та розірванні господарських договорів, справи у спорах про визнання договорів недійсними розглядаються господарським судом за місцезнаходженням сторони, зобов'язаної за договором здійснити на користь другої сторони певні дії, такі як: передати майно, виконати роботу, надати послуги, сплатити гроші тощо.
Розглянувши подане клопотання, суд не вбачає підстав для його задоволення з огляду на слідуючі обставини.
Пунктом 2.5 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання практики підвідомчості і підсудності справ господарським судом" "10 від 24.10.2011р. надано роз'яснення щодо застосування положень частини першої ст.15 ГПК України, зокрема вказано, що справи зі спорів про визнання договорів недійними, розглядаються господарським судом за місцезнаходженням сторони, зобов'язаної за договором здійснити на користь другої сторони певні дії, такі як: передати майно, виконати роботу, надати послуги, сплатити гроші, тощо. При цьому стороною, зобов'язано здійснити певні дії, може бути будь-яка із сторін , у якої з огляду на умови договору та з урахуванням фактичних обставин справи відповідний обов'язок існує на момент подання позову.
На момент подання позову до господарського суду Івано-Франківської області про визнання недійсним Договору № 102/11 від 29.07.2011р. про закупівлю послуг, Позивач, ДП "Полтавське управління геофізичних робіт" провело з Відповідачем, ПП "Геотест" часткові розрахунки за виконані останнім роботи згідно оскарженого договору №102/11 від 29.07.2011р. в сумі 5 929 918,23 грн. Рішенням господарського суду Полтавської області від 01.10.2012р. винесеного у справі №18/1370/12 задоволено позов ПП "Геотест" до Відповідача ДП "Полтавське управління геофізичних робіт" та стягнено з останнього залишок заборгованості за договором № 102/11 від 29.07.2011р. в сумі 2 796 649,86 грн. включаючи інфляційні втрати та річні за прострочення виконання грошового зобов'язання.
Вказане рішення після його апеляційного оскарження вступило в законну силу.
Таким чином, Позивач у даній справі не є зобов'язаною стороною за оскарженим договором , а є зобов'язаний на виконання судового рішення. Крім цього, відповідно до договору №102/11 від 29.07.2011р., основним зобовязанням було виконання робіт Відповідачем, який і є фактично зобовязаною стороною договору.
З урахуванням фактичних обставин справи суд вважає, що Позивач, правомірно з дотриманням вимог ст.15 ГПК України, звернувся до господарського суду Івано-Франківської області з позовом про визнання недійсним Договору № 102/11 від 29.07.2011р. про закупівлю послуг.
Однак, Відповідач вважає позовні вимоги не обґрунтованими і такими що не відповідають вимогам закону, а тому просить суд в позові відмовити. Свої заперечення виклав у відзиві на позов. Заяву Позивача про надіслання даної справи за територіальною підсудністю до господарського суду Полтавської області розцінюючи як затягування розгляду спору по суті.
Представник відповідача в судовому засіданні пояснив, що договір №102/11 від 29.07.2011р. був укладений сторонами за результатами проведених Позивачем тендерних відкритих торгів, предметом закупівлі яких були надання послуг щодо буріння та розвідувального свердління (послуги з проведення промислово-геофізичних та прострілювально-вибухових робіт в свердловинах).
Договір підписаний уповноваженими посадовими особами сторін, які визначені відповідно до статутних документів.
Вартість замовлених Позивачем робіт була погоджена сторонами в додатках до договору та складає суму 8 720 737,21 грн.
На виконання договірних зобов'язань підприємство виконало взяті на себе зобов'язання за договором, в період з 01.08.2011р. по 31.04.2012р. здійснило на замовлення позивача комплекс промислово-геофізичних робіт на свердловинах Опарського ПСГ, Дашівського ПСГ, Більче-Волинсько-Угерського ПСГ, Богородчанського ВУ ПСГ УМГ "Прикарпаттрансгаз", що підтверджується актами здачі-приймання виконаних робіт на загальну суму 8 698 765,83 грн. Акти були підписані повноваженими особами, а саме директорами підприємств, і скріплені печатками.
Позивач визнав підставність укладення договору №102/11 від 29.07.2011р., оскільки проводив оплату за прийняту ним роботу, в сумі 5 929 918,23 грн., що підтверджується відповідними платіжними документами.
На решта суми заборгованості, ПП "Геотест" подало позов до господарського суду Полтавської області, який своїм рішенням від 01.10.2012р. винесеним у справі №18/1370/12 стягнув суму боргу, яка складала 2 796 649,86 грн., з врахуванням інфляційних втрат та 3% річних від простроченої суми з ДП "Полтавське управління геофізичних робіт" на користь ПП "Геотест".
Постановою Харківського апеляційного господарського суду від 10.12.2012р.у справі №18/1370/12, рішення господарського суду Полтавської області залишено без змін.
Таким чином, у своїх рішеннях вказані вище господарські суди дали належну правову оцінку договору №102/11 від 29.07.2011р. та встановили факт виконання робіт ПП "Геотест" проведених на замовлення ДП "Полтавське управління геофізичних робіт".
В зв'язку з цим , твердження Позивача про формалізований характер оспорюваного договору не відповідає дійсності.
На підставі наведених вище обставин, відповідач просить суд в позові відмовити.
Заслухавши в судовому засіданні доводи представників сторін, дослідивши обставини у справі і подані ними докази, оцінивши їх в сукупності відповідно до положень ст. 43 ГПК України, суд вважає що позов не підлягає задоволенню.
Суд погодився з доводами Відповідача в обґрунтування заперечень стосовно позовних вимог, а доводи Позивача в їх обґрунтування та самі позовні вимоги вважає безпідставними та надуманими з огляду на наступне:
Договором, в розумінні ст.626 ЦК України, є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Статтею 627 ЦК України передбачено, що відповідно до ст.6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.
Відповідно до положень ст.628 ЦК України, зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.
Договір є обов'язковим для виконання сторонами (ст.629 ЦК України).
Загальні умови укладення договорів, що породжують господарські зобов'язання визначені ст. 179 ГК України.
Статтею 180 ГК України передбачено, що господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода.
При укладенні господарського договору сторони зобов'язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору.
29.07.2011р., між Державним підприємством "Полтавське управління геофізичних робіт" в особі директора Гладуна В.В., який діяв на підставі Статуту підприємства з одної сторони та Приватним підприємством "Геотест" в особі директора Голика Б.В., який діяв на підставі Статуту підприємства з іншої сторони був укладений договір №102/11 про закупівлю послуг.
Вказаним договором сторони визначили предмет, а саме: Виконавець зобов'язується у 2011 році надати Замовнику послуги з проведення промислово-геофізичних робіт та прострілювально-вибухових робіт в свердловинах в кількості та по ціні, вказаним в технічному завданні (Додаток №1) та в формі конкурсних торгів "Цінова пропозиція" Виконавця, а Замовник - зобов'язувався прийняти та оплатити такі послуги.
Відповідно до п.3.1 Договору, ціна цього договору становить 8 720 737,21 грн., в тому числі: ПДВ 1 453 456,20 грн., згідно кошторису (Додаток 2).
Договором передбачені і інші істотні умови, характерні для договорів даного виду, зокрема, такі як якість наданих послуг, порядок приймання здачі виконаних робіт та розрахунок за їх виконання, строк надання послуг та відповідальність сторін за неналежне або невиконання умов договору.
Договір підписаний уповноваженими представниками сторін, які діяли відповідно до статутних документів підприємств з відповідним рівнем правоздатності, їх підписи підтверджено печатками підприємств.
Таким чином, договір набув юридичної сили, що відповідає приписам ст.204 ЦК України.
Як вбачається із матеріалів справи та встановлено в судовому засіданні, сторони приступили до виконання своїх зобов'язань, визначених договором, а саме: Відповідач виконав визначені договором об'єми робіт, що підтверджуються відповідними актами, а Позивач проводив їх оплату.
Належну правову оцінку договору №102/11 від 29.07.2011р. надали у своїх рішеннях, винесених у справі №18/1370/12, господарський суд Полтавської області та Харківський апеляційний господарський суд.
В зазначених рішеннях судами підтверджено виникнення між сторонами відповідних зобов'язань за договором №102/11 від 29.07.2011р. та степінь їх виконання.
Відповідно до ст.215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Однак, частиною 3 вказаної статті законом передбачено, що якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Проте, Позивачем не надано суду належних доказів в підтвердження підстав недійсності Договору №102/11 від 29.07.2011р. в момент його укладення.
Суд вважає, що наведені позивачем підстави для визнання договору недійсним є надуманими і такими що не грунтуються на законі.
Також суд вважає, що при укладенні оспорюваного договору, сторонами дотримані усі загальні вимоги, додержання яких є необхідними для його чинності.
З огляду на виконані обставини та наведені норми закону, суд дійшов висновку про необгрунтованість позовних вимог, а тому в позові слід відмовити.
Відповідно до положень ст.49 ГПК України, судові витрати не підлягають стягненню з Відповідача.
На підставі викладеного у відповідності до ст. 124 Конституції України, керуючись ст. 204, 215, 626 - 629 ЦК України, ст. 179, 180 ГК України, ст. 33, 43, 49, 82 -85 Господарського процесуального кодексу України, суд
Відмовити в задоволенні позову Державного підприємства "Полтавське управління геофізичних робіт" до Відповідача, Приватне підприємство "Геотест" про визнання недійсним договору про закупівлю послуг за № 102/11 від 29.07.2011р.
Судові витрати залишити за Позивачем.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.
Повне рішення складено 15.02.13
Суддя Калашник В. О.
Виготовлено в КП "Діловодство спеціалізованого суду"
________________ Бабенецька А.В. 15.02.13