Справа: № 2а-8032/12/2670 Головуючий у 1-й інстанції: Огурцов О.П.
Суддя-доповідач: Шостак О.О.
Іменем України
15 січня 2013 року м. Київ
Головуючий суддя Шостак О.О.
Судді: Горяйнов А.М.
Желтобрюх І.Л.
Колегія суддів Київського апеляційного адміністративного суду у складі:
головуючого судді - Шостака О.О.,
суддів - Горяйнова А.М. та Желтобрюх І.Л.,
при секретарі - Лелюх М.В.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Києві апеляційну скаргу Державного реєстратора відділу реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб підприємців Дніпровської районної у місті Києві державної адміністрації Галунка Андрія Петровича на постанову Окружного адміністративного суду м. Києва від 20.09.2012 року по справі за адміністративним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Призма Бета» до Державного реєстратора відділу реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб підприємців Дніпровської районної у місті Києві державної адміністрації Галунка Андрія Петровича про визнання дій незаконними та зобов'язання вчинити дії,-
У червні 2012 року позивач звернувся до суду з позовом до Державного реєстратора відділу реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб підприємців Дніпровської районної у місті Києві державної адміністрації Галунка Андрія Петровича, у якому просив визнати неправомірними дії відповідача по внесенню до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запису від 07.03.2012 року за номером 1 067 107 0016 017598 про внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах та зобов'язати відповідача виключити вказаний запис.
Постановою Окружного адміністративного суду м. Києва від 20 вересня 2012 року вказаний адміністративний позов було задоволено.
Не погоджуючись із прийнятим судовим рішенням відповідач подав апеляційну скаргу в якій просить скасувати оскаржувану постанову та прийняти нове рішення, яким відмовити в задоволенні позовних вимог в повному обсязі. Свої вимоги обґрунтовує тим, що судом першої інстанції було порушено норми матеріального та процесуального права, що призвело до неправильного вирішення справи.
Заслухавши суддю-доповідача, перевіривши матеріали справи, доводи апеляційної скарги, колегія суддів вважає необхідним апеляційну скаргу Державного реєстратора відділу реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб підприємців Дніпровської районної у місті Києві державної адміністрації Галунка Андрія Петровича - задовольнити, а постанову Окружного адміністративного суду від 20 вересня 2012 року - скасувати, виходячи з наступного.
Відповідно до ст. 159 КАС України судове рішення повинно бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене судом на підставі повно і всебічно з'ясованих обставин у адміністративній справі, підтверджених такими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.
Згідно ст. 202 КАС України підставами для скасування постанови або ухвали суду першої інстанції та ухвалення нового рішення є: неповне з'ясування судом обставин, що мають значення для справи; недоведеність обставин, що мають значення для справи, які суд першої інстанції вважає встановленими; невідповідність висновків суду обставинам справи; порушення норм матеріального або процесуального права, що призвело до неправильного вирішення справи або питання.
Судом встановлено, що 07.03.2012 державному реєстратору відділу реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб підприємців Дніпровської районної у місті Києві державної адміністрації Галунко Андрію Петровичу для проведення реєстраційної дії - внесення змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців, що не пов'язані зі змінами до установчих документів, а саме, зміни керівника юридичної особи та зміни фізичних осіб - платників податків, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори (згідно з відомостями, що містяться в установчих або розпорядчих документах), щодо юридичної особи ТОВ "Призма Бета" Соловйовим Євгеном Олександровичем була подана реєстраційна картка про внесення змін до відомостей про юридичну особу, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб підприємців від 07.03.2012.
Разом із зазначеною реєстраційною карткою було подано копію протоколу Загальних зборів учасників TOB "Призма Бета" №06-1/03 від 06.03.12 та довіреність видану від імені TOB "Призма бета" в.о. генерального директора Литвин В.П. та в.о. фінансового директора Козюкевич С.В. на ім'я Соловйова Євгена Олександровича та засвідчену печаткою товариства.
На підставі зазначених документів державним реєстратором відділу реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб підприємців Дніпровської районної у місті Києві державної адміністрації Гатунком А.П. було проведено реєстраційну дію за номером 1 067 107 0016 017598, якою було внесено зміни до відомостей про юридичну особу ТОВ "Призма Бета", що не пов'язані зі змінами в установчих документах, в результаті яких було змінено дані щодо керівника юридичної особи та фізичних осіб - платників податків, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори (згідно з відомостями, що містяться в установчих або розпорядчих документах).
ТОВ "Призма Бета" вважаючи, що державним реєстратором було незаконно вчинено дії по внесенню до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запису від 07.03.2012 за номером 1 067 107 0016 017598 звернулось з відповідним позовом до суду.
Приймаючи рішення про задоволення позовних вимог ТОВ «Призма Бета», Окружний адміністративний суду м. Києва виходив з того, що відповідач не надав достатньо доказів на підтвердження обґрунтованості своїх дій.
Колегія суддів не погоджується із зазначеним висновком суду першої інстанції, враховуючи наступне.
Згідно частин 1 статті 19 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців» (надалі - «Закон») у разі якщо зміна відомостей про юридичну особу, які містяться в Єдиному державному реєстрі, не пов'язана із змінами, що вносяться до установчих документів юридичної особи, або не підлягає державній реєстрації, особа, уповноважена діяти від імені юридичної особи (виконавчого органу), подає (надсилає поштовим відправленням з описом вкладення) державному реєстратору за місцезнаходженням реєстраційної справи юридичної особи заповнену реєстраційну картку про внесення змін до відомостей про юридичну особу, які містяться в Єдиному державному реєстрі.
Згідно частини 2 статті 19 Закону якщо зміни до відомостей про юридичну особу, які містяться в Єдиному державному реєстрі, пов'язані із зміною керівника або осіб, що обираються (призначаються) до органу управління юридичної особи, або осіб, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, крім документів, передбачених частиною першою цієї статті, особа, уповноважена діяти від імені юридичної особи (виконавчого органу), додатково подає примірник оригіналу (ксерокопію, нотаріально засвідчену копію) рішення уповноваженого органу управління юридичної особи про зміну зазначених осіб та/або примірник оригіналу (ксерокопію, нотаріально засвідчену копію) розпорядчого документа про їх призначення. Тобто для зміни відомостей про юридичну особу, які містяться в Єдиному державному реєстрі, пов'язані із зміною керівника або осіб, що обираються (призначаються) до органу управління юридичної особи, або осіб, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності державному реєстратору подаються заповнена реєстраційна картка та рішення уповноваженого органу управління юридичної особи про зміну зазначених осіб. Ці два документа були подані відповідачу та були оформлені відповідно до законодавства. В своїй постанові, суд першої інстанції вказує на те, що зі змісту положень статей 8 та 19 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців» чітко передбачено необхідність встановлення факту підписання документів, поданих державному реєстратору, саме уповноваженими особами. Однак, дане твердження суду є помилковим та таким, що не відповідає дійсності, у зв'язку з наступним. У статті 8 Закону встановлюється лише те, що справжність підпису особи, уповноваженої діяти від імені юридичної особи (виконавчого органу), на реєстраційній картці та заяві про втрату (заміну) документів повинен бути засвідчений відповідною посадовою особою в установленому порядку.
Як свідчать матеріали справи, подана відповідачу реєстраційна картка про внесення змін до відомостей про юридичну особу, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб підприємців від 07.03.2012 була заповнена ОСОБА_8 та підписана ОСОБА_9, Литвином В.П. та Козюкевичем Є.В.
Відповідно до довіреності б/н від 07.03.2012 на підставі якої діяв Соловйов Є.О, копія якої наявна в матеріалах справи, вона була видана від імені позивача в.о. генерального директора Литвин В.П. та в.о. фінансового директора Козюкевич Є.В.
На підтвердження повноважень ОСОБА_9, Литвина В.П. та Козюкевича С.В. та на підтвердження факту зміни керівника позивача та осіб, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності відповідачу разом з реєстраційною карткою було надано нотаріально засвідчену копію протоколу Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Призма Бета" №06-1/03 від 06.03.2012, відповідно до якого на загальних зборах присутня компанія "АССОФІТ ХОЛДІНГС ЛІМІТЕД", яка володіє 100 відсотками голосів, в особі уповноваженого представника Пилда Юрія, який діє не підставі довіреності та він підписаний від компанією "АССОФІТ ХОЛДІНГС ЛІМІТЕД" в особі представника Пидла Юрія, який діє на підставі довіреності.
Виходячи з того, що підпис особи, уповноваженої діяти від імені ТОВ «Призма Бета», був посвідчений посадовими особами ТОВ «Призма Бета», відповідач не порушив вимоги статті 8 Закону.
Щодо висновку суду першої інстанції стосовно того, що документів на підтвердження повноважень Пилда Юрія діяти від імені компанії "АССОФІТ ХОЛДІНГС ЛІМІТИД" до реєстраційної картки про внесення змін до відомостей про юридичну особу, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб підприємців від 07.03.2012 додано не було, судова колегія зазначає наступне.
Відповідно до частини 4 статті 19 Закону, державному реєстратору забороняється вимагати додаткові документи для внесення змін до відомостей про юридичну особу, які містяться в Єдиному державному реєстрі, якщо вони не передбачені частинами першою - третьою цієї статті.
Як зазначалось вище, відповідно до частин 1 та 2 статті 19 Закону для здійснення вказаної вище реєстраційної дії необхідно подати заповнену реєстраційну картку та рішення уповноваженого органу управління юридичної особи про зміну керівників. Вимоги про надання інших документів в Законі не міститься.
Виходячи з того, що відповідачу було надано повний перелік документів, необхідних для здійснення реєстраційних дій, судова колегія приходить до висновку, що судом першої інстанції було не вірно встановлено фактичні обставини справи, надано не належну оцінку дослідженим доказам та прийнято не законне та не обґрунтоване рішення у відповідності з вимогами матеріального та процесуального права. В зв'язку з цим колегія суддів вважає необхідним апеляційну скаргу Державного реєстратора відділу реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб підприємців Дніпровської районної у місті Києві державної адміністрації Галунка Андрія Петровича - задовольнити, а постанову Окружного адміністративного суду м. Києва від 20 вересня 2012 року - скасувати.
Керуючись ст.ст. 160, 167, 195, 196, 198, 202, 205, 206, 212, 254 КАС України, колегія суддів, -
Апеляційну скаргу Державного реєстратора відділу реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб підприємців Дніпровської районної у місті Києві державної адміністрації Галунка Андрія Петровича - задовольнити.
Постанову Окружного адміністративного суду м. Києва від 20 вересня 2012 року - скасувати та постановити нову, якою відмовити в задоволені позовних вимог в повному обсязі.
Постанова набирає законної сили з моменту проголошення та може бути оскаржена протягом двадцяти днів з дня її складання в повному обсязі шляхом подачі касаційної скарги безпосередньо до Вищого адміністративного суду України.
Головуючий суддя О.О. Шостак
Судді А.М. Горяйнов
І.Л. Желтобрюх