"08" лютого 2013 р.Справа № 5017/3116/2012
За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ГЛЕНКОР-ЮГ";
до відповідача Державного підприємства "Одеський авіаційний завод";
про визнання договору удаваним
Головуючий суддя Власова С.Г.
Суддя Невінгловська Ю.М.
Суддя Цісельський О.В.
Представники:
Від позивача: Попов М.М. (за довіреністю);
Від відповідача: Москаленко І.Ю. (за довіреністю);
В засіданні приймали участь:
Від позивача: не з'явився;
Від відповідача: Москаленко І.Ю. (за довіреністю);
СУТЬ СПОРУ: 26.10.2012р. за вх.суду№4911/2012 Товариство з обмеженою відповідальністю "ГЛЕНКОР-ЮГ" звернулося до господарського суду Одеської області з позовом до відповідача Державного підприємства "Одеський авіаційний завод" про визнання договору № 157/МТО-10 від 01.07.2010 укладеного між Позивачем та Відповідачем удаваним на підставі якого між сторонами виникли правовідносини оренди землі та про визнання вказаного договору недійсним.
Ухвалою господарського суду Одеської області від 22.11.2012р. було порушено провадження у справі, справі присвоєно №5017/3116/2012.
Приймаючи до уваги складність справи, ухвалою господарського суду Одеської області від 24.12.2012р., справу №5017/3116/2012 призначено до колегіального розгляду у складі трьох суддів та згідно розпорядження голови господарського суду Одеської області від 24.12.2012р., справу передано на розгляд колегії суддів у складі: головуючий суддя Власова С.Г., судді Невінгловська Ю.М., Цісельський О.В.
Ухвалою господарського суду Одеської області від 25.12.2012р. справу №5017/3116/2012 було прийнято до провадження колегією суддів у складі: головуючий суддя Власова С.Г., судді Невінгловська Ю.М., Цісельський О.В.
12.12.2012р. за вх.суду№37863/2012 Позивач надав до суду уточнення позовних вимог в яких просить суд визнати договір №157/МТО-10 від 01.07.2010р. недійсним.
Відповідач проти позову заперечує про що 07.11.2012р. за вх.суду№33766/2012 надав відзив на позов.
Розглянувши матеріали справи, заслухавши представників сторін, суд встановив наступне:
01.07.2010р. між Товариством з обмеженою відповідальністю "Гленкор-Юг" (Позивач, Поклажодавець) та Державним підприємством Міністерства оборони України "Одеське авіаційно-ремонтне підприємство "Одесавіаремсервіс", повним правонаступником всіх майнових та немайнових прав якого є Державне підприємство "Одеський авіаційний завод" (Відповідач, Зберігач) було укладено договір № 157/МТО-10 (далі Договір), відповідно до умов якого Зберігач зобов'язується прийняти від Поклажедавця на зберігання транспортні засоби (далі - майно) та повернути його в обумовлений договором строк або за заявкою.
Найменування майна та його кількість вказані у Специфікації до Договору (п.1.2. Договору).
Відповідно до Специфікації майна, яке передається на зберігання (а.с.11), Додаток №1 до Договору, ТОВ "Гленкор-Юг" передало на зберігання Відповідачу транспорт загального користування у кількості 17 одиниць, а Поклажодавець відповідно до умов п.1.3. Договору зобов'язався своєчасно та на умовах визначених договором здійснити оплату за зберігання.
Пунктом 8.2. Договору передбачено, що договір вступає в силу з моменту його підписання та діє до 31.12.2011р. з можливістю автоматичної пролонгації на наступний рік, якщо жодна зі сторін письмово не повідомила іншу сторону за один місяць до закінчення строку дії договору про намір не продовжувати строк дії договору.
Позивач зазначає, що він є автомобільним перевізником, основним видом діяльності якого є надання послуг із перевезення пасажирів автобусами. Позивач вказує, що передача транспортних засобів на зберігання у розумінні ст.936 Цивільного кодексу України, суперечить цілям та предмету господарської діяльності Позивача, оскільки за договором зберігання, майно передається Зберігачу за актом приймання-передачі майна і має зберігатися у Зберігача протягом строку передбаченого договором. Протягом цього строку, коли мова йде про договір зберігання, Поклажодавець позбавлений можливості користуватися майном переданим на зберігання.
Позивач стверджує, що фактично в результаті укладення договору він отримав можливість у неробочий час, коли автобуси не працюють на маршруті, зберігати свої транспортні засоби на земельній ділянці, яка належить Відповідачу, але Відповідач не здійснював жодних дій щодо зберігання транспортних засобів Позивача, не забезпечував належні умови зберігання. Цей договір надав Позивачу можливість здійснювати стоянку транспортних засобів на території Відповідача.
Позивач вказує, що Відповідач є державним підприємством, створеним на державному майні у зв'язку з чим відповідно до п.25 Статуту Відповідача, підприємство має право передавати в оренду інше нерухоме майно, яке за ним закріплене, лише за попередньою згодою Державного концерну "Укроборонпром" , а спірний договір укладений директором ДП "Одеський авіаційний завод" Юхачовим В.В. без погодження із Державним концерном "Укроборонпром".
Посилаючись на те, що аналіз умов укладеного сторонами договору за своєю правовою природою з формальної точки зору є договором зберігання, Позивач зазначає, що договір №157/МТО-10 є удаваним та укладений з метою приховання договору оренди земельної ділянки.
Враховуючи вищевикладене Позивач просить визнати договір №157/МТО-10 від 01.07.2010р. укладений між ТОВ "Гленкор-Юг" та ДП "Одеський авіаційний завод" недійсним.
Відповідач проти позову заперечує, посилаючись на приписи ст.ст. 936,937,944 Цивільного кодексу України зазначає, що посилання Позивача на те, що передача транспортних засобів на зберігання суперечить цілям та предмету його господарської діяльності є не обґрунтованим, а те, що Позивач надає послуги із перевезення пасажирів, ніяким чином не обмежує його у праві здати майно на зберігання.
Також Позивач вказує, що протягом строку дії договору зберігання не користується майном, переданим на зберігання, а посилання Позивача на те, що Відповідач не здійснював жодних дій щодо зберігання транспортних засобів є безпідставні, оскільки Сторонами договору щомісячно підписувались акти виконаних робіт які свідчать про те, що вказані послуги зі зберігання надавались та приймались Позивачем.
Відповідач стверджує, що посилання Позивача на п.25 Статуту ДП "Одеський авіаційний завод" відповідно до якого Відповідач має право передавати в оренду інше нерухоме майно, яке за ним закріплене, лише за попередньою згодою Державного концерну "Укроборонпром" також є безпідставним, оскільки договір укладений між сторонами 01.07.2010р. є договором зберігання, а не оренди, крім того договір було укладено 01.07.2010р. між Товариством з обмеженою відповідальністю "Гленкор-Юг" (Позивач, Поклажодавець) та Державним підприємством Міністерства оборони України "Одеське авіаційно-ремонтне підприємство "Одесавіаремсервіс", а Державний концерн "Укроборонпром" було створено відповідно до Постанови Кабінету Міністрів України №1221 від 29.12.2010р., а ДП "Одеське авіаційно-ремонтне підприємство "Одесавіаремсервіс" включене до переліку підприємств Державного концерну "Укроборонпром" відповідно до Постанови Кабінету Міністрів України №374 від 06.04.2011р. тобто після укладення спірного договору.
Крім того Відповідач зазначає, що господарським судом Одеської області 19.10.2012р. прийнято рішення по справі №5017/2818/2012 за позовом Державного підприємства "Одеський авіаційний завод" до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "ГЛЕНКОР-ЮГ" про стягнення 97149,90грн. заборгованості за договором № 157/МТО-10 від 01.07.2010р., яким позов Державного підприємства "Одеський авіаційний завод" було задоволено частково та стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "ГЛЕНКОР-ЮГ" 20400,00грн. боргу, 808,81грн. пені, 1428,00грн. штрафу, 452,71грн. судового збору, а дії Позивача вважає такими , що умисно затягують виконання рішення суду по справі №5017/2818/2012.
Враховуючи вищевикладене Відповідач просить суд відмовити у задоволенні позову про визнання договору № 157/МТО-10 від 01.07.2010р. недійсним у повному обсязі.
Досліджуючи матеріали справи, аналізуючи норми чинного законодавства, що стосується суті спору, суд дійшов наступних висновків.
Відповідно до ст.215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Статтею 203 Цивільного Кодексу України встановлено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину:
- зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.
- особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності, а також волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі
. - правочин має вчинятися у формі, встановленій законом.
- правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Проаналізувавши зміст Договору 157/МТО-10 від 01.07.2010р. укладеного між ТОВ "Гленкор-Юг" та Державним підприємством Міністерства оборони України "Одеське авіаційно-ремонтне підприємство "Одесавіаремсервіс", суд дійшов висновку , що він повністю відповідає вимогам ст.ст. 936,937,938,942,943 Цивільного кодексу України, та не протирічить моральним засадам суспільства.
Спірний договір був укладений ТОВ "Гленкор-Юг" в особі директора Кельдалієва Л.Е., який діяв на підставі статуту та Державним підприємством Міністерства оборони України "Одеське авіаційно-ремонтне підприємство "Одесавіаремсервіс", повним правонаступником всіх майнових та немайнових прав якого є Державне підприємство "Одеський авіаційний завод" в особі директора Юхачева В.В., який діяв на підставі статуту. Як вбачається із змісту самого договору волевиявлення учасників правочину було вільним та відповідало їх внутрішній волі
Згідно ст. 937 Цивільного кодексу України договір зберігання укладається у письмовій формі у випадках, встановлених статтею 208 цього Кодексу. Письмова форма договору вважається дотриманою, якщо прийняття речі на зберігання посвідчене розпискою, квитанцією або іншим документом, підписаним зберігачем.
Договір № 157/МТО-10 від 01.07.2010р. укладений сторонами відповідно до приписів ст. 937 Цивільного кодексу України у письмовій формі таким чином сторонами було повністю дотримано вимоги чинного законодавства щодо форми договору.
Відповідно до ст.936 Цивільного кодексу України за договором зберігання одна сторона (зберігач) зобов'язується зберігати річ, яка передана їй другою стороною (поклажодавцем), і повернути її поклажодавцеві у схоронності.
Згідно приписам ст.938 Цивільного кодексу України, зберігач зобов'язаний зберігати річ протягом строку, встановленого у договорі зберігання, а якщо строк зберігання у договорі не встановлений і не може бути визначений виходячи з його умов, зберігач зобов'язаний зберігати річ до пред'явлення поклажодавцем вимоги про її повернення. Якщо строк зберігання речі визначений моментом пред'явлення поклажодавцем вимоги про її повернення, зберігач має право зі спливом звичайного за цих обставин строку зберігання вимагати від поклажодавця забрати цю річ в розумний строк.
Згідно п.8.2 Договору він вступає в силу з моменту його підписання та діє до 31.12.2011р. з можливістю автоматичної пролонгації на річний строк, якщо жодна зі сторін письмово не повідомила іншу сторону за один місяць до закінчення строку дії договору про намір не продовжувати строк дії договору.
З матеріалів справи та пояснень сторін вбачається, що Відповідач до теперішнього часу продовжує зберігати майно Позивача на умовах визначених Договором № 157/МТО-10 від 01.07.2010р.
З огляду на викладене суд дійшов висновку, що Договір спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Крім того з матеріалів справи вбачається, що Відповідач належним чином виконував умови договору про що свідчать підписані двома сторонами акти виконаних робіт за 2010 - 2011р.р.
Посилання Позивача на те, що передача транспортних засобів на зберігання суперечить цілям та предмету його господарської діяльності судом до уваги не приймається з огляду на те, що надання Позивачем послуг із перевезення пасажирів, не обмежує право Позивача здати майно на зберігання.
Відповідно до ст.ст. 33, 34 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу.
Господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.
З урахуванням вищевикладеного суд доходить висновку, що позовні вимоги є необґрунтованими та безпідставними, а тому в їх задоволені слід відмовити.
Витрати по сплаті судового збору слід віднести за рахунок Позивача, згідно ст. ст. 44, 49 ГПК України.
На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 44, 49, 82-85 ГПК України, суд, -
У позові відмовити.
Рішення господарського суду може бути оскаржене шляхом подання апеляційної скарги до Одеського апеляційного господарського суду, яка подається через місцевий господарський суд протягом 10-денного строку з моменту складення та підписання повного тексту рішення.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.
Рішення підписано в порядку ст. 85 ГПК України 13.02.2013 р.
Головуючий суддя Власова С.Г.
Суддя Невінгловська Ю.М.
Суддя Цісельський О.В.