ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ІВАНО-ФРАНКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
17 січня 2013 р. Справа № 5010/1465/2012-18/60
Господарський суд Івано-Франківської області у складі судді Гриняка Б.П.,
при секретарі судового засідання Михайлюк А.С.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні справу
за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю
"Компанія з управліннями активами "Парангон",
вул. Вакуленчука, 33А/3-1, м. Севастополь, 99053
до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "Фірма "Хімтехнопласт",
вул. Юності, 62-А, с. Микитинці, м. Івано-Франківськ, 76018
до відповідача: Відкритого акціонерного товариства "Пресмаш",
вул. Автоливмашівська, 1, м. Івано-Франківськ, 76495
про визнання недійсним договору про надання зворотної фінансової допомоги № 03/12 від 23.12.2010 року, укладеного між відповідачами.
за участю представників сторін:
від позивача: Соболик О.В., (довіреність № 421/12 від 11.11.2012 року) - представник
від відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "Фірма "Хімтехнопласт"
- Пукіш Н.М. (довіреність №10/01 від 16.01.2013р.),
- Хоптій М.В. (довіреність №09/01 від 16.01.2013р.)
від відповідача: Відкритого акціонерного товариства "Пресмаш" представники не з'явилися
Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управліннями активами "Парангон" звернулося до господарського суду Івано - Франківської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фірма "Хімтехнопласт", Відкритого акціонерного товариства "Пресмаш" про визнання недійсним договору про надання зворотної фінансової допомоги № 03/12 від 23.12.2010 року укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Фірма "Хімтехнопласт" та Відкритим акціонерним товариством "Пресмаш".
Позовні вимоги мотивовані тим, що під час укладення оспорюваного договору порушені вимоги Закону Україну "Про акціонерні товариства", а саме права позивача на управління товариством, а сам договір позивач вважає укладений на завідомо невигідних умовах для ВАТ "Пресмаш".
Ухвалою суду від 23.11.2012р. провадження у справі порушено, розгляд справи призначено на 11.12.2012р.
17.01.2013р. від позивача на адресу суду надійшло додаткове обґрунтування позовних вимог за вх.№733/12, в якому він підтримує свої позовні вимоги про визнання оспорюваного договору недійсним.
Дані обґрунтування позовних вимог прийняті судом.
Відповідно до ст.77 ГПК України розгляд справи відкладався на 11.12.2012р., на 17.01.2013р.
Представник позивача, в судовому засіданні 17.01.2013 року, позовні вимоги підтвердив в повному обсязі з підстав викладених у позовній заяві та додаткових обґрунтуваннях позовних вимог. Посилається на те, що ТОВ "Компанія з управліннями активами "Парангон", як акціонер ВАТ "Пресмаш", не повідомлено про укладення договору про надання зворотної фінансової допомоги № 03/12 від 23.12.2010 року, а дане питання мало бути винесене на розгляд загальних зборів ВАТ "Пресмаш" відповідно до вимог ст. 71 Закону Україну "Про акціонерні товариства". Зазначає, що під час укладення Договору суттєво порушені права ТОВ "Компанія з управліннями активами "Парангон" передбачені ст.ст. 71, 72 Закону України "Про акціонерні товариства", що призвело до укладення договору на завідомо невигідних для ВАТ "Пресмаш" умовах. Підтримує позовні вимоги про визнання оспорюваного правочину недійсним на підставі ст.ст. 71, 72 Закону Україну "Про акціонерні товариства", ч.ч. 1-3 ст. 203, ч.ч. 1, 3 ст. 215 ЦК України та просить визнати недійсним договір про надання зворотної фінансової допомоги № 03/12 від 23.12.2010 року укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Фірма "Хімтехнопласт" та Відкритим акціонерним товариством "Пресмаш". Судові витрати просить покласти на Товариством з обмеженою відповідальністю "Фірма "Хімтехнопласт".
ТОВ "Фірма "Хімтехнопласт" у відзиві на позовну заяву вих.№8255/2012 свх. від 11.12.2012р. вимоги не визнає та просить суд відмовити в задоволенні позову з посиланням на те, що при укладенні договору про надання зворотної фінансової допомоги №03/12 від 23.12.2010 року сторонами не порушено права ТОВ "Компанія з управліннями активами "Парангон" та досягнуто згоди щодо усіх істотних умов договору.
Відповідач, Відкрите акціонерне товариство "Пресмаш", своїм конституційним правом на захист прав і охоронюваних законом інтересів не скористався, явки уповноваженого представника в судові засідання не забезпечив, причини неявки суду не повідомив, хоча про дату, час та місце проведення судового засідання був належним чином повідомлений, відзиву на позов не подав, проти позову не заперечив.
Відповідно до ч.3 ст.22 ГПК сторони зобов'язані добросовісно користуватися належними їм процесуальними правами, виявляти взаємну повагу до прав і охоронюваних законом інтересів другої сторони, вживати заходи до всебічного, повного та об'єктивного дослідження всіх обставин справи.
За таких обставин, згідно ст.75 ГПК України та ст.6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, суд вважає за можливе розглянути справу без участі відповідача Відкритого акціонерного товариства "Пресмаш" за наявними в ній матеріалами, враховуючи, що у суду є всі необхідні докази для вирішення спору по суті, запобігаючи, одночасно, безпідставному затягуванню розгляду спору та сприяючи своєчасному поновленню порушеного права.
Розглянувши матеріали справи, дослідивши та оцінивши зібрані докази відповідно до приписів ст. 43 ГПК України, з'ясувавши обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, судом з'ясовано наступне:
23.12.2010 року між ТОВ "Фірма "Хімтехнопласт" (Позикодавець) та Відкритим акціонерним товариством "Пресмаш" (Позичальник) укладено договір про надання зворотної фінансової допомоги № 03/12 (далі Договір), згідно умов якого Позикодавець передає у власність грошові кошти у сумі 502 000 грн., а Позичальник зобов'язується повернути грошові кошти у визначений договором строк.
Договором погоджені його істотні умови.
Так, відповідно до ч. 1 ст. 6 ЦК України, сторони мають право укласти договір, який не передбачений актами цивільного законодавства, але відповідає загальним засадам цивільного законодавства.
Згідно ч. 2. вказаної норми сторони мають право врегулювати у договорі, який передбачений актами цивільного законодавства, свої відносини, які не врегульовані цими актами.
Також, відповідно до ч. 3 названої статті ЦК України, сторони в договорі можуть відступити від положень актів цивільного законодавства і врегулювати свої відносини на власний розсуд. Сторони в договорі не можуть відступити від положень актів цивільного законодавства, якщо в цих актах прямо вказано про це, а також у разі, якщо обов'язковість для сторін положень актів цивільного законодавства випливає з їх змісту або із суті відносин між сторонами.
Зі змісту ч. 2 ст. 202 ЦК України та ч. 4 ст. 626 ЦК України вбачається, що правочини можуть бути односторонніми та дво - чи багатосторонніми, до яких застосовуються загальні положення про договір.
Відповідно до ст. 509 ЦК України зобов'язання виникають з підстав, встановлених ст. 11 ЦК України, зокрема з правочинів. Зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.
Окрім того, у відповідності до норм ст. 627 ЦК України з врахуванням приписів ст. 6 даного кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.
Частиною 1 ст. 628 ЦК України регламентовано, що зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.
Підстави недійсності правочину встановлені статтею 215 ЦК України.
Згідно цієї статті підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Статтею 203 ЦК України передбачені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.
Згідно позовних вимог у якості підстави визнання договору недійсним позивач посилається на перевищення сторонами повноважень на укладання договорів та укладення договору всупереч інтересам ВАТ "Пресмаш".
За правилами статті 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.
Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом.
Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.
У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.
Це положення є гарантією стабільності майнового обороту і загальноприйнятим стандартом у світовій практиці, зокрема, відповідно до Першої директиви 68/151/Є-ЕС Ради Європейських Співтовариств від 09.03.1968 року, статтею 5 якої проголошено, що дії органів компанії покладають на компанію зобов'язання навіть якщо ті дії виходять за межі цілей компанії, при умові, що такі дії не виходять за компетенцію вказаних органів, передбаченому або дозволену законодавством.
Однак, країни - члени можуть обумовити, що компанія не несе відповідальність, якщо такі дії виходять за межі цілей компанії і вона може довести, що треті сторони знали про те, що вказані дії виходять за межі цілей компанії, або відповідно до обставин, не могли не знати про таке; розголошення статутів не є достатнім доказом вказаного.
В матеріалах справи відсутні будь-які докази обізнаності відповідачів, щодо відсутності повноважень на укладання договору.
Рішенням Конституційного Суду України № 18-рп/2004 від 01.12.2004 року щодо офіційного тлумачення окремих положень ч. 1 ст. 4 Цивільного процесуального кодексу України зазначено, що "акціонер може захищати свої безпосередні права чи охоронювані законом інтереси шляхом звернення до суду у випадку їх порушення, оспорювання чи невизнання самим акціонерним товариством, учасником якого він є, органами чи іншими акціонерами цього товариства". Отже, чинним законодавством не передбачено право акціонера звертатися до суду за захистом прав акціонерного товариства, крім випадків, коли він уповноважений на це відповідним акціонерним товариством, або якщо таке право надається йому статутом акціонерного товариства.
Дане положення кореспондується з п. 11 Постанови Пленуму Верховного суду України № 13 від 24.10.2008 року "Про практику розгляду судами корпоративних спорів", а саме: акціонери господарського товариства не вправі звертатися до суду за захистом прав та інтересів інших акціонерів господарського товариства та самого товариства поза відносинами представництва, а також обґрунтовувати свої вимоги порушенням прав інших акціонерів товариства.
Наведені вище обставини та норми чинного законодавства вказують на відсутність законних підстав для визнання недійсним договору про надання зворотної фінансової допомоги № 03/12 від 23.12.2010 року.
У відповідності до пункту 4 частини третьої статті 129 Конституції України та відповідно до ст. 33 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог чи заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування (ст. 34 ГПК України).
Згідно ч. 1, 2 ст. 43 ГПК України господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що грунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом. Ніякі докази не мають для господарського суду заздалегідь встановленої сили. Визнання однією стороною фактичних даних і обставин, якими інша сторона обґрунтовує свої вимоги або заперечення, для господарського суду не є обов'язковим.
За наведених обставин суд приходить до висновку, про відсутність правових підстав для задоволення позову, тому в позові слід відмовити.
Судові витрати залишити за позивачем
Керуючись ст.ст. 8, 124, 129 Конституції України, ст.ст. 6, 11, 92, 203, 215, 627, 628, 655, 712 Цивільного кодексу України, ст.ст. 22, 33, 34, 43, 49, 82 -85 Господарського процесуального кодексу України, суд
Відмовити в позові Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Парангон" до відповідачів Товариства з обмеженою відповідальністю " Фірма "Хімтехнопласт" та Відкритого акціонерного товариства "Пресмаш" про визнання недійсним договору про надання зворотної фінансової допомоги № 03/12 від 23.12.2010р. укладеного між відповідачем-1 та відповідачем -2
Судові витрати залишити за позивачем
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.
Повне рішення складено 21.01.13
Суддя Гриняк Б.П.
Виготовлено в КП "Діловодство спеціалізованого суду"________________ Лоза В.В. 21.01.13