10.01.13р. Справа № 31/5005/9802/2012
За позовомТовариства з обмеженою відповідальністю "Індастріал Білдінг Компані", м. Дніпропетровськ
до відповідачаПублічного акціонерного товариства "Родовід Банк", м. Київ в особі Відділення Дніпропетровського регіонального управління Публічного акціонерного товариства "Родовід Банк", м. Дніпропетровськ
провизнання недійсними договорів
за участю Прокуратури м. Дніпропетровська
Суддя Єременко А.В.
Представники:
Прокурор:Битяк Н.І., посв. №001458;
Від позивача:Самойленко В.І., дов. від 12.05.2010р.;
Від відповідача:Сазонов О.С., дов. №314 від 07.08.2012р.
Товариство з обмеженою відповідальністю "Індастріал Білдінг Компані" звернулось з позовом до Публічного акціонерного товариства "Родовід Банк" в особі Відділення Дніпропетровського регіонального управління Публічного акціонерного товариства "Родовід Банк" та просить суд визнати недійсними, укладені між Публічним акціонерним товариством "Родовід Банк" в особі Відділення Дніпропетровського регіонального управління Публічного акціонерного товариства "Родовід Банк" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Індастріал Білдінг Компані", кредитний договір №22.1/01-КЛТ-10 від 14.01.2010р.; додатковий договір №1 від 14.01.2010р. до кредитного договору №22.1/01-КЛТ-10 від 14.01.2010р.; додатковий договір №2 від 15.01.2010р. до кредитного договору №22.1/01-КЛТ-10 від 14.01.2010р.; договір іпотеки №22.1/01-3.1-10 від 14.01.2010р., посвідчений приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Бондар І.М. за реєстровим №191.
Позовні вимоги мотивовані тим, що Касьян М.С., який підписав спірні договори від імені Товариства з обмеженою відповідальністю "Індастріал Білдінг Компані", є інвалідом третьої групи, постійно лікується в неврологічному відділенні за місцем проживання, знаходиться на обліку у психоневрологічному диспансері і на момент укладення договорів знаходився у тяжкому стані, який не дозволяв усвідомлювати йому свої дії та керувати ними. Наведене, за доводами позивача, виключає відображення справжньої волі Касьяна М.С. на встановлення, зміну, припинення прав і обов'язків та в силу ст. 225 ЦК України є підставою для визнання вказаних договорів недійсними.
18.12.12р. позивач звернувся до суду з клопотанням про призначення у справі амбулаторної судово-психіатричної експертизи для визначення психологічного стану директора ТОВ "Індастріал Білдінг Компані" Касьяна М.С. на момент укладення спірних договорів.
Відповідач проти позову заперечує та вказує на те, що підставою для звернення позивача до банку з метою отримання кредиту був протокол загальних зборів учасників ТОВ "Індастріал Білдінг Компані", згідно якого право на укладення спірних кредитного договору та договору іпотеки було надано директору товариства Касьяну М.С. Відповідач зазначає, що в преамбулі договору іпотеки №22.1/01-3.1-10 від 14.01.2010р. вказано, що сторони, а саме, АТ "Родовід Банк" та ТОВ "Індастріал Білдінг Компані", попередньо ознайомлені з вимогами чинного законодавства щодо недійсності угод і розуміючи значення своїх дій, досягли згоди щодо врегулювання усіх майнових та організаційних відносин на нижченаведених умовах і уклали договір іпотеки. В зв'язку з цим, відповідач вважає, що волевиявлення директора ТОВ "Індастріал Білдінг Компані" Касьяна М.С. на момент укладання угод та отримання кредиту було вільним і відповідало його внутрішній волі згідно наданих повноважень від ТОВ "Індастріал Білдінг Компані", а дії позивача є такими, що направлені на ухилення від виконання кредитних зобов'язань перед банком, які не виконувались останнім з моменту отримання кредитних коштів від банку. Також, в зв'язку з викладеним, відповідач вважає недоцільним проведення амбулаторної судово-медичної експертизи.
Прокурор згідно письмових пояснень проти позову заперечує та вказує на те, що рішення про укладення спірного кредитного договору №22.1/01-КЛТ-10 від 14.01.2010р. прийнято ТОВ "Індастріал Білдінг Компані" в порядку, встановленому законодавством України, а саме, на загальних зборах товариства, які є найвищим органом управління товариства, а не фізичною особою Касьяном М.С. одноособово, який як директор товариства лише виконував рішення загальних зборів, тобто, в даному випадку Касьян М.С. був уповноваженою особою діяти від імені товариства, а його підпис скріплений печаткою товариства на усіх договорах та додаткових угодах до них. Прокурор зазначає, що відповідність спірного договору іпотеки чинному законодавству та наявність у сторін необхідного обсягу правоздатності, вільного волевиявлення, яке відповідало їх внутрішній волі, спрямованість договору на реальне настання його правових наслідків не підлягають доказуванню у даній справі, оскільки відповідні факти та висновки встановлені рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 23.05.2012р. у справі №13/342-10, в межах якої розглядався спір про визнання договору іпотеки №22.1/01-3.1-10 від 14.01.2010р. недійсним. За доводами прокурора, дії позивача у світлі наведених вище фактів виглядають як такі, що спрямовані на пошук уникнення від виконання зобов'язання перед відповідачем щодо повернення кредиту та відсотків за договором. Крім цього, прокурор заперечує проти проведення у справі амбулаторної судово-медичної експертизи, оскільки надані позивачем медичні документи не містять у собі даних про наявність у директора ТОВ "Індастріал Білдінг Компані" Касьяна М.С. такого хворобливого стану, при якому є необхідність з'ясовувати його психічний стан.
В судовому засіданні 10.01.2013 року оголошені вступна та резолютивна частини рішення.
Вивчивши матеріали справи, заслухавши прокурора, пояснення представників сторін, господарський суд, -
14.01.2010р. між Публічним акціонерним товариством "Родовід Банк" (банк) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Індастріал Білдінг Компані" (позичальник) укладено кредитний договір №22.1/01-КЛТ-10 (надалі -Кредитний договір), яким встановлюються: мета, порядок та умови видачі (надання) банком в майбутньому кредитів (траншів) позичальнику в гривні в межах загальної суми 212 500 000 грн. (надалі -ліміт кредитування) на основі Додаткових договорів про видачу (надання) кредиту (траншу) до цього договору, які є його невід'ємною частиною; порядок та умови погашення/(повернення) позичальником отриманих кредитів, нарахування та сплати процентів за отриманими кредитами; вид(и) забезпечення виконання зобов'язань позичальника; порядок плати за користування кредитами (траншами); порядок плати за послуги, що надаються банком позичальнику; відповідальність сторін щодо видачі та погашення кредитів; а також взаємні права та зобов'язання сторін, що виникають/виникнуть при видачі/наданні банком кредитів.
Кредитні зобов'язання банку щодо видачі/надання кредитів (траншів) та зобов'язання позичальника щодо погашення кредитів (траншів), сплати процентів, комісій, а також інші права та зобов'язання сторін, передбачені цим договором, виникають з моменту укладення сторонами за взаємною згодою додаткових договорів про видачу кредитів до цього договору, що є його невід'ємними частинами, в межах ліміту кредитування та суми кредитів, передбачених такими додатковими договорами. Строк користування кожним окремим кредитом (траншем) визначаються відповідним додатковим договором. Заборгованість за кредитами, наданими за цим договором, має погашатися згідно графіку погашення кредитної заборгованості, наведеної в додатку №1 до кредитного договору в строки, вказані у відповідних додаткових договорах, але не пізніше 13.01.2011р. (п.1.2. Кредитного договору).
Згідно п.2.2. Кредитного договору кредити видаються на наступні цілі: купівля нерухомості комерційного призначення, цінних паперів та поповнення оборотних коштів та інші господарські потреби, пов'язані з веденням статутної діяльності позичальника.
Відповідно до п.2.6. Кредитного договору датою надання кожного окремого кредиту вважається день врахування суми кредиту на позичковому рахунку, відкритому банком для обліку заборгованості позичальника за кожним окремим кредитом (траншем), наданим згідно з умовами цього договору та відповідного додаткового договору.
За п.2.7. Кредитного договору суми кредитів у день їх надання спрямовується банком: на поточний рахунок позичальника у банку з метою здійснення розрахунків відповідно до цілей, вказаних у пункті 2.2. цього договору.
Пунктом 4.1. Кредитного договору передбачено, що основним забезпеченням своєчасного погашення кредитів, наданих за цим договором, сплати процентів та інших платежів, передбачених цим договором, є іпотека земельних ділянок, іпотека нежитлових приміщень, та в майбутньому застава цінних паперів. Позичальник відповідає перед банком за зобов'язаннями, що виникнуть за цим договором та додатковими договорами, укладеними в рамках цього договору, майном, грошовими коштами та майновими правами, на які може бути звернено стягнення відповідно до чинного законодавства України (п.4.2. Кредитного договору).
Цей договір набуває чинності з дня його підписання і діє до повного виконання позичальником своїх зобов'язань за цим договором та припиняється належним виконанням його умов. Строком дії цього договору є час, впродовж якого існують зобов'язання сторін, що виникли на основі цього договору (п. п. 5.1., 5.2. Договору).
Відповідно до укладеного між банком та позичальником додаткового договору №1 від 14.01.2010р. до Кредитного договору, банк надає позичальнику кредит (транш) згідно з цим додатковим договором в сумі 211 926 000,00 грн.
15.01.2010р. між банком та позичальником укладено додатковий договір №2 до Кредитного договору, відповідно до умов якого банк надає позичальнику кредит (транш) згідно з цим додатковим договором в сумі 149 500,00 грн.
Згідно п.2 Додаткових договорів сума кредиту спрямовується банком: на поточний рахунок позичальника у банку №26002066000178.980 з метою здійснення розрахунків відповідно до цілей вказаних у п. 2.3. Кредитного договору.
Згідно п.3 Додаткового договору №1 позичальник зобов'язується повернути кредит, наданий за цим додатковим договором, згідно умов, викладених в п.1.2. Кредитного договору, але не пізніше 13.01.2011р. на позичковий рахунок №20627999000499.980 (МФО 321712), відкритий для обліку наданого згідно з цим додатковим договором кредиту.
Відповідно до п.3 Додаткового договору №2 позичальник зобов'язується повернути кредит, наданий за цим додатковим договором, згідно умов, викладених в п.1.2. Кредитного договору, але не пізніше 13.01.2011р. на позичковий рахунок №20623999000501.980 (МФО 321712), відкритий для обліку наданого згідно з цим додатковим договором кредиту.
В забезпечення виконання зобов'язань за Кредитним договором 14.01.2010р. між Товариством з обмеженою відповідальністю "Індастріал Білдінг Компані" (іпотекодавець) та Публічним акціонерним товариством "Родовід Банк" (іпотекодержатель) був укладений договір іпотеки №22.1/01-З.1-10 (надалі -Договір іпотеки), відповідно до умов якого іпотекодавець для забезпечення виконання в повному обсязі зобов'язань перед іпотекодержателем за Кредитним договором №22.1/01-КЛТ-10 від 14.01.2010р., додатковими договорами та можливими змінами з доповненнями до нього, які чинні на момент укладання цього договору та можуть бути укладені після його укладання щодо сплати процентів, комісійних винагород, неустойки (штрафу, пені), вчасного та у повному обсязі погашення основної суми боргу за кредитом та будь-якого збільшення цієї суми, яке було прямо передбачено умовами Кредитного договору, відшкодування збитків та іншої заборгованості за Кредитним договором та цим договором, передає в іпотеку іпотекодержателю, а іпотекодержатель цим приймає в іпотеку в порядку і на умовах, визначених у цьому договорі майно, перелік та місцезнаходження якого вказані в п.1.1. Договору іпотеки.
Договір іпотеки в дату його укладення посвідчено приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Бондар І.М. за реєстровим №191.
Позивач, посилаючись на те, що директор ТОВ "Індастріал Білдінг Компані" Касьян Микола Степанович в момент підписання кредитного договору, додаткових договорів до нього та договору іпотеки знаходився у тяжкому стані, що не дозволяв усвідомлювати йому свої дії та керувати ними, просить визнати кредитний договір від 14.01.2010 р., із додатковими угодами, та договір іпотеки від 14.01.2010р. недійсними на підставі частин 1,3 ст. 215, ч. 3 ст. 203 Цивільного кодексу України.
Згідно ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Статтею 203 ЦК України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам (ч. 1), особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності (ч. 2), волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі (ч. 3), правочин має вчинятися у формі, встановленій законом (ч. 4), правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним (ч. 5).
Частина третя статті 215 ЦК України передбачає, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Відповідно до частин 1, 3 ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.
За загальним правилом, встановленим ст. 208 ЦК України, правочини між юридичними особами належить вчиняти у письмовій формі.
Частина 2 статті 207 ЦК України передбачає, що правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.
Відповідно до ст. 181 ГК України господарський договір за загальним правилом викладається у формі єдиного документа, підписаного сторонами та скріпленого печатками. Допускається укладення господарських договорів у спрощений спосіб, тобто шляхом обміну листами, факсограмами, телеграмами, телефонограмами тощо, а також шляхом підтвердження прийняття до виконання замовлень, якщо законом не встановлено спеціальні вимоги до форми та порядку укладення даного виду договорів.
Згідно ст. 638 ЦК України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору, якими є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.
Як зазначено вище, оспорювані договори від імені ТОВ "Індастріал Білдінг Компані" підписані генеральним директором товариства Касьяном М.С., який діє від імені позивача на підставі його Статуту. Підпис генерального директора позивача на договорах скріплено печаткою позивача, що підтверджує факт вчинення правочинів юридичною особою.
Відповідно до ст. 97 ЦК України управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.
Згідно ч.1 ст. 98 ЦК України загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих,
що передані загальними зборами до компетенції виконавчого органу.
Матеріали справи містять протокол зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Індастріал Білдінг Компані" від 29.10.2009р., №5.
Відповідно до змісту цього протоколу учасниками товариства, яким належить 100 % голосів, одноголосно прийнято рішення надати генеральному директору товариства Касьяну Миколі Степановичу повноваження щодо укладання договору купівлі-продажу цінних паперів, договору купівлі-продажу нерухомого майна, вартістю не більшою, ніж визначена даним протоколом, підписання кредитного договору, договору іпотеки, договору застави цінних паперів та інших супровідних документів, необхідних для укладання правочину купівлі-продажу та отримання кредиту у АТ "Родовід Банк" в інтересах та на умовах банку.
На виконання умов Кредитного договору Товариством з обмеженою відповідальністю "Індастріал Білдінг Компані" отримано кредитні кошти у розмірі 212 075 500,00 грн., що підтверджується наданою до матеріалів справи банківською випискою з особового рахунку за період з 14.01.2010р. по 14.06.2010р.
Окрім того, між сторонами 05.02.2010 року був укладений договір застави № 22.1/01-З.2-10, яким забезпечено виконання зобов'язань за Кредитним договором зі змінами до нього.
Частиною 3 статті 203 ЦК України, на яку посилається позивач в обґрунтування позовних вимог, встановлено, що волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.
Без внутрішньої волі особи вчиняються правочини під впливом насильства (ст. 231 ЦК України), в результаті зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою (ст. 232 ЦК України) та вчинені дієздатною особою, яка у момент вчинення не усвідомлювала значення своїх дій та не могла керувати ними (ст. 225 ЦК України).
Такі правочини визнаються недійсними внаслідок того, що воля самої особи на вчинення правочину відсутня, а волевиявлення, яке має місце, відображає не волю учасника правочину.
За наведеного, зважаючи на те, що спірні правочини вчинені представником позивача відповідно до наданих йому повноважень, господарський суд не вбачає підстав вважати, що у спірних правовідносинах правомірно стверджувати про відсутність внутрішньої волі особи на вчинення правочину.
Таким чином, позовні вимоги заявлені неправомірно та задоволенню не підлягають.
З огляду на встановлені обставини справи, наведені положення законодавства, суд відхиляє доводи позивача у справі та не вбачає підстав для задоволення клопотання про призначення у справі амбулаторної судово-психіатричної експертизи.
Судові витрати по справі на підставі ст. 49 ГПК України слід покласти на позивача, оскільки в позові відмовлено.
На підставі наведеного, керуючись ст. ст. 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -
В позові відмовити.
Судові витрати по справі покласти на позивача.
Суддя А.В.Єременко