Справа № 2603/7328/12
іменем України
27.07.2012
Деснянський районний суд м. Києва в складі:
Головуючого судді: Галась І.А.
при секретарі: Зизі Л.В.
розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі суду в м. Києві справу за заявою ОСОБА_1, заінтересовані особи - Закрите акціонерне товариство «Київський суднобудівний-судноремонтний завод», Державний реєстратор Подільської районної в місті Києві державної адміністрації про встановлення факту, що має юридичне значення,
Заявник ОСОБА_1 звернувся до суду із заявою у якій просить встановити факт, що Закрите акціонерне товариство «Київський суднобудівний-судноремонтний завод» (далі - товариство або ЗАТ «КССРЗ») є правонаступником прав та обов'язків Київської ремонтно-експлуатаційної бази (Ремонтної бази флоту), відомості про яку містяться в рішенні Виконавчого комітету Київської міської ради депутатів трудящих від 12.01.1960 р. № 50 «Про висновки обміру земель, що знаходяться в користуванні підприємств, організацій та установ м. Києва». Факт правонаступництва ОСОБА_1 обґрунтовує рішенням виконавчого комітету Київської міської ради депутатів трудящих № 50 від 12.01.1960 року з відповідними додатками, рішеннями Київської міської ради від 08.06.2000 р. № 155/876 (п. 2), від 27.10.2005 р. № 354/3815 (п. 2), від 28.03.2002 р. № 392/1826 (абз. 2, 4), статутом Орендного підприємства «Київський суднобудівний-судноремонтний завод» затвердженого 20.12.1992 р., статутом Колективного підприємства «Київський суднобудівний-судноремонтний завод» затвердженого 15.04.1993 р., статутами товариства затвердженими 07.10.1993 р., 29.03.2011 р. та листами № ОК-10 від 22.03.1995 року, № 21 від 16.07.1998 року. Крім того, ОСОБА_1 мету встановлення факту правонаступництва мотивує тим, що у нього як у акціонера товариства - збільшиться добробут та обсяг майна (майнових прав), оскільки збільшиться ринкова вартість належних йому акцій, а як у Голови Спостережної (наглядової) ради товариства - збільшиться обсяг прав по контролю та регулюванню діяльності виконавчого органу товариства, оскільки у товариства фактично збільшиться (належним чином оформиться) об'єм прав та обов'язків, який передбачений рішенням Виконавчого комітету Київської міської ради депутатів трудящих від 12.01.1960 р. № 50. Також, у своїй заяві ОСОБА_1 зазначив, що факт правонаступництва повноважний встановити лише суд, оскільки жоден інший державний чи самоврядний орган не наділений компетенцією по встановленню такого роду фактів.
Представник ОСОБА_1 в судовому засіданні вимоги підтримав, просив їх задовольнити.
Представник заінтересованої особи ЗАТ «Київський суднобудівний-судноремонтний завод» в судове засідання не з'явився, подав до суду клопотання, в якому просить розглянути справу за його відсутності, та не заперечує проти задоволення заяви ОСОБА_1
Заінтересована особа - Державний реєстратор Подільської районної в місті Києві державної адміністрації в судове засідання не з'явився, про день та час слухання справи був повідомлений належним чином.
Заслухавши пояснення представника ОСОБА_1, дослідивши матеріали справи, суд вважає заяву обґрунтованою і такою, що підлягає задоволенню виходячи з наступного.
В судовому засіданні було встановлено, що відповідно до рішення № 50 виконавчого комітету Київської міської ради депутатів трудящих від 12.01.1960 р. «Про висновки обміру земель, що знаходяться в користуванні підприємств, організацій та установ м. Києва» було постановлено: 1) затвердити представлені міським бюро технічної інвентаризації матеріали обміру земель, що знаходяться у користуванні підприємств, організацій і установ м. Києва та зареєструвати загальну площу землі 1536, 7 га по вгіддях, згідно з додатком № 1; 2) видати акт на право користування землею землекористувачам, згідно з додатком № 2; 3) провести реєстрацію землекористувачів у державну книгу реєстрації землекористувань.(а.с.14)
Також, згідно додатку № 1 до рішення № 50 виконавчого комітету Київської міської ради депутатів трудящих від 12.01.1960 р. за Київською ремонтно-експлуатаційною базою було зареєстровано у державній книзі реєстрації землекористувань земельну ділянку загальною площею 167, 46 га. (а.с.15-18)
Відповідно до листа АТ «Київський суднобудівельно-судноремонтний завод» від 22.03.1995 року № ОК-10 вбачається, що за Ремонтною базою флоту згідно рішення міськвиконкому № 50 від 12.01.1960 р. також була закріплена земельна ділянка площею 167, 46 га.
Враховуючи вище наведені обставини, суд приходить до висновку, що станом на 12.01.1960 року та на 21.03.1995 р. існували підприємства під назвою: Київська ремонтно-експлуатаційна база та Ремонтна база флоту.
Як вбачається з матеріалів справи, Київська ремонтно-експлуатаційна база та Ремонтна база флоту були користувачами однієї і тієї ж земельної ділянки на підставі рішення № 50 виконавчого комітету Київської міської ради депутатів трудящих від 12.01.1960 року.
Крім того, судом встановлено, що відповідно до п. 2 рішення Київської міської ради від 08.06.2000 р. № 155/876, абз. 2, 4 рішення Київської міської ради від 28.03.2002 р. № 392/1826, п. 2 рішення Київської міської ради від 27.10.2005 р. № 354/3815, листів АТ «Київський суднобудівельно-судноремонтний завод» № ОК-10 від 22.03.1995 року, № 21 від 16.07.1998 року та пояснювальної записки до Технічної документації по оформленню право користування земельною ділянкою ЗАТ «КССРЗ» (прийнято Київземом 12.11.1999) дії по оформленню та розпорядженню земельною ділянкою площею 167,46 га, що була виділена Київській ремонтно-експлуатаційній базі (Ремонтній базі флоту), на підставі рішення № 50 виконавчого комітету Київської міської ради депутатів трудящих від 12.01.1960 р. в подальшому здійснювало лише ЗАТ «КССРЗ».
Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 37 ЦК УРСР, юридична особа припиняється шляхом ліквідації або реорганізації (злиття, поділу або приєднання). При злитті і поділі юридичних осіб майно (права і обов'язки) переходить до нововиниклих юридичних осіб. При приєднанні юридичної особи до іншої юридичної особи її майно (права і обов'язки) переходить до останньої.
Згідно ч. 7 ст. 36 Закону України «Про підприємства в Україні» (в редакції від 22.12.1994 р.), у разі реорганізації підприємства його права і обов'язки переходять до правонаступників.
Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців (серія АА № 773145) станом на 13.07.2012 р. записів про юридичну особу із назвою Ремонтна база флоту в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців не знайдено.
Згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців (серія АА № 773139) станом на 12.07.2012 р. записів про юридичну особу із назвою Київська ремонтно-експлуатаційна база в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців не знайдено.
Відповідно до п.1.1. статуту ЗАТ «КССРЗ», що зареєстрований 01.06.2011 р. державним реєстратором Подільської районної в місті Києві державної адміністрації, передбачено, що ЗАТ «КССРЗ», створене на підставі рішення установчих зборів засновників протокол № 1 від 07 жовтня 1993 року шляхом перетворення (реорганізації) суб'єкта підприємницької діяльності - Колективного підприємства «Київський суднобудівний-судноремонтний завод», яке в свою чергу є правонаступником - Організації орендарів Київського суднобудівного-судноремонтного заводу.
Також, судом було встановлено, що 14.04.1993 року між Фондом державного майна України та організацією орендарів Київського суднобудівного-судноремонтного заводу (правонаступник ЗАТ «КССРЗ») був укладений договір купівлі-продажу майна державного підприємства № 5д-1070, в тому числі майна, що розташоване на земельній ділянці зареєстрованій за Київською ремонтно-експлуатаційною базою (Ремонтною базою флоту), що підтверджується також рішенням Київської міської ради від 08.06.2000 р. № 155/876. (а.с.21-31)
Згідно ч. 1 ст. 28 Закону України «Про приватизацію майна державних підприємств» (редакція від 19.02.1993 р.), особи, які придбали державні підприємства як цілісні майнові комплекси, є правонаступниками їх майнових прав і зобов'язань відповідно до умов договору між продавцем і покупцем та законодавства України.
Проаналізувавши та оцінивши вище викладені обставини в їх сукупності, керуючись положеннями наведеного законодавства, суд приходить до висновку, що ЗАТ «КССРЗ» є правонаступником Київської ремонтно-експлуатаційної бази (Ремонтної бази флоту), оскільки йому на підставі договору купівлі-продажу від 14.04.1993 р., рішень органу місцевого самоврядування перейшли, та на даний час належать права та обов'язки Київської ремонтно-експлуатаційної бази (Ремонтної бази флоту) згідно рішення № 50 виконавчого комітету Київської міської ради депутатів трудящих від 12.01.1960 року, тобто факт реорганізації Київської ремонтно-експлуатаційної бази (Ремонтної бази флоту) та ЗАТ «КССРЗ» Заявником доведено.
Крім того, суд погоджується з доводами представника ОСОБА_1 про те, що ЗАТ «КССРЗ» є правонаступником Київської ремонтно-експлуатаційна база (Ремонтної бази флоту), також і з огляду на те, що видані ЗАТ «КССРЗ» листи-згоди № ОК-10 від 22.03.1995 року, № 21 від 16.07.1998 року на розпорядження земельною ділянкою, могла оформити та реалізувати у відповідних рішеннях Київської міської ради від 08.06.2000 р. № 155/876, від 27.10.2005 р. № 354/3815, від 28.03.2002 р. № 392/1826, виключно юридична особа, яка належним чином уповноважена на це з боку Київської ремонтно-експлуатаційної бази (Ремонтної бази флоту).
Відповідно до ч. 1 ст. 64 ЦК УРСР, довіреністю визнається письмове уповноваження, яке видається однією особою іншій особі для представництва перед третіми особами.
Згідно ч. 1 ст. 386 ЦК УРСР, за договором доручення одна сторона (повірений) зобов'язується виконати від імені й за рахунок другої сторони (довірителя) певні юридичні дії.
Відповідно до ч. 1 ст. 395 ЦК УРСР, за договором комісії одна сторона (комісіонер) зобов'язується за дорученням другої сторони (комітента) за винагороду вчинити одну або кілька угод від свого імені за рахунок комітента.
З огляду на наведені положення законодавства та оцінку обставин справи, суд приходить до висновку, що ЗАТ «КССРЗ» здійснювало реалізацію прав, згідно рішення № 50 виконавчого комітету Київської міської ради депутатів трудящих від 12.01.1960 року, виключно як правонаступник реорганізованої Київської ремонтно-експлуатаційної бази (Ремонтної бази флоту), що підтверджується витягами з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців (серія АА № 773145; серія АА № 773139) про фактичне припинення підприємств - первинних володільців прав згідно рішення № 50 від 12.01.1960 року, а не як їх представник за довіреністю, договором доручення чи договором комісії, оскільки відомості про наведені правочини, відсутні у листах № ОК-10 від 22.03.1995 року, № 21 від 16.07.1998 року, рішеннях Київської міської ради від 08.06.2000 р. № 155/876, від 27.10.2005 р. № 354/3815, від 28.03.2002 р. № 392/1826 та не надані суду представниками осіб, які беруть участь у справі.
Відповідно до виписки з реєстру власників іменних цінних паперів № 14 про стан особового рахунку на 10.07.2012 р., що видана Товариством з обмеженою відповідальністю «Незалежне реєстраційне бюро», ОСОБА_1 належить дві акції ЗАТ «Київський суднобудівний-судноремонтний завод».
Крім того, згідно протоколу № 21 загальних зборів акціонерів ЗАТ «КССРЗ» від 29.03.2011 р. було вирішено: обрати на посаду Голови Спостережної (наглядової) ради товариства ОСОБА_1 з 30.04.2011 року.
Згідно ч. 2 ст. 256 ЦПК України, передбачено, що у судовому порядку можуть бути встановлені також інші факти, від яких залежить виникнення, зміна або припинення особистих чи майнових прав фізичних осіб, якщо законом не визначено іншого порядку їх встановлення.
З огляду на наведене, суд погоджується з доводами ОСОБА_1 про те, що він повноважний подавати до суду заяву про встановлення факту правонаступництва прав та обов'язків від Київської ремонтно-експлуатаційної бази (Ремонтної бази флоту) до ЗАТ «КССРЗ», з огляду на те, що від результатів її розгляду у нього, як фізичної особи, може виникнути додаткове майно (майнові права), а саме збільшитись капіталізація (ринкова вартість) належних йому акцій, а як у Голови Спостережної (наглядової) ради товариства - збільшиться обсяг прав по контролю та регулюванню діяльності виконавчого органу товариства, оскільки у товариства фактично збільшиться (належним чином оформиться) об'єм прав та обов'язків, який передбачений рішенням Виконавчого комітету Київської міської ради депутатів трудящих від 12.01.1960 р. № 50.
Враховуючи вищенаведене, суд вважає за необхідне встановити факт правонаступництва, оскільки переконується в тому, що Закрите акціонерне товариство «Київський суднобудівний-судноремонтний завод» дійсно є правонаступником прав та обов'язків Київської ремонтно-експлуатаційної бази (Ремонтної бази флоту), відомості про яку містяться в рішенні Виконавчого комітету Київської міської ради депутатів трудящих від 12.01.1960 № 50 «Про висновки обміру земель, що знаходяться в користуванні підприємств, організацій та установ м. Києва».
Керуючись ст.ст. 10, 60, 212, 214, 259, 292, 294 ЦПК України, суд -
Заяву ОСОБА_1 задовольнити.
Встановити факт, що Закрите акціонерне товариство «Київський суднобудівний-судноремонтний завод» (04071, м. Київ, вул. Набережно-Лугова, 8; код ЄДРПОУ 03149949) є правонаступником прав та обов'язків Київської ремонтно-експлуатаційної бази (Ремонтної бази флоту), відомості про яку містяться в рішенні Виконавчого комітету Київської міської ради депутатів трудящих від 12.01.1960 № 50 «Про висновки обміру земель, що знаходяться в користуванні підприємств, організацій та установ м. Києва».
Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом десяти днів з дня його проголошення.
Суддя /підпис/
Копія вірна : Суддя