22.03.12 р. Справа № 2/105
Господарський суд Донецької області у складі судді Уханьової О.О., розглянувши матеріали справи:
за позовом - Міністерства промислової політики України м. Київ
до відповідача 1 - Донецького державного науково-дослідного та проектного
інституту кольорових металів м. Донецьк
до відповідача 2 - Товариства з обмеженою відповідальністю «Укріс»
м. Свердловськ
до відповідача 3 - Товариства з обмеженою відповідальністю «Befesa Aluminio
Bilbao, S.L.» м. Ерандіо
до відповідача 4 - Спільного підприємства з іспанським інвестором «Інтерсплав»
м. Свердловськ
до відповідача 5 - Публічного акціонерного товариства «Український
комунальний банк» м. Луганськ
про зобов'язання скликати збори вищого органу підприємства та зобов'язання учасників підприємства провести збори правління, визнання недійсним кредитного договору, додаткової угоди до нього, договорів застави рухомого майна та договорів іпотеки, договору про внесення змін та доповнень до іпотечного договору.
21.03.2012р. на розгляд господарського суду Донецької області передана справа за позовом вимоги Міністерства промислової політики України до відповідачів - Донецького державного науково - дослідного та проектного інституту кольорових металів, Товариства з обмеженою відповідальністю «Укріс» (далі - ТОВ «Укріс»), Товариства з обмеженою відповідальністю «Befesa Aluminio Bilbao, S.L.» (далі - ТОВ «Befesa Aluminio Bilbao, S.L.»), Спільного підприємства з іспанським інвестором «Інтерсплав» (далі - СП з іспанським інвестором «Інтерсплав»), Публічного акціонерного товариства «Український комунальний банк» (далі - ПАТ «Український комунальний банк») про (з урахуванням уточнених позовних вимог) зобов'язання СП з іспанським інвестором «Інтерсплав», а також зобов'язання учасників вказаного підприємства: Донецького державного науково-дослідного та проектного інституту кольорових металів, ТОВ «Укріс», ТОВ «Befesa Aluminio Bilbao, S.L.», провести збори правління; визнання недійсними: кредитного договору №486/10-ю, укладеного 20.01.2010р. між СП з іспанським інвестором «Інтерсплав» та ПАТ «Український комунальний банк», додаткової угоди від 08.02.2010р. до кредитного договору №486/10-ю від 20.01.2010р., а також укладених з метою забезпечення основного зобов'язання за кредитним договором договору застави рухомого майна №118/486 від 21.01.2010р., договору застави рухомого майна №119/486 від 21.01.2010р., іпотечного договору, посвідченого приватним нотаріусом Луганського нотаріального округу Кошкалда Н.Б. 20.01.2010р. за реєстровим №22, іпотечного договору, посвідченого приватним нотаріусом Луганського міського нотаріально округу Кошкалда Н.Б. 28.01.2010р. за реєстровим №33, договору про внесення змін та доповнень до іпотечного договору від 28.01.2010р., посвідченого приватним нотаріусом Луганського міського нотаріального нотаріального округу Кошкалда Н.Б. 31.03.2010р. за реєстровим №147.
Рішенням господарського суду Донецької області від 05.05.2011р. у справі №2/105 позов задоволено частково, визнано недійсним укладені між СП з іспанським інвестором «Інтерсплав» та ПАТ «Український комунальний банк» кредитний договір № 486/10-ю від 20.01.2010р., додаткову угоду від 08.02.2010р. до кредитного договору №486/10-ю від20.01.2010р., договір застави №119/486 від 21.01.2010р., іпотечний договір, посвідчений приватним нотаріусом луганського міського нотаріального округу Кошкалда Н.Б. 28.01.2010р. за реєстровим №33, договір про внесення змін та доповнень до іпотечного договору від 28.01.2010р. посвідчений приватним нотаріусом Луганського міського округу Кошкалда Н.Б. 31.03.2010р.за реєстровим №147. В задоволенні позовних вимог в іншій частині відмовлено.
Постановою Донецького апеляційного господарського суду від 29.06.2011р. рішення господарського суду Донецької області від 05.05.2011р. у справі №2/105 залишено без змін.
В постанові Вищого господарського суду України від 28.02.2012р. зазначено, що відповідно до ч. 3 ст. 92 ЦК України у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про таке обмеження.
Крім того згідно з ст. 241 ЦК України правочин вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочинну цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочинну особою яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочинну. Колегією судів Вищого господарського суду України зазначено, що господарськими судами попередніх інстанцій, були порушені вимоги ст. 43 ГПК України, а саме: не було з'ясовано чи виконували сторони свої зобов'язання по спірним договорам та чи відбулось схвалення правочинів. Крім того, господарськими судами попередніх інстанцій при прийняті рішення не надано правової оцінки рішенню по цивільній справі №2-4100/10 Ленінського районного суду м. Луганська від 20.01.2011р. та не встановлено, чи набрало воно законної сили, чи мають значення факти, встановлені в ньому, для вирішення спору у даній справі. Тому касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства «Український комунальний банк» задоволено частково, постанову Донецького апеляційного господарського суду від 29.06.2011р. та рішення господарського суду Донецької області від 05.05.2011р. у справі №2/105 скасовано, а справу №2/105 передано на новий розгляд до господарського суду Донецької області.
21.03.2012р. розпорядженням керівника апарату господарського суду Донецької області №182 від 21.03.2012р. справа №2/105 призначена до автоматичного розподілу справ, після проведення якого передана на розгляд судді Уханьовій О.О.
Керуючись ст.86 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд -
Прийняти справу №2/105 до провадження.
Судове засідання призначити на 04.04.12 на 10:00 год. (кім.№ 321)
Позивачу, з урахування правової позиції, яка викладена у постанові Вищого господарського суду України від 28.02.2012р., надати докази виконання сторонами своїх зобов'язань за оскаржуваними договорами, документи, які підтверджують/заперечують схвалення спірних правочинів, рішення по цивільній справі №2-4100/10 Ленінського районного суду м. Луганська від 20.01.2011р. із зазначенням дати набрання ним законної сили, оригінали документів (для огляду в судовому засіданні), та засвідчені належним чином копії (для залучення до матеріалів справи), які обґрунтовують позовні вимоги, на які є посилання в позові.
Відповідачам надати письмові відзиви на позов з посиланням на норми діючого законодавства з наданням в обґрунтування оригіналів всіх документів, з урахуванням правової позиції, викладеної в постанові Вищого господарського суду України.
Явка представників сторін обов'язкова.
За ухилення від вчинення дій, покладених судом на сторону, з винної сторони стягується штраф відповідно до п. 5 ст. 83 ГПК України.
Суддя Уханьова О.О.