"14" березня 2012 р. Справа № 5008/614/2011
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого суддіБожок В.С.,
суддівКостенко Т.Ф., Сибіги О.М.
розглянувши матеріали касаційної скаргиРегіонального відділення Фонду державного майна України по Закарпатській області, м. Ужгород
на постановуЛьвівського апеляційного господарського суду від 10.11.2011 року
у справі господарського суду Закарпатської області
за позовомРегіонального відділення Фонду державного майна України по Закарпатській області, м. Ужгород
до1. Закритого акціонерного товариства "Мукачівський меблевий комбінат", м. Мукачево, 2. Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕНО Меблі ЛТД", м. Мукачево, 3. Виконавчого комітету Мукачівської міської ради, м. Мукачево, 4. Управління міського господарства Мукачівського міськвиконкому, м. Мукачево
провизнання права державної власності на майно, що не увійшло до статутного фонду ЗАТ "Мукачівський меблевий завод", та визнання недійсним рішення виконкому Мукачівської міської ради від 21.03.2005 року № 71 в частині оформлення права приватної власності на магазин-виставковий зал літ."П" за ТОВ "ЕНО меблі ЛТД"
за участю представників:
позивача: не з'явився,
відповідача-1:Маркусь М.І.,
відповідача-2:Маркусь М.І.,
відповідача-3:Ільтьо І.І.,
відповідача-4:Нестеренко Т.Г.
Регіональне відділення Фонду державного майна України по Закарпатській області (далі за текстом -РВ ФДМ України по Закарпатській області) звернулось до господарського суду Закарпатської області з позовом (з урахуванням уточнення позовних вимог) до: закритого акціонерного товариства "Мукачівський меблевий комбінат" (далі за текстом -ЗАТ "Мукачівський меблевий комбінат"), товариства з обмеженою відповідальністю "ЕНО Меблі ЛТД" (далі за текстом -ТОВ "ЕНО Меблі ЛТД"), виконавчого комітету Мукачівської міської ради, Управління міського господарства Мукачівського міськвиконкому про визнання права державної власності на майно, що не увійшло до статутного фонду ЗАТ "Мукачівський меблевий завод", та визнання недійсним рішення виконкому Мукачівської міської ради від 21.03.2005 року № 71 в частині оформлення права приватної власності на магазин-виставковий зал літ."П" за ТОВ "ЕНО меблі ЛТД".
Рішенням господарського суду Закарпатської області від 01.08.2011 року залишеним без змін постановою Львівського апеляційного господарського суду від 10.11.2011 року у задоволенні позовних вимог РВ ФДМ України по Закарпатській області відмовлено.
Вищезазначені судові акти мотивовано тим, що згідно з договором купівлі-продажу від 15.12.1993 року, укладеним між Фондом державного майна України та організацією орендарів Мукачівського меблевого комбінату; актом приймання-передачі державної частки цілісного майнового комплексу від 15.03.1994 року; свідоцтвом про власність від 22.03.1994 року, виданим Фондом державного майна України, саме організація орендарів Мукачівського меблевого комбінату є власником майна цілісного майнового комплексу Мукачівського меблевого комбінату. При цьому, спільні об'єкти соціально-побутового призначення, які є предметом спору, створені за рахунок коштів фонду соціального розвитку Мукачівського меблевого комбінату та належали підприємству, що приватизувалось, а відтак, до складу цілісного майнового комплексу, який підлягав приватизації, включалося майно, що виконує виробничі функції у закінченому циклі виробництва, і до цього майна могли бути включені об'єкти соціально-культурного призначення, які належать підприємствам.
Не погоджуючись з вказаними судовими актами, РВ ФДМ України по Закарпатській області звернулась до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить скасувати постанову апеляційного господарського суду від 10.11.2011 року та прийняти нове рішення у справі, яким задовольнити позовні вимоги.
Відповідачами-1,-2 було подано відзиви на касаційну скаргу, в яких вони проти доводів касаційної скарги заперечують і просять суд касаційної інстанції рішення господарського суду Закарпатської області від 01.08.2011 року та постанову Львівського апеляційного господарського суду від 10.11.2011 року по даній справі залишити без змін.
В судовому засіданні представники відповідачів просили касаційну скаргу залишити без задоволення, а судові рішення попередніх інстанцій -без змін.
Позивача згідно з приписами ст. 1114 ГПК України було належним чином повідомлено про день, час і місце розгляду касаційної скарги, однак він не скористався передбаченим законом процесуальним правом на участь у розгляді справи касаційною інстанцією.
Заслухавши пояснення представників відповідачів, приймаючи до уваги межі перегляду справи в суді касаційної інстанції, перевіривши повноту встановлення господарськими судами обставин справи та правильність застосування судами норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що касаційна скарга задоволенню не підлягає з огляду на наступне.
Господарськими судами попередніх інстанцій встановлено, що 11.10.1989 року між виробничо-торговим лісозаготівельним об'єднанням "Закарпатліс", як орендодавцем, та організацією орендарів Мукачівського меблевого комбінату (правонаступником якої є ЗАТ "Мукачівський меблевий комбінат" ), як орендарем, було укладено договір оренди, за умовами якого орендодавець передає, а орендар приймає в оренду виробничі будівлі, споруди, обладнання, житловий фонд та об'єкти соцкультпобуту і на цій основі зобов'язується здійснювати господарську діяльність. Додатковою угодою від 11.06.1991 року до п. 1 вказаного договору оренди внесено зміни, зокрема, зазначено, що орендар має право викупу орендованого майна.
В процесі приватизації орендного підприємства "Мукачівський меблевий комбінат" шляхом викупу організацією орендарів державної частки в цілісному майновому комплексі, згідно акту оцінки вартості цілісного майнового комплексу організації орендарів Мукачівського меблевого комбінату від 18.10.1993 року, складеного комісією по інвентаризації та оцінці майна, призначеною наказом ФДМ України від 21.09.1993 року за №260-ІК, вартість цілісного майнового комплексу організації орендарів на 01.10.1993 року визначена в розмірі 4 569 222 тис. крб.; вартість вказаного цілісного майнового комплексу була зменшена на вартість майна, яке належить орендарю -2 901 008 тис. крб. та вартість майна для якого встановлено пільги -573 343 тис. крб.; вартість державної частки в цілісному майновому комплексі, яка підлягає приватизації, визначена в розмірі 1 095 253 тис. крб.
Також інвентаризаційною комісією підписано відомість перерахунку вартості об'єктів культурно-побутового та соціального призначення по Мукачівському меблевому комбінату станом на 01.10.1993 року, якою визначено перелік майна загальною залишковою вартістю 573 343 116 крб., щодо якого передбачено пільги та на вартість якого було зменшено вартість цілісного майнового комплексу, до якого увійшло спірне нерухоме майно, зокрема, сімейний гуртожиток, будівля спорткомплексу, будівля клубу, павільйон-магазин та їдальня.
Згідно з договором купівлі-продажу від 15.12.1993 року, укладеним між ФДМ України (продавець по договору) та організацією орендарів Мукачівського меблевого комбінату (покупець по договору), продавець продав, а покупець купив державну частку майна цілісного майнового комплексу Мукачівського меблевого комбінату за ціною 1 095 253 тис. крб. Відповідно до п. 4 даного договору право власності на майно, що приватизується, переходить до покупця з моменту підписання сторонами договору купівлі-продажу. Даний договір підписаний повноважними представниками сторін, скріплений відбитками печаток сторін та нотаріально посвідчений.
По акту приймання-передачі державної частки цілісного майнового комплексу від 15.03.1994 року ФДМ України передано, а організацією орендарів Мукачівського меблевого комбінату прийнято не викуплену частку державного майна в цілісному майновому комплексі, яка знаходиться на балансі покупця, вартістю 5 253 тис. крб., що згідно п. 3 даного договору купівлі-продажу була сплачена майновими сертифікатами. Право власності на майно, що приватизується, перейшло до покупця з моменту підписання сторонами договору купівлі-продажу.
22.03.1994 року ФДМ України видано свідоцтво про власність, реєстраційний номер П-226, яким посвідчено, що організація орендарів Мукачівського меблевого комбінату є власником майна цілісного майнового комплексу Мукачівського меблевого комбінату.
На базі цілісного майнового комплексу Мукачівського меблевого комбінату, вартість якого на момент його приватизації складала 4 569 222 тис. крб. та іншого майна одержаного організацією орендарів від господарської діяльності, було створено ЗАТ "Мукачівський меблевий комбінат" із статутним фондом в розмірі 4 635 750 тис. крб., що підтверджується протоколом установчих зборів по створенню акціонерного товариства "Мукачівський меблевий комбінат" та статутом акціонерного товариства "Мукачівський меблевий комбінат", затвердженим вказаними зборами.
В подальшому, на підставі протоколу-рішення №1/4 загальних зборів акціонерів ЗАТ "Мукачівський меблевий комбінат" від 30.04.2004 року, установчого договору про створення та діяльність TOB "ЕНО Меблі ЛТД" від 23.12.2004 року, статуту підприємства в новій редакції з додатком №1 про перелік майна, яке вноситься до статутного фонду, цілісний майновий комплекс, в тому числі спірні будівлі, були внесені відповідачем-1 до статутного фонду ТОВ "ЕНО Меблі ЛТД".
Місцевим та апеляційним господарськими судами встановлено, що рішенням виконавчого комітету Мукачівської міської ради № 71 від 21.03.2005 року вирішено оформити право приватної власності на цілісний майновий комплекс по вул. Свалявська, 76 за ТОВ "ЕНО Меблі Лтд", на підставі якого управлінням міського господарства видано свідоцтво про право власності на комплекс (меблевий комбінат) ТОВ "Ено Меблі Лтд".
РВ ФДМ України по Закарпатській області, вважаючи, що будівля спорткомплексу, будівля клубу, павільйон-магазин та їдальня не увійшли до статутного фонду товариства в процесі приватизації звернулось з позовом про визнання права державної власності на майно, що не увійшло до статутного фонду ЗАТ "Мукачівський меблевий завод" і знаходиться за адресою: м. Мукачево, вул. Свалявська, 76 та визнання недійсним рішення виконкому Мукачівської міської ради від 21.03.2005 року № 71 в частині оформлення права приватної власності на магазин - виставковий зал літ. "П" та TOB "ЕНО меблі ЛТД".
З урахуванням встановлених судами попередніх інстанцій обставин справи, здійснюючи касаційний перегляд, колегія суддів Вищого господарського суду України виходить з наступного.
Приписами ст. 328 Цивільного кодексу України встановлено, що право власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема, із правочинів.
Відповідно до ст. 392 Цивільного кодексу України власник майна може пред'явити позов про визнання його права власності, якщо це право оспорюється або не визнається іншою особою, а також у разі втрати ним документа, який засвідчує його право власності.
Водночас, ч. 1 ст. 5 Закону України "Про приватизацію державного майна" (в редакції, що діяла на час виникнення спірних правовідносин) визначено, що приватизації підлягало майно підприємств, цехів, виробництв, дільниць, інших підрозділів, що виділяються в самостійні підприємства і є єдиними (цілісними) майновими комплексами.
Господарськими судами попередніх інстанцій встановлено, що згідно договору купівлі-продажу від 15.12.1993 року, укладеного між ФДМ України та організацією орендарів Мукачівського меблевого комбінату; акту приймання-передачі державної частки цілісного майнового комплексу від 15.03.1994 року; свідоцтва про власність від 22.03.1994 року, виданого ФДМ України, саме організація орендарів Мукачівського меблевого комбінату є власником майна цілісного майнового комплексу Мукачівського меблевого комбінату. Перехід права власності на спірне майно відбувся відповідно до п. 4 договору купівлі-продажу з моменту його підписання.
При цьому, вищезазначені документи не містять жодних даних про наявність об'єктів, які на момент приватизації державної частки майна організацією орендарів, що обліковувалися на балансі комбінату, але не підлягали приватизації та, відповідно, мали залишитися у державній власності.
Натомість, актом оцінки вартості цілісного майнового комплексу організації орендарів Мукачівського меблевого комбінату від 18.10.1993 року та відомістю перерахунку вартості об'єктів культурно-побутового та соціального призначення по Мукачівському меблевому комбінату станом на 01.10.1993 року підтверджено, що вартість державного майна в цілісному майновому комплексі, яка підлягала викупу організацією орендарів, зменшено на вартість майна соціально-побутового призначення у зв'язку з передачею такого майна у власність організації орендарів на пільгових умовах, що відповідає п. 45 Методики оцінки вартості об'єктів приватизації та оренди, затвердженої постановою Кабінету Міністрів України від 02.09.1992 року № 522 (чинної на момент складання вказаного акту), якою встановлено, що вартість майна цілісного майнового комплексу зменшується, зокрема, на вартість майна, що вже належить орендарю, для якого встановлено пільги (безоплатна передача об'єктів соціально-побутового призначення) тощо.
З матеріалів справи вбачається, що спірні об'єкти соціально-побутового призначення, які є предметом спору, створені за рахунок фонду соціального розвитку Мукачівського меблевого комбінату та належали підприємству, що приватизувалось, а відтак до складу цілісного майнового комплексу, який підлягав приватизації, включалось майно, що виконує виробничі функції у закінченому циклі виробництва, і до цього майна могли бути включені об'єкти соціально-культурного призначення, які належать підприємствам.
За таких обставин, колегія суддів Вищого господарського суду України погоджується з висновками господарських судів попередніх інстанцій про те, що на спірні правовідносини, пов'язані з безоплатною передачею відповідачу-1 об'єктів соціально-побутового призначення внаслідок приватизації організацією орендарів Мукачівського меблевого комбінату цілісного майнового комплексу підприємства, поширюється дія ст. 24 Закону України "Про приватизацію майна державних підприємств" (в редакції від 04.03.1992 року № 2163-ХІІ), згідно ч. 2 якої, товариству покупців, створеному працівниками підприємства згідно з статтею 8 цього Закону, яке стало власником свого підприємства в результаті викупу підприємства, купівлі його на аукціоні, за конкурсом, придбання 51 і більше відсотків акцій, за його згодою відповідний державний орган приватизації безоплатно передає об'єкти соціально-побутового призначення, створені за рахунок коштів фонду соціального розвитку (аналогічних фондів) зазначеного підприємства із зменшенням ціни, за яку було придбано майно підприємства, на суму початкової ціни зазначеного майна. Ці пільги поширюються на викуп державного майна орендними підприємствами.
Статтею 2 вказаного закону визначено, що приватизація здійснюється на основі принципу надання пільг на придбання державного майна членами трудових колективів підприємства, що приватизуються.
Тобто, об'єкти соціально-побутового призначення, якщо вони входять до складу цілісного майнового комплексу і створені за рахунок коштів фонду соціального розвитку, підлягають приватизації в складі майна, яке приватизується шляхом викупу, але загальна ціна майна зменшується на суму початкової ціни об'єктів соціально-побутового призначення.
Отже, законодавець чітко передбачив, що зменшення ціни об'єкту приватизації на суму початкової ціни об'єктів соціально-побутового призначення є пільгою для орендних підприємств при приватизації державного майна шляхом викупу.
Таким чином, складений акт оцінки цілісного майнового комплексу організації орендарів Мукачівського меблевого комбінату від 18.10.1993 року; договір купівлі-продажу від 15.12.1993 року; акт прийому-передачі від 15.03.1994 року; свідоцтво про право власності №П-226 від 22.03.1994 року безпосередньо підтверджують набуття права власності організацією орендарів Мукачівського меблевого комбінату (правонаступником якого є ЗАТ "Мукачівський меблевий комбінат") на цілісний майновий комплекс, зокрема, і на спірне нерухоме майно: будівлю спорткомплексу; будівлю клубу; павільйон-магазин та їдальню.
З матеріалів справи вбачається, що цілісний майновий комплекс, в тому числі спірні будівлі, в подальшому були внесені відповідачем-1 до статутного фонду ТОВ "ЕНО Меблі ЛТД".
Внесення майна до статутного фонду товариства з обмеженою відповідальністю є правочином в розумінні ст. 202 Цивільного кодексу України.
Статтею 204 Цивільного кодексу України передбачено презумпцію правомірності правочину, тобто правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним. Доказів визнання такого правочину недійним в судовому порядку або доказів його нікчемності судам надано не було.
Згідно з ч. 1 ст. 319 Цивільного кодексу України власник володіє, користується і розпоряджається своїм майном на власний розсуд.
Відповідно до ст. 328 Цивільного кодексу України право власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема із правочинів. Право власності вважається набутим правомірно, якщо інше прямо не випливає із закону або незаконність набуття права власності не встановлена судом.
Підставою для набуття ТОВ "Ено Меблі ЛТД" права власності на майно, переданого йому до статутного фонду відповідачем-1, є положення ст.12 Закону України "Про господарські товариства", ст. 21 Закону України "Про власність" (чинного на час вчинення дій), ст. 66 Господарського кодексу України. Спірне майно при його передачі до статутного фонду відповідача-2 належало відповідачу-1 на праві власності, тобто останній міг вільно вчиняти дії по розпорядженню своїм майном.
У зв'язку з внесенням ЗАТ "Мукачівський меблевий комбінат" цілісного майнового комплексу до статутного фонду ТОВ "ЕНО Меблі ЛТД", виконавчим комітетом Мукачівської міської ради було прийнято рішення "Про оформлення права власності" за №71 від 21.03.2005 року, на підставі якого оформлено право власності на цілісний майновий комплекс по вул. Свалявській, 76 в м. Мукачево за відповідачем-2. Управлінню міського господарства виконкому Мукачівської міської ради було доручено видати свідоцтво про право власності на нерухоме майно, а Мукачівському міжрегіональному бюро технічної інвентаризації та експертної оцінки -зареєструвати право власності.
Вищевказані акти було прийнято органом місцевого самоврядування відповідно до своєї компетенції, в межах повноважень та у спосіб, передбачений Конституцією України та Законом України "Про місцеве самоврядування в Україні".
За таких обставин, колегія суддів Вищого господарського суду України погоджується з висновками господарських судів попередніх інстанцій про те, що вимоги РВ ФДМ України по Закарпатській області про визнання права державної власності на майно, що не увійшло до статутного фонду ЗАТ "Мукачівський меблевий завод", та визнання недійсним рішення виконкому Мукачівської міської ради від 21.03.2005 року № 71 в частині оформлення права приватної власності на магазин-виставковий зал літ."П" за ТОВ "ЕНО меблі ЛТД" є необґрунтованими та безпідставними, з огляду на те, що спірні об'єкти нерухомого майна, як об'єкти соціально-побутового призначення, створені за рахунок коштів фонду соціального розвитку Мукачівського меблевого комбінату та належали підприємству, що приватизувалось, а відтак, до складу цілісного майнового комплексу, який підлягав приватизації, включалося майно, що виконує виробничі функції у закінченому циклі виробництва, і до цього майна могли бути включені об'єкти соціально-культурного призначення, які належать підприємствам.
З урахуванням викладеного, колегія суддів Вищого господарського суду України приходить до висновку, що під час розгляду справи судами першої та апеляційної інстанцій фактичні обставини справи встановлено на основі повного, всебічного і об'єктивного дослідження поданих доказів, висновки господарських судів попередніх інстанцій відповідають цим обставинам і їм надана вірна юридична оцінка з правильним застосуванням норм матеріального і процесуального права.
Також колегія суддів Вищого господарського суду України відзначає, що доводи, викладені в касаційні скарзі РВ ФДМ України по Закарпатській області, не спростовують висновків господарських судів попередніх інстанцій і вже були предметом розгляду в судах та обґрунтовано ними відхилені.
Відповідно до п. 1 ст. 1119 ГПК України касаційна інстанція за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити рішення першої інстанції або постанову апеляційної інстанції без змін, а скаргу -без задоволення.
Касаційна скарга залишається без задоволення, коли суд визнає, що рішення місцевого та постанова апеляційного господарських судів прийняті з дотриманням вимог матеріального та процесуального права, з'ясуванням всіх обставин, які мають значення для правильного вирішення спору.
За таких обставин, колегія суддів Вищого господарського суду України погоджується з висновками судів попередніх інстанцій, які відповідають матеріалам справи та чинному законодавству, у зв'язку з чим підстав для скасування чи зміни оскаржуваних судових актів не вбачається.
Враховуючи викладене, керуючись ст. ст. 1115, 1117, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України,
1. Касаційну скаргу залишити без задоволення.
2. Постанову Львівського апеляційного господарського суду від 10.11.2011 року у справі № 5008/614/2011 -залишити без змін.
Головуючий суддя В.С. Божок
Судді: Т.Ф. Костенко
О.М. Сибіга