Справа № 2-4007/11
ЗАОЧНЕ рішення
ІМЕНЕМ УКрАЇНи
09 жовтня 2012 року м. Білгород-Дністровський
Білгород-Дністровський міськрайонний суд Одеської області в складі:
головуючого -одноособово судді Матяш Т.Л.,
при секретарі -Івановій А.В.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні цивільну справу за позовом ОСОБА_1, ОСОБА_2 до ВАТ «Цукравтомат», ОСОБА_3, ОСОБА_4 про визнання недійсним протоколу загальних зборів, третя особа: МП «База відпочинку «Імпульс»,
Позивачі звернулись до суду з позовом до ВАТ «Цукравтомат», ОСОБА_3, ОСОБА_4 про визнання недійсним протоколу загальних зборів, третя особа: МП «База відпочинку «Імпульс». Позивачі обґрунтовують свої вимоги тим, що 29.10.2010 р. загальними зборами Малого підприємства «База відпочинку «Імпульс»було прийнято прокол № 14/1 з численними порушеннями закону, на підставі чого позивачі просять визнати даний протокол недійсним.
Позивач ОСОБА_1 у судовому засіданні не з'явилася, про час, дату та місце розгляду справи повідомлялася належним чином, в матеріалах справи є її заява, відповідно до якої просить справу розглянути без її участі, позовні вимоги підтримує в повному обсязі.
Позивач ОСОБА_2 у судовому засіданні не з'явився, про час, дату та місце розгляду справи повідомлявся належним чином, в матеріалах справи є його заява, відповідно до якої просить справу розглянути без його участі, позовні вимоги підтримує в повному обсязі.
Представник відповідача ВАТ «Цукравтомат»у судовому засіданні не з'явився, про час, дату та місце розгляду справи повідомлявся належним чином, в матеріалах справи є його заява, відповідно до якої просить перенести судове засідання у зв'язку з терміновим відрядженням, на підтвердження чого надав копії квитків.
Відповідач ОСОБА_3 у судовому засіданні не з'явився, про час, дату та місце розгляду справи повідомлявся належним чином, причина неявки суду не відома.
Відповідач ОСОБА_4 у судовому засіданні не з'явився, про час, дату та місце розгляду справи повідомлявся належним чином, причина неявки суду не відома.
Представник третьої особи у судове засідання не з'явився, про час та місце судовго засідання повідомлявся належним чином.
Суд ухвалює рішення при заочному розгляді справи, що відповідає положенням ст. 224 ЦПК України.
Вивчивши матеріали справи, ретельно дослідивши докази, суд прийшов до наступного.
Судом встановлено, що ОСОБА_5 був учасником Малого підприємства «База відпочинку «Імпульс»(на підставі Статуту підприємства в редакції від 15.03.2001 р. зі змінами від 21.05.2008 р.), якому належить 44 % часток у Статутному капіталі, що складають 85 464 грн. 14 коп.
ОСОБА_2 є учасником Малого підприємства «База відпочинку «Імпульс»(на підставі Статуту підприємства в редакції від 15.03.2001 р. зі змінами від 21.05.2008 р.), якому належить 3 % часток у Статутному капіталі, що складають 5 827 грн. 10 коп.
У своєму позові ОСОБА_5 та ОСОБА_2 зазначили, що їм стало відомо, що нібито 29 жовтня 2010 року в м. Білгороді-Дністровському відбулись Загальні збори учасників Малого підприємства «База відпочинку «Імпульс», на яких (відповідно до спірного протоколу) були присутні й позивачі, чого в реальності не було.
Відповідно до вищевказаного оспорюваного протоколу Загальних зборів МП «База відпочинку «Імпульс»від 29.10.2010 року № 14/1 було вирішено:
- Прийняти відмову ОСОБА_6, ОСОБА_2, ВАТ «ЦУКРОАВТОМАТ»в особі голови правління -генерального директора Дяченко Сергія Васильовича та начальника ВК -юрисконсульта Гвоздицької Лариси Григорівни від переважного права придбання у ОСОБА_5 його частки (її частини) у розмірі 19 % у статутному фонді МП «БВ «Імпульс», що складає 36 904,97 гривень, а також надати згоду ОСОБА_5 здійснити уступку (дарування) шляхом укладення договору дарування частки (її частини) у розмірі 19 % у статутному фонді МП «БВ «Імпульс», що складає 36 904,97 гривень на умовах безоплатної передачі третій особі ОСОБА_4.
- Усі учасники ВАТ «ЦУКРОАВТОМАТ», ОСОБА_2, ОСОБА_6 беззаперечно погоджуються з уступкою (даруванням) шляхом укладення договору дарування частки (її частини) у розмірі 19 % у статутному фонді МП «БВ «Імпульс», що складає 36 904,97 гривень на умовах безоплатної передачі від ОСОБА_5 третій особі ОСОБА_4 засвідчують, що належним чином відповідно до чинного законодавства проінформовані про таку уступку (датування), заперечень проти вступу нового учасника ОСОБА_4 до МП «БВ «Імпульс»у зв'язку із придбанням ним частки у ВАТ «ЦУКРОАВТОМАТ»не мають.
ІНФОРМАЦІЯ_1 року ОСОБА_5 помер. ОСОБА_1 06.08.2011 року подала до нотаріальної контори заяву про прийняття спадщини, яка відкрилась після смерті ОСОБА_5, що підтверджується Довідкою Білгород-Дністровської державної нотаріальної контори від 13.03.2012 року № 246/01-16.
Відповідно до Ухвали від 16 березня 2012 року було залучено правонаступника -ОСОБА_1 та відновлено провадження по справі.
Суд вважає, що протокол загальних зборів МП «База відпочинку «Імпульс»№ 14/1 від 29.10.2010 р. підлягає визнанню недійсним з наступних підстав.
Згідно п. 4.3 Статуту Малого підприємства «База відпочинку «Імпульс»: Учасник може за згодою решти Учасників уступити свою частку (її частину) одному чи кільком Учасникам Підприємства, а також третім особам.
Учасники користуються переважним правом придбання частки (її частини) Учасника, який її уступив пропорційно їх частці у Статутному фонді, або згідно окремої домовленості між ними».
Відчуження Учасником частки у статутному капіталі підприємства без дозволу зборів учасників неможливо з оглядом на положення п. 8.6. «о»Статуту підприємства, відповідно до якого: «Виключною компетенцією вищого органу є: вирішення питання про передачу частки Учасника іншим Учасникам або третім особам».
Відступленням частки є в тому числі і її дарування. ОСОБА_5 не звертався з письмовою пропозицією до учасників підприємства щодо уступки частки у статутному капіталі.
Згідно ч. 1 ст. 60 ЦПК України, кожна сторона зобов'язана довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.
Однак, в порушення ч. 1 ст. 60 ЦПК України, представник відповідача не надав до суду жодних доказів того, що ОСОБА_5 дійсно звертався з письмовою пропозицією до учасників підприємства щодо уступки частки у статутному капіталі, тобто представник відповідача не довів суду, що оспорюваних протокол було прийнято на законних підставах.
Крім того, позивач ОСОБА_2 у своєму позові вказує, що якби ОСОБА_5 дійсно бажав би уступити свою частку у статутному капіталі, то ОСОБА_2 (який має переважне право на придбання частки відповідно п. 4.3 Статуту) скористався б своїм правом та придбав би частку, яка належала ОСОБА_5 Тобто, ОСОБА_4, за таких обставин, не мав би права на отримання частки, оскільки він не є учасником підприємства.
Згідно ст. 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Згідно ч.ч. 1, 3 ст. 203 ЦК України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.
Відповідно до п.19 та 21 постанови Пленуму Верховного суду України від 24.12.2008 року №13 «Про практику розгляду судами корпоративних спорів»при порушенні рішенням загальних зборів прав та законних інтересів учасника, та у випадку недотримання процедури їх скликання, встановленої ст. 61 Закону, таке рішення може бути визнане в судовому порядку недійсним.
За таких обставин, суд приходить до висновку, що позов ОСОБА_1 яка є правонаступником ОСОБА_5, ОСОБА_2 до ВАТ «Цукравтомат», ОСОБА_3, ОСОБА_4 про визнання недійсним протоколу загальних зборів, третя особа: МП «База відпочинку «Імпульс»-є обґрунтованим, доведеним і таким, що підлягає задоволенню.
Згідно ст. 88 ЦПК України, стороні, на користь якої ухвалено рішення, суд присуджує з другої сторони понесені нею і документально підтверджені судові витрати.
Таким чином, підлягають стягненню з відповідачів солідарно на корись позивачів документально підтверджені судові витрати (а.с. 1, 2) позивача ОСОБА_5, правонаступником якого є ОСОБА_1, а саме: державне мито у розмірі 51 грн. та витрати на ІТЗ судового процесу у розмірі 38 грн.
Керуючись ст. 61 ЗУ «Про господарські товариства», ст.ст. 16, 98, 203, 215 ЦК України, ст.ст. 3, 4, 10, 11, 60, 88, 209, 213-215, 224-226 ЦПК України, суд, -
Позов ОСОБА_1, ОСОБА_2 до ВАТ «Цукравтомат», ОСОБА_3, ОСОБА_4 про визнання недійсним протоколу загальних зборів, третя особа: МП «База відпочинку «Імпульс»-задовольнити.
Визнати недійсним прокол Загальних зборів Малого підприємства «База відпочинку «Імпульс»від 29.10.2010 р. № 14/1.
Стягнути солідарно з ВАТ «Цукравтомат», ОСОБА_3, ОСОБА_4 на користь ОСОБА_1 державне мито у розмірі 51 грн. та витрати на ІТЗ судового процесу у розмірі 38 грн.
Рішення може бути оскаржене позивачем в апеляційному порядку до апеляційного суду Одеської області через суд першої інстанції шляхом подачі в 10-денний строк з дня проголошення рішення апеляційної скарги.
Заочне рішення може бути переглянуте судом, що його ухвалив, за письмовою заявою відповідача. Заяву про перегляд заочного рішення може бути подано протягом десяти днів з дня отримання його копії.
Суддя: