79010, м.Львів, вул.Личаківська,81
03.12.12 Справа № 5010/823/2012-К-26/22
Львівський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого-судді Кузя В.Л.
суддів Желіка М.Б.
Малех І.Б.
за участю представників сторін:
від позивача -ОСОБА_2 -представник;
від відповідача-1 - ОСОБА_3 -представник;
від відповідача-2 та третіх осіб - не з'явилися.
розглянув у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу б/н від 04.09.12 ОСОБА_4, м. Івано-Франківськ
на рішення Господарського суду Івано-Франківської області від 22.08.12
у справі № 5010/823/2012-К-26/22
за позовом ОСОБА_4, м. Івано-Франківськ
до відповідача-1 - Товариства з обмеженою відповідальністю «Будівельна компанія «Галицька», м. Івано - Франківськ
до відповідача-2 - Виконавчого комітету Івано -Франківської міської ради в особі Державного реєстратора відділу державної реєстрації виконавчого комітету Івано -Франківської міської ради, м. Івано -Франківськ
за участю третіх осіб, що не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача-1:
1. ОСОБА_5, м. Київ
2. ОСОБА_6, м. Івано - Франківськ
про визнання недійсним рішень зборів учасників товариства, статуту в редакції від 28.09.10, 11.03.11, 02.06.11, зобов'язати скасувати записи про реєстраційні дії за період з 02.08.10 по 21.03.12, поновлення учасника товариства.
За письмовим клопотанням позивача хід судового засідання фіксувався за допомогою програмно-апаратного комплексу «Оберіг».
Присутнім представникам сторін роз'яснено права та обов'язки, передбачені ст.ст. 20, 22, 27 ГПК України.
Рішенням Господарського суду Івано-Франківської області від 22.08.12 у справі № 5010/823/2012-К-26/22 (суддя Кобрин О.М.) відмовлено в позові ОСОБА_4 до ТОВ «Будівельна компанія «Галицька»та Виконавчого комітету Івано-Франківської міської ради в особі Державного реєстратора відділу державної реєстрації за участю третіх осіб, що не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача-1 - ОСОБА_5 та ОСОБА_6 про визнання недійсним рішення зборів учасників ТОВ «Гаразд-України»від 15.09.10, від 26.07.10, від 11.02.11, від 10.03.11, від 01.06.11, від 13.03.12, від 21.03.12, статуту в редакції від 28.09.10, 11.03.11, 02.06.11, зобов'язання скасувати записи про реєстраційні дії за період з 02.08.10 по 21.03.12, поновлення учасника товариства .
Не погоджуючись з рішенням суду першої інстанції, позивач подав апеляційну скаргу та пояснення до апеляційної скарги, в яких просить скасувати рішення Господарського суду Івано-Франківської області від 22.08.12 у справі № 5010/823/2012-К-26/22 та прийняти постанову про задоволення позовних вимог в повному обсязі.
Скаржник зазначає про те, що судом першої інстанції при прийнятті оскаржуваного рішення не було враховано наступне:
- довіреністю від 13.08.10 ОСОБА_7 не було наділено правом на вихід у встановленому порядку зі складу товариства, реалізація ОСОБА_8 як представником ОСОБА_4 права на відчуження частки у статутному капіталі товариства не було можливим без укладення цивільно-правових угод про передачу частки;
- формуючи та підписуючи заяву від 10.09.10 ОСОБА_8 діяв виключно від свого імені, а не як повірений ОСОБА_4, що в свою чергу не давало жодних підстав як розглядати дану заяву на зборах учасників товариства й проводити перерозподіл часток так і приймати дану заяву Товариством;
- наявність у ОСОБА_4 (учасника товариства) представника та його можлива участь у загальних зборах не позбавляє обов'язку товариства належно повідомити самого учасника товариства про скликання зборів;
- ОСОБА_8 при підписанні та поданні заяви про вихід ОСОБА_4 з Товариства та про безоплатну передачу частки ОСОБА_9 громадянці США ОСОБА_5 діяв за межами повноважень, наданих йому довіреністю та в порушення вимог ст. 1003 ЦК України;
- корпоративні відносини між ТОВ «Гаразд України»і учасником товариства ОСОБА_4 15.09.10 в установленому законом та статутом ТОВ «Гаразд України»порядку не були припинені;
- загальні збори учасників ТОВ «Гаразд-України», оформлені протоколом загальних зборів учасників від 15.09.10, проводились не уповноваженими на те особами, так як ні голова цих зборів, ні секретар не були обрані відповідно до положень статуту товариства, шляхом пропозицій та голосування.
Відповідач-1 подав суду відзив на апеляційну скаргу, в якому просять оскаржуване рішення залишити без змін, а апеляційну скаргу без задоволення з підстав правомірності та обґрунтованості рішення суду.
Ухвалою суду від 05.11.12 за клопотанням сторін строк розгляду апеляційної скарги було продовжено.
Присутні представники учасників судового процесу у судовому засіданні навели свої доводи та заперечення, та висловили свої думки з питань, які виникли у ході судового процесу
Відповідно до ч. 2 ст. 85 та ч. 1 ст. 99 ГПК України у судовому засіданні 03.12.12 оголошено вступну та резолютивну частини постанови Львівського апеляційного господарського суду.
Колегія суддів, заслухавши пояснення присутніх представників сторін у судовому засіданні, обговоривши доводи апеляційної скарги, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування місцевим господарським судом норм матеріального та процесуального права, вважає, що рішення Господарського суду Івано-Франківської області від 22.08.12 у справі № 5010/823/2012-К-26/22 слід залишити без змін, з огляду на наступне:
ОСОБА_4 звернувся до Господарського суду Івано-Франківської області з позовом до ТОВ «Будівельна компанія «Галицька», до виконавчого комітету Івано-Франківської міської ради в особі Державного реєстратора відділу державної реєстрації про:
- визнання недійсним рішення загальних зборів ТОВ «Гаразд-України», оформленого протоколом № 21 від 15.09.10, зареєстровано Державним реєстратором відділу державної реєстрації (реєстраційної палати) виконавчого комітету Івано-Франківської міської ради 28.09.10, реєстраційний запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців № 11191050011000366;
- визнання недійсним рішення загальних зборів ТОВ «Гаразд-України», оформленого протоколом №20 від 26.07.10 зареєстровано Державним реєстратором відділу державної реєстрації (реєстраційної палати) виконавчого комітету Івано-Франківської міської ради 02.08.10 реєстраційний запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців за № 11191070015000966;
- визнання недійсним рішення загальних зборів ТОВ «Гаразд-України», оформленого протоколом № 22 від 11.02.11, зареєстровано Державним реєстратором відділу державної реєстрації (реєстраційної палати) виконавчого комітету Івано-Франківської міської ради 09.03.11, реєстраційний запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців за № 11191070018000;
- визнання недійсним рішення загальних зборів TOB «Гаразд-України», оформленого протоколом № 23 від 10.03.11, зареєстровано Державним реєстратором відділу державної реєстрації (реєстраційної палати) виконавчого комітету Івано-Франківської міської ради 11.03.11, реєстраційний запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців за № 11191050019000966;
- визнання недійсним рішення загальних зборів TOB «Гаразд-України», оформленого протоколом № 24 від 01.06.11, зареєстровано Державним реєстратором відділу державної реєстрації (реєстраційної палати) виконавчого комітету Івано-Франківської міської ради 02.06.11, реєстраційний запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців за № 11191050020000966;
- визнання недійсним рішення загальних зборів TOB «Будівельна компанія «Галицька», оформленого протоколом № 25 від 13.03.12, зареєстровано Державним реєстратором відділу державної реєстрації (реєстраційної палати) виконавчого комітету Івано-Франківської міської ради 14.03.12, реєстраційний запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців за № 11191070022000966;
- визнання недійсним рішення загальних зборів TOB «Будівельна компанія «Галицька», оформленого протоколом № 26 від 21.03.12, зареєстровано Державним реєстратором відділу державної реєстрації (реєстраційної палати) виконавчого комітету Івано-Франківської міської ради 21.03.12, реєстраційний запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців за № 11191070023000966;
- визнання недійсним Статуту (нова редакція) ТОВ «Гаразд-України», затвердженого рішенням загальних зборів учасників ТОВ «Гаразд-України»від 15.09.10, оформленого протоколом № 21 та зареєстрованого Державним реєстратором відділу державної реєстрації (реєстраційної палати) виконавчого комітету Івано-Франківської міської ради 28.09.10, реєстраційний запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців № 11191050011000366;
- визнання недійсним Статуту (нова редакція) ТОВ «Гаразд-України», затвердженого рішенням загальних зборів учасників ТОВ «Гаразд-України»від 10.03.11, оформленого протоколом № 23 та зареєстрованого Державним реєстратором відділу державної реєстрації (реєстраційної палати) виконавчого комітету Івано-Франківської міської ради 11.03.11, реєстраційний запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців за № 11191050019000966;
- визнання недійсним Статуту (нова редакція) ТОВ «Будівельна компанія «Галицька», затвердженого рішенням загальних зборів учасників ТОВ «Гаразд-України»від 01.06.11, оформленого протоколом № 24 та зареєстрованого Державним реєстратором відділу державної реєстрації (реєстраційної палати) виконавчого комітету Івано-Франківської міської ради 02.06.11, реєстраційний запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців за № 11191050020000966;
- поновлення ОСОБА_4 учасником ТОВ «Гаразд-України»з часткою в статутному капіталі 48,7% у розмірі 7785050 грн.;
- зобов'язання державного реєстратора відділу державної реєстрації (реєстраційної палати) виконавчого комітету Івано-Франківської міської ради внести до Єдиного державного реєстру:
- запис про скасування змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах від 02.08.10, номер запису 11191070015000966;
- запис про скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи від 28.09.10 номер запису 11191050011000366;
- запис про скасування змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах від 09.03.2011 р. номер запису 11191070018000966;
- запис про скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи від 11.03.11 номер запису 11191050019000966;
- запис про скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи від 02.06.11 за № 11191050020000966;
- запис про скасування змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах від 14.03.12 номер запису 11191070022000966;
- запис про скасування змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах від 21.03.12 номер запису 11191070023000966.
Як вбачається з матеріалів справи, ОСОБА_4, як учасник товариства, 13.08.10 надав довіреність, зареєстровану в реєстрі за № 1869 (Т. І, а.с.32), ОСОБА_8, за якою його уповноважив: управляти належними позивачу частками в товариствах з обмеженою відповідальністю, зокрема, в TOB «Гаразд-України»; представляти інтереси позивача, як засновника (учасника) цієї юридичної особи у будь яких установах, підприємствах, організаціях України незалежно від їх форм власності чи підпорядкування (в т.ч. в органах внутрішніх справ, нотаріату, владних структурах, банківських та інших установах, тощо) в т.ч. з правом відчуження існуючих корпоративних прав; укладати в межах цих повноважень всі передбачені законом і статутом фірми правочини, в тому числі підписувати установчі документи, зміни та доповнення до них, розписуватися за позивача, підписувати будь-які документи пов'язані з відчуженням корпоративних прав, в тому числі договори відступлення (купівлі-продажу) корпоративних прав, документів, які подаються для реєстрації Державному реєстратору, брати участь у загальних зборах учасників зазначеної юридичної особи від імені ОСОБА_4; підписувати протоколи загальних зборів, заяви про вихід із складу засновників (учасників), передавальні розпорядження; підписувати і подавати від його імені заяви та інші документи, що стосуються виконання наданих повноважень, розпоряджатися належною позивачу часткою юридичної особи.
Засвідчуючи підпис, нотаріус перевіряє дієздатність особи на підписання саме такої заяви, а відповідно обсяг дієздатності, наданої довіреністю.
На підставі вищевказаної довіреності ОСОБА_8, як представник ОСОБА_4, 10.09.10 написав заяву (Т. І, а.с.33) про вихід ОСОБА_4 із складу учасників ТОВ «Гаразд-України»та про передачу частки товариства громадянці США ОСОБА_5. Заява посвідчена приватним нотаріусом Івано-Франківського міського нотаріального округу ОСОБА_10
Як вбачається з матеріалів справи, 15.09.10 рішенням зборів учасників ТОВ «Гаразд-України», оформленого протоколом № 21 (Т. І, а.с. 34, а.с. 34 на звороті), вирішили: включити до складу учасників товариства ОСОБА_5; виключити зі складу учасників товариства ОСОБА_4; перерозподілити частки у статутному капіталі товариства у зв'язку із виключенням ОСОБА_4 зі складу учасників товариства, внаслідок чого статутний капітал склав 16 000 000 грн.: ОСОБА_5 - 48,7% часток та ОСОБА_6 - 51,3% часток у статутному капіталі; затвердити статут з відповідними змінами; уповноважити ОСОБА_11 на вчинення дій, пов'язаних з внесенням змін до установчих документів ТОВ «Гаразд-України».
28.09.10 проведено державну реєстрацію статуту ТОВ «Гаразд-України»в новій редакції (Т. І, а.с. 35-47), затвердженого зборами учасників ТОВ «Гаразд-України», оформленого протоколом № 21 від 15.09.10.
Згідно з п. 1.2 даного статуту учасниками товариства є: ОСОБА_5 та ОСОБА_6. В подальшому загальними зборами учасників були прийняті рішення стосовно зміни місцезнаходження, найменування та керівного складу товариства (протоколи № 22-26, Т. І а.с. 127-131).
Згідно з ч. 3 ст. 244 ЦК України довіреністю є письмовий документ, що видається однією особою іншій особі для представництва перед третіми особами. Довіреність на вчинення правочину представником може бути надана особою, яку представляють (довірителем), безпосередньо третій особі.
Судом встановлено, що форма довіреності від 13.08.10, що була надана ОСОБА_4 ОСОБА_8, відповідає вимогам щодо форми довіреності, яка визначена чинним законодавством України.
Вищенаведений перелік повноважень, наданих ОСОБА_8 згідно довіреності, свідчить про те, що він був уповноважений ОСОБА_4 представляти інтереси останнього як учасника товариства, та розпоряджатись його часткою, тобто мав право вчиняти усі дії, право на здійснення яких має учасник, якого він представляв, в тому числі і право на підписання заяв про вихід вказаного учасника із товариства.
Згідно ч. 1 ст. 238 Цивільного кодексу України, представник може бути уповноважений на вчинення лише тих правочинів, право на вчинення яких має особа, яку він представляє.
Відповідно до п. «в»статті 10 Закону України «Про господарські товариства»учасники товариства мають право, зокрема, вийти в установленому порядку з товариства.
Згідно з положеннями ч. 1 ст. 148 ЦК України учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право вийти з товариства, повідомивши товариство про свій вихід не пізніше ніж за три місяці до виходу, якщо інший строк не встановлений статутом.
Чинним законодавством України застосування цивільно-правового інституту представництва не виключається і у корпоративних відносинах, в т.ч і щодо управління корпоративними правами.
Отже, підписавши від імені ОСОБА_4 заяву на вихід учасника із товариства, ОСОБА_8 діяв в межах повноважень, визначених довіреністю від 13.08.10, на підставі наданих йому повноважень ОСОБА_4 як довірителем.
Одночасно, згідно приписів ст. 100 ЦК України право участі у товаристві є особистим немайновим правом і не може передаватися іншій особі.
Передача повноважень за довіреністю представникові не є передачею корпоративних прав. Учасник таким чином делегує повноваження представнику, його реалізація за довіреністю є способом здійснення цього права.
Згідно зі ст. 249 ЦК України особа, яка видала довіреність, за винятком безвідкличної довіреності, може в будь-який час скасувати довіреність або передоручення. Відмова від цього права є нікчемною. Особа, яка видала довіреність і згодом скасувала її, повинна негайно повідомити про це представника, а також відомих їй третіх осіб, для представництва перед якими була видана довіреність.
Як вбачається з матеріалів справи, довіреність від 13.08.10, видана на ім'я ОСОБА_8, в судовому порядку не визнана недійсною, однак відповідно до нотаріально засвідченої заяви позивача від 03.10.10, ним скасована (Т. І а.с. 132).
Заява про вихід зі складу учасників товариства є актом волевиявлення особи, способом реалізації особистого немайнового права особи на участь у товаристві і, на переконання суду, може здійснюватись саме особою, якій належить це право - учасником товариства.
Разом з цим, враховуючи, що довіреність від 13.08.10 на момент складення заяви про вихід позивача з товариства була чинною, не визнана недійсною у встановленому законом порядку, а тому приймається судом як доказ на підтвердження повноваження ОСОБА_8 на момент складення, підписання та подання заяви про вихід позивача із товариства від 15.09.10.
При цьому, судом враховано, що цією довіреністю позивач надав право ОСОБА_8 здійснювати відчуження корпоративних прав та підписувати заяви про вихід, що свідчить про волевиявлення позивача по передачі ОСОБА_8 права здійснити від його імені фактичне відчуження корпоративних прав шляхом виходу із товариства. Жодного заперечення щодо порядку та способу такого відчуження довіреність не містила.
Частиною 3 ст. 249 Цивільного кодексу України встановлено, що права та обов'язки щодо третіх осіб, що виникли внаслідок вчинення правочину представником до того, як він довідався або міг довідатися про скасування довіреності, зберігають чинність для особи, яка видала довіреність, та її правонаступників.
Таким чином, усі дії, вчинені ОСОБА_8 як представником ОСОБА_4 під час дії довіреності, зберігають свою чинність як для ОСОБА_4 так і для третіх осіб - в тому числі для товариства, для нового учасника та реєстратора, який проводив реєстрацію змін в установчих документах, тобто є чинними в силу ч. 3 ст. 249 ЦК України.
Відповідно до ст. 116 ЦК України, учасник товариства поміж інших прав (в тому числі права на відчуження частки в статутному капіталі) має право на вихід з товариства в установленому порядку.
Згідно з п. 28 Постанови Пленуму Верховного Суду України № 13 від 24.10.08 при вирішенні спорів, пов'язаних із виходом учасника з товариства, господарські суди повинні керуватися тим, що відповідно до ЦК України та Закону про господарські товариства, учасник ТОВ чи ТДВ вправі у будь-який час вийти з товариства, незалежно від згоди інших учасників та самого товариства. Вихід зі складу учасників товариства не пов'язується, ні з рішенням зборів учасників, ні з внесенням змін до установчих документів товариства. У зв'язку з цим, моментом виходу учасника з товариства є дата подачі ним заяви про вихід відповідній посадовій особі товариства або вручення заяви цим особам органами зв'язку. Положення установчих документів, які обмежують чи забороняють право на вихід учасника з товариства є незаконними, в т.ч. і щодо встановлення певного строку для подачі такої заяви.
15 вересня 2010 року ОСОБА_8, як представником ОСОБА_4 надано керівництву ТОВ «Гаразд-України»нотаріально посвідчену заяву про вихід ОСОБА_4 із складу учасників ТОВ «Гаразд-України», про що є відповідна відмітка про отримання посадовою особою товариства (Т. І, а.с. 164).
Таким чином, з моменту вручення відповідної заяви від 15.09.10 про вихід учасника товариства, ОСОБА_4 вважався таким, що вийшов з даного товариства в добровільному порядку, незалежно від прийнятого на загальних зборах рішення, повноважності керівних органів таких зборів чи інших обставин, пов'язаних із їх скликанням та проведенням.
Оформлення відчуження частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю на підставі нотаріально-засвідченої письмової заяви учасника, адресованої загальним зборам учасників, з повідомленням про вихід з товариства та відчуження частки іншій особі, відповідає вимогам діючого законодавства та є підставою для переоформлення цієї частки на нового учасника товариства. Така заява приймається державним реєстратором, як документ, що засвідчує перехід частки у статутному капіталі до іншої особи, і на її підставі проводяться відповідні реєстраційні дії, пов'язані з відчуженням частки.
Відповідно до ст. 145 ЦК України та ст. 59 Закону України «Про господарські товариства»зміни до статуту товариства з обмеженою відповідальністю підлягають затвердженню загальними зборами учасників товариства.
Таким чином, правочин про відчуження частки вважається завершеним після затвердження загальними зборами учасників цих змін та подання державному реєстратору разом з документами, що засвідчують відчуження частки, ще й зміни до статуту товариства, належним чином оформлені та підписані учасниками, у яких відображено наслідки відчуження частки.
Отже, підписавши нотаріально посвідчену заяву про вихід ОСОБА_4 з ТОВ «Гаразд-України»та про передачу його частки третій особі, ОСОБА_8 вчинив дії, скеровані на відчуження існуючих у ОСОБА_4 корпоративних прав в товаристві, тобто здійснив відчуження частки ОСОБА_4 і реалізував його право на вихід і передачу частки іншим особам, на що його було уповноважено на підставі довіреності від 13.08.10.
Як вбачається з матеріалів справи, рішенням загальних зборів ТОВ «Гаразд-України»від 15.09.10 було затверджено такий перехід частки, на підставі чого державним реєстратором було внесено відповідні зміни в ЄДРЮОФОП (Т. І а.с. 34).
Посилання позивача на порушення вимог закону і статуту під час скликання загальних зборів ТОВ «Гаразд України»від 15.09.10 спростовується наступним.
Відповідно до ст. 58 Закону України «Про господарські товариства»вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори учасників. Вони складаються з учасників товариства або призначених ними представників.
Частиною 5 статті 61 Закону України «Про господарські товариства»визначено, що про проведення загальних зборів товариства учасники повідомляються передбаченим статутом способом з зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного. Повідомлення повинно бути зроблено не менш як за 30 днів до скликання загальних зборів.
Учасники ТОВ «Гаразд України»ОСОБА_6 та ОСОБА_4 через свого представника ОСОБА_8 у належний спосіб повідомленні про проведення загальних зборів, призначених на 15.09.10, та ознайомлені із порядком денним, про що свідчать їхні підписи на повідомленнях про призначення загальних зборів, яке було виготовлене і надано їм на ознайомлення 14.08.10 (Т. І, а.с.162,163).
Як ОСОБА_6 так і представник ОСОБА_4 - ОСОБА_8 були присутніми на загальних зборах учасників, загальна частка яких складала 100% статутного фонду, рішення на зборах приймалися одноголосно (100% статутного капіталу), що відповідає вимогам статуту товариства.
Враховуючи те, що добровільне волевиявлення учасника ТОВ «Гаразд-України» ОСОБА_4 підтверджується відповідною заявою, поданою уповноваженою особою на виконання довіреності позивача товариству 15.09.10, а справжність підпису представника засвідчено нотаріально, не порушено право позивача у зв'язку з недотриманням порядку скликання зборів від 15.09.10 та необізнаністю його, як засновника, з даною заявою, оскільки це стосується правовідносин позивача з довіреною особою щодо необхідності чи можливості повідомлення останнім свого довірителя про певні вчинені дії чи отримані відомості.
Твердження представника позивача про прийняття загальними зборами рішення з питання не включеного до порядку денного, а саме, виключення зі складу учасників ТОВ «Гаразд України»ОСОБА_4 з учасників товариства в порядку ст. 64 Закону України «Про господарські товариства»спростовується безпосередньо протоколом загальних зборів від 15.09.10. При цьому, рішення про виключення прийнято внаслідок добровільного виходу учасника з товариства, а не з підстав, передбачених ст. 64 Закону України «Про господарські товариства».
Після виходу позивача з товариства припинилися корпоративні відносини між ним і товариством, а тому право на захист переважного права учасників на придбання частки у статутному капіталі товариства має тільки інший учасник товариства ОСОБА_6, яким не оспорювалося до суду рішення товариства з цього приводу.
Решта позовних вимог є похідними від оскаржуваного рішення загальних зборів учасників товариства, а тому правові підстави для їх задоволення відсутні.
Доводи скаржника, викладені в апеляційній скарзі, спростовуються вищенаведеними висновками суду, та не можуть слугувати підставою для його скасування чи зміни.
У відповідності до вимог ст. 49 ГПК України судовий збір за перегляд судового рішення в апеляційному порядку покладається на скаржника.
Враховуючи вищенаведене та керуючись ст.ст. 49, 99, 101, 103, 105 Господарського процесуального кодексу України, -
Львівський апеляційний господарський суд ПОСТАНОВИВ:
1. Апеляційну скаргу ОСОБА_4 залишити без задоволення.
2. Рішення Господарського суду Івано-Франківської області від 22.08.12 у справі № 5010/823/2012-К-26/22 залишити без змін.
3. Судовий збір за перегляд судового рішення в апеляційному порядку покласти на скаржника.
4. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена в касаційному порядку.
Повний текст постанови складено 05.12.12
Головуючий суддя Кузь В.Л.
Суддя Желік М.Б.
Суддя Малех І.Б.