04116 м.Київ, вул. Шолуденка, 1 (044) 230-06-58
"12" листопада 2012 р. Справа№ 5011-76/10412-2012
Київський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого: Жук Г.А.
суддів: Мальченко А.О.
Остапенка О.М.
при секретарі судового засідання Анісімовій М.О.
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу від 08.10.2012 року № 356-01-04 Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Європа» на рішення господарського суду міста Києва від 01.10.2012 року
у справі № 5011-76/10412-2012 ( суддя - Марченко О.В.),
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Європа»
до Товариства з обмеженою відповідальністю «ВіЕйБі Лізинг»
про визнання недійсним пункту 2.3 додаткової угоди від 10.09.2009 року до договору фінансового лізингу від 06.03.2007 року № 070306-19/ФЛ-Ю-А
за участю представників сторін:
від позивача: Гендель В.А. - дов. б/н від 26.06.2012 року,
від відповідача: Машлятін О.А. - дов. № 266 від 26.01.2012 року
01.08.2012 року Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Європа» звернулось до господарського суду м. Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «ВіЕйБі Лізинг» про визнання недійсним пункту 2.3 додаткової угоди від 10.09.2009 року до договору фінансового лізингу від 06.03.2007 року № 070306-19/ФЛ-Ю-А (а.с.5-8).
Рішенням Господарського суду міста Києва від 01.10.2012 року у справі № 5011-76/10412-2012 у задоволенні позовних вимог відмовлено (а.с.71-74).
Не погодившись з прийнятим рішенням, позивач, Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Європа», подав апеляційну скаргу, в якій просить скасувати рішення господарського суду м. Києва повністю та прийняти нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги повністю.
Апеляційна скарга мотивована тим, що оскаржуване рішення прийнято з порушенням норм матеріального та процесуального права, судом не повно з'ясовано обставини, що мають значення для справи, висновки, викладені у рішенні суду, не відповідають дійсним обставинам справи.
Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 18.10.2012 року апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Європа» прийнято до провадження та призначено до розгляду у судовому засіданні на 12.11.2012 року.
У судовому засіданні 12.11.2012 року та у письмових поясненнях апелянт (позивач у справі) підтримав доводи апеляційної скарги, просив суд скасувати рішення господарського суду міста Києва від 01.10.2012 року, прийняти нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги повністю.
Відповідач у судовому засіданні 12.11.2012 року та у відзиві на апеляційну скаргу заперечив проти доводів апелянта, просив рішення місцевого господарського суду залишити без змін, апеляційну скаргу - без задоволення.
Відповідно до ст. 101 ГПК України, у процесі перегляду справи, апеляційний господарський суд за наявними у справі і додатково наданими доказами, якщо заявник обґрунтував неможливість їх надання суду в першій інстанції з причин, що не залежали від нього, повторно розглядає справу. Апеляційний господарський суд не зв'язаний доводами апеляційної скарги і перевіряє законність і обґрунтованість рішення або ухвали місцевого суду у повному обсязі.
Судова колегія Київського апеляційного господарського суду, розглянувши матеріали справи, доводи апеляційної скарги, заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши представлені докази в їх сукупності, перевіривши правильність застосування місцевим господарським судом норм матеріального та процесуального права встановила наступне.
06.03.2007 між ТОВ «ВіЕйБі Лізинг» (лізингодавець, відповідач у справі) і ТОВ «ВіЕйБі Пенсія», правонаступником якого є позивач (лізингоодержувач), укладено договір фінансового лізингу № 070306-19/ФЛ-Ю-А, за умовами якого (п. 1.1. договору) лізингодавець - Товариство з обмеженою відповідальністю «ВіЕйБі Лізинг» зобов'язався надати у платне володіння та користування на умовах фінансового лізингу лізингоодержувачу предмету лізингу, найменування, модель, ціна одиниці, кількість і загальна вартість якого на момент укладення Договору наведені у специфікації - додатку № 2 до Договору для підприємницьких цілей у власній господарській діяльності лізингодержувача на визначений строк, за умови останнім періодичних лізингових платежів. Лізингоодержувач зобов'язався прийняти предмет лізингу - автомобіль Skoda Octavia Tour, загальна вартість якого на момент укладення договору становила 86 262,57 грн. (без ПДВ) і 103 515,08 грн. (з ПДВ)( специфікація (додаток № 2 до договору), на умовах даного договору (а.с.13).
Договором сторони визначили строк користування майном - 61 місяць з моменту підписання акта приймання-передачі майна. (пункт 2.1. договору).
10.07.2009 року сторонами у справі укладено Додаткову угоду до договору фінансового лізингу № 070306-19/ФЛ-Ю-А від 10.07.2007 року (а.с.29), відповідно до умов якої: за ініціативою позивача сторони достроково припинили дію договору. Лізингоодержувач зобов'язався повернути майно лізингодавцю протягом двох робочих днів з моменту підписання сторонами цієї угоди. При цьому сторони визначили вартість майна, що повертається, складає 68 790 грн. (без ПДВ) і 82 548 грн. (з ПДВ); а також, що факт приймання-передачі майна, що повертається, і його фактичний стан підтверджуються актом приймання-передачі.
Пунктом 2.3. Додаткової угоди сторони домовились, що сума заборгованості за договором фінансового лізингу після повернення майна становить 42 600,00 грн. Протягом 5 робочих днів з моменту підписання сторонами цієї Додаткової угоди, Лізингоодержувач зобов'язаний погасити всю суму заборгованості.
На виконання умов Додаткової угоди позивач повернув відповідачу автомобіль за актом приймання-передачі від 10.07.2009, в якому було відображено й вартість автомобіля -82 548 грн. (у тому числі ПДВ).
Позивач, просить визнати недійсним п. 2.3 додаткової угоди від 10.09.2009 року до договору фінансового лізингу від 06.03.2007 року № 070306-19/ФЛ-Ю-А з таких підстав: недосягнення згоди з усіх істотних умов, а саме, умови щодо боржника у зобов'язанні; погодження спірної умови під впливом щодо обставин, яке мають істотне значення (ст. 229 ЦК України), стверджує, що сторони помилилися щодо природи правочину та своїх прав та обов'язків.
На думку позивача, на момент укладення оспорюваної угоди він не мав боргу, а встановлення сторонами наслідків розірвання договору у вигляді сплати грошових коштів суперечить нормам закону, оскільки заборгованість по лізинговим платежах з відшкодування частин вартості майна не може сплачуватись після припинення правовідносин за договором фінансового лізингу.
Колегія суддів апеляційного господарського суду погоджується з висновком місцевого господарського суду щодо відмови у задоволення позовних вимог з огляду на наступне.
Статтею 203 Цивільного кодексу України встановлено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.
В силу вимог ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 Цивільного кодексу України.
Частиною 7 ст. 179 Господарського кодексу України визначено, що господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, встановлених Господарським кодексом.
Згідно зі статтею 6 ЦК України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту.
Відповідно до ст. 627 ЦК України сторони є вільними в укладені договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог ЦК, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.
Згідно зі ст. 628 Цивільного кодексу України зміст договору становлять умови, визначені на розсуд сторін і погодженні ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.
Відповідно до ст. 629 ЦК України договір є обов'язковим для виконання сторонами.
Відповідно до ст. 180 Господарського кодексу України господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода. При укладенні господарського договору сторони зобов'язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору. Строком дії господарського договору є час, впродовж якого існують господарські зобов'язання сторін, що виникли на основі цього договору.
Згідно ч. 1 ст. 638 Цивільного кодексу України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.
Місцевим господарським судом правомірно встановлено, що враховуючи правову природу договорів фінансового лізингу, лізингодавець за договором не має ніяких грошових зобов'язань перед лізингоодержувачем.
Зобов'язання лізингодавця обмежуються передачею майна у фінансовий лізинг, а грошові зобов'язання (по оплаті лізингових платежів) несе виключно лізингоодержувач. Вказане відповідає правовій природі фінансового лізингу як різновиду договору оренди.
В силу приписів ч.2 ст.806 ЦК України та ст.292 ГК України лізингові платежі є орендними платежами, а їх поділ на складові елементи, відповідно до вимог ч.2 ст.16 Закону України «Про фінансовий лізинг», має правове значення лише у фіскальному і бухгалтерському обліку.
Однак, позивачем не враховано, що договір фінансового лізингу є різновидом договору майнового найму (оренди) та до останнього застосовуються загальні положення про найм (оренду) з урахуванням особливостей, встановлених для договору непрямого лізингу (пар.6 глави 58 ЦК України, закон України «Про фінансовий лізинг», пар. 5 глави 30 р. 4 ГК України).
Відповідно до вимог ч.2 ст.8 Закону України «Про фінансовий лізинг» перехід до лізингоодержувача права власності на предмет лізингу після сплати лізингодавцю визначеної договором купівлі-продажу ціни.
Згідно п.16.6. договору сплачені лізингові платежі поверненню не підлягають.
Досягнення сторонами домовленості щодо врегулювання наслідків дострокового припинення (розірвання) договору фінансового лізингу відповідає закону і є практичною реалізацією диспозитивності, свободи та обов'язковості договору.
Таким чином, додатковою угодою від 10.09.2009 року до договору фінансового лізингу від 06.03.2007 року № 070306-19/ФЛ-Ю-А сторони визначили обов'язок лізингоодержувача сплатити лізингодавцю 42 600 грн. боргу за договором відповідає правовій природі лізингових (орендних) зобов'язань, справедливості, добросовісності та розумності.
Колегія суддів апеляційного господарського суду погоджується з висновком місцевого господарського суду, що волевиявлення позивача на укладення Додаткової угоди підтверджується наявністю в ній підпису останнього, скріпленого печаткою; позивачем не надано доказів, які б свідчили про його помилку щодо істотних умов правочину.
У пункті 19 постанови Пленуму Верховного Суду України від 06.11.2009 № 9 «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними» зазначено, що обставини, щодо яких помилилася сторона правочину (стаття 229 ЦК України), мають існувати саме на момент вчинення правочину. Особа на підтвердження своїх вимог про визнання правочину недійсним повинна довести, що така помилка дійсно мала місце, а також що вона має істотне значення.
З огляду на викладене, місцевий господарський суд дійшов обґрунтованого висновку про відсутність правових підстав для визнання недійсним пункту 2.3 додаткової угоди від 10.09.2009 року до договору фінансового лізингу від 06.03.2007 року № 070306-19/ФЛ-Ю-А.
За даних обставин, колегія суддів Київського апеляційного господарського суду дійшла висновку про те, що місцевим господарським судом належним чином досліджено обставини справи та надано цим обставинам відповідну правову оцінку, тому рішення господарського суду міста Києва від 01.11.2012 року у справі № 5011-76/10412-2012 відповідає фактичним обставинам справи та не суперечить чинному законодавству України, а відтак передбачених законом підстав для скасування оскаржуваного рішення місцевого господарського суду не вбачається.
Відповідно до ст. 49 ГПК України, витрати по сплаті судового збору за розгляд справи в апеляційній інстанції покладаються на апелянта (позивача).
Керуючись ст. ст. 99, 101, 103 та 105 ГПК України, Київський апеляційний господарський суд -
1. Апеляційну скаргу від 08.10.2012 року № 356-01-04 Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Європа» на рішення господарського суду міста Києва від 01.10.2012 року по справі № 5011-76/10412-2012 залишити без задоволення.
2. Рішення господарського суду міста Києва від 01.10.2012 року по справі № 5011-76/10412- 2012 залишити без змін.
3. Справу № 5011-76/10412-2012 повернути до господарського суду міста Києва.
Постанова набирає законної сили з дня її прийняття.
Постанову може бути оскаржено у касаційному порядку відповідно до вимог ст. ст. 107-111 ГПК України.
Головуючий суддя Жук Г.А.
Судді Мальченко А.О.
Остапенко О.М.