15 листопада 2012 року Справа № 5002-24/2715-2012
Севастопольський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого судді Борисової Ю.В.,
суддів Рибіної С.А.,
Гоголя Ю.М.,
за участю представників сторін:
позивача, Сабурова Світлана Анатоліївна, довіреність № 1047 від 10.05.11, державне підприємство "Завод шампанських вин "Новий Світ";
відповідача, Святкін Єгор Олександрович, довіреність № б/н від 24.04.12, товариство з обмеженою відповідальністю "Ельбор";
розглянувши апеляційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Ельбор" на рішення господарського суду Автономної Республіки Крим (суддя Г.Г.Колосова) від 01.10.2012 у справі № 5002-24/2715-2012
за позовом державного підприємства "Завод шампанських вин "Новий Світ" (вул. Шаляпіна, 1,Новий Світ,Судак,98032)
до товариства з обмеженою відповідальністю "Ельбор" (вул. Умільців, 2,Масандра,Ялта,,98650)
про стягнення 2392613,00 грн.
Державне підприємство "Завод шампанських вин "Новий Світ" звернулось з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю "Ельбор" про стягнення заборгованості за договором у розмірі 3042613,00 грн. Вимоги обґрунтовані положеннями статей 509, 526, 527, 530 Цивільного кодексу України та мотивовані невиконанням з боку відповідача умов укладеного між сторонами договору щодо своєчасної оплати за отриманий товар.
27 серпня 2012 року позивач уточнив позовні вимоги та зменшив їх розмір на 650000,00 грн.
01 жовтня 2012 року позивач вдруге уточнив позовні вимоги та зменшив їх розмір ще на 900000,00 грн.
Рішенням господарського суду Автономної Республіки Крим від 01 жовтня 2012 року у справі №5002-24/2715-2012 позов задоволено. Стягнуто з товариства з обмеженою відповідальністю „Ельбор" на користь державного підприємства „Завод шампанських вин „Новий Світ" суму заборгованості у розмірі 1492613,00 грн. та витрати зі сплати судового збору у розмірі 29852,26 грн.
Не погодившись із вказаним рішенням суду, товариство з обмеженою відповідальністю „Ельбор" звернулось до Севастопольського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати зазначене рішення суду та прийняти нове, яким відмовити у задоволенні позовних вимог в повному обсязі, а також стягнути з позивача понесені судові витрати у зв'язку з подачею апеляційної скарги.
Доводи скарги обґрунтовані порушенням господарським судом норм матеріального та процесуального права через неповне з'ясування обставин, що мають значення для справи, та невідповідність судових висновків обставинам справи.
За твердженням заявника апеляційної скарги, позивач здійснював поставку товару поза межами укладеного сторонами договору купівлі-продажу № 375 від 16 грудня 2011 року, оскільки позивачем не представлено доказів, які б свідчили, що передача товару відбувалася в порядку та у виконання умов, зазначених у вказаному договорі.
Договір №375, за переконанням скаржника, сторонами не був реалізований, докази виникнення заборгованості відповідача саме за договором купівлі-продажу №375 від 16 грудня 2011 року відсутні, отже, у задоволенні позову по заявлених підставах слід відмовити.
Ухвалою Севастопольського апеляційного господарського суду (головуючий суддя: Дмитрієв В.Є., судді: Гоголь Ю.М., Рибіна С.А.) від 24 жовтня 2012 року у справі № 5002-24/2715-2012 апеляційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Ельбор" прийнято до провадження.
Розпорядженням секретаря судової палати від 15 листопада 2012 року у зв'язку з відпусткою суддю Дмитрієва В.Є. замінено у складі колегії на суддю Борисову Ю.В. Головуючим у справі призначено суддю Борисову Ю.В.
У судовому засіданні 15 листопада 2012 року представники сторін надали суду пояснення з предмету спірних відносин.
Повторно розглянувши матеріали справи в порядку статті 101 Господарського процесуального кодексу України, судова колегія встановила наступне.
16 грудня 2011 року між державним підприємством "Завод шампанських вин "Новий Світ" (Продавець) та товариством з обмеженою відповідальністю "Ельбор" (Покупець) був укладений договір купівлі-продажу №375, відповідно до пункту 1.1 якого продавець зобов'язався в порядку та строки, встановлені Договором, передати шампанське України класичне та витримані ігристі вина, виготовлені Продавцем (Товар), а також сувенірну продукцію, брендировану фірмовою символікою Державного підприємства "Завод шампанських вин "Новий Світ"(Супутній товар) у визначеній кількості, відповідної якості та по узгодженій ціні, а Покупець зобов'язався прийняти Товар та оплатити його на умовах, встановлених Договором.
Пунктом 2.1 договору встановлено загальну суму договору, яка складає 30000000,00 грн.
Пунктом 2.2 договору зазначено, що кількість, асортимент, ціна за одиницю товару, що поставляється, вказуються у видатковій та товарно-транспортній накладній, згідно заявки Покупця, яка оформлюється у відповідності до Додатку №3 до Договору. До ціни входить: вартість товару, пакувального, оздоблювального матеріалу і гофрокороба, відвантаження товару, супутнього товару на транспорт Покупця.
Згідно з пунктом 3.1. договору поставка товару здійснюється у відповідності з Графіком відвантаження продукції, Додаток №4 до договору. Сторони за взаємною згодою можуть змінити графік відвантаження продукції шляхом укладення додаткової угоди до даного Договору, підписаної уповноваженими представниками сторін. Одностороння зміна графіку відвантаження не допускається.
Пунктом 3.2 зазначено, що у відповідності до пункту 1.1 договору Покупець зобов'язаний передати Продавцю заявку на партію товару, супутнього товару, заплановану до відвантаження на наступний місяць не пізніше 20 числа поточного місяця, шляхом електронної пошти, факсимільного зв'язку чи вручити під розписку за підписом уповноваженої особи Покупця.
Пунктом 5.1 договору передбачено, що Покупець після отримання товару, супутнього товару зобов'язаний провести оплату за товар, супутній товар в безготівковій формі шляхом перерахування грошових коштів в національній валюті України на поточний рахунок Продавця, з відстрочкою платежу 45 (сорок п'ять) календарних днів з дня відпуску товару, супутнього товару.
Договір вступає в силу з моменту його підписання уповноваженими представниками сторін і діє з 03 січня до 31 грудня 2012 року до повного виконання сторонами своїх зобов'язань (пункт 10.1).
Додатками №1 та №2 від 03 січня 2012 року згідно з пунктом 1.3 договору встановлений асортимент товару, сувенірної продукції та їх ціна з урахуванням ПДВ, а додатком №4 встановлений графік щомісячного відвантаження продукції підприємства на адресу товариства в асортименті та кількості пляшок по маркам шампанського та ігристих вин.
26 квітня 2012 року між сторонами була укладена Додаткова угода №1 до договору купівлі-продажу №375 від 16 грудня 2011 року, якою було внесено зміни до пункту 1.3 пункту 1 договору, а саме з 03 травня 2012 року асортимент товару, який поставляється, супутнього товару і ціни, згідно яких він відпускається, вказані в Додатку №7, Додатку №2 до Договору, іменовані "Специфікація" і є невід'ємною частиною Договору.
Позивачем в обґрунтування позовних вимог надані видаткові та товарно - транспортні накладні, які підтверджують факт поставки ним товару відповідачеві у виконання умов договору.
Встановлено, що 20 квітня 2012 року позивачем була направлена претензія №6 про сплату відповідачем заборгованості у розмірі 3081364,95 грн., яка була отримана відповідачем 27 квітня 2012 року.
06 червня 2012 року позивачем була направлена претензія №7 про сплату заборгованості у розмірі 2431260,33 грн.
30 травня 2012 року між сторонами була укладена Додаткова угода №2 1 до договору купівлі-продажу №375 від 16 грудня 2011 року зі змінами від 26 квітня 2012 року про дострокове розірвання договору з 01 липня 2012 року.
Наявність у відповідача заборгованості та невиконання ним зобов'язання у вигляді своєчасної сплати за отриманий товар у визначений договором строк стало підставою для звернення позивача до господарського суду.
У суді першої інстанції позивачем неодноразове зменшувалась сума позовних вимог у зв'язку з її частковою сплатою відповідачем.
Проаналізувавши обставини даної справи, перевіривши підстави прийняття оскаржуваного рішення судом першої інстанції, судова колегія дійшла висновку щодо безпідставності вимог апеляційної скарги з огляду на наступне.
Відповідно до частини 1 статті 712 Цивільного кодексу України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов'язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.
Отже, укладений сторонами договір купівлі -продажу № 375 від 16 грудня 2011 року відповідає ознакам і містить всі істотні умови, які притаманні договору поставки.
Частиною 2 статті 712 Цивільного кодексу України передбачено, що до договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.
Відповідно до частини 1 статті 193 Господарського кодексу України суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.
Статтею 525 Цивільного кодексу України встановлено, що одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.
Статтею 526 Цивільного кодексу України зазначено, що зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.
Як свідчать надані суду позивачем копії первинних бухгалтерських документів (видаткові накладні та товарно-транспортні накладні) за поставлену позивачем продукцію у січні-лютому 2012 року борг товариства з обмеженою відповідальністю "Ельбор" відсутній і за цей період вимоги про стягнення заборгованості не заявлені.
Втім, станом на 18.07.2012 року неоплаченою покупцем залишилась продукція, поставлена Держпідприємством "Завод шампанських вин "Новий Світ" на загальну суму в розмірі 3042613,00 грн., в тому числі за поставлену:
-у березні за накладними від 06.03.12 та від 13.03.12 заборгованість 33873,00 грн; за іншими накладними від 16, 20, 23, 30 березня 2012 року борг 1107180,00 грн;
- у квітні за всіма накладними заборгованість склала 1220280,00 грн;
- у травні за всіма накладними борг склав 681280,00 грн.
З огляду на прийняття господарським судом першої інстанції заяв позивача про зменшення позовних вимог у зв'язку з частковим погашенням відповідачем заборгованості на 650000 грн. (том 1 а.с.91) та ще на 900000 грн (том 2 а.с.7), судом вірно розраховано, що боргом відповідача залишилася несплачена ним сума в розмірі 1492613,00 грн.
При цьому судова колегія погоджується з висновком суду першої інстанції, що за умов відсутності доказів сплати вказаної суми, вона підлягає стягненню з відповідача на користь позивача в судовому порядку.
Стосовно доводів відповідача щодо недоведеності позивачем факту поставки ним продукції заводу саме з підстав укладеного сторонами договору № 375, судова колегія вважає їх безпідставними, оскільки у видаткових накладних, за якими відповідач отримував товар, зазначено договір, на підставі якого поставлявся товар та визначалась його ціна. Крім того, відповідно до виписок банку по рахунку Державного підприємства "Завод шампанських вин "Новий Світ" відповідачем при сплаті за отриманий товар у призначенні платежу є посилання на договір купівлі-продажу №375 від 16 грудня 2011 року та на номер і дату накладної.
Слід зазначити, що сам факт поставки позивачем продукції заводу та отримання її за зазначеними у позові накладними товариством з обмеженою відповідальністю "Ельбор" не заперечувався. Станом на 23.08.2012 року, тобто після порушення провадження у справі господарським судом АР Крим, сторонами підписано акт звірки взаємних розрахунків, згідно якого борг відповідача на вказану дату складав 2392613 грн. Крім того, за переконанням судової колегії, сплата частини боргу вже під час судового розгляду спору, свідчить про визнання відповідачем підстав заявленого позову про стягнення певної суми грошових коштів.
Перевіряючи правомірність вимог заявленого позову, господарським місцевим судом вірно прийнято до уваги положення пункту 1.3 укладеного сторонами договору (том 1, а.с.67-68), а також підписання сторонами додаткової угоди № 1 від 26.04.2012 року, якою передбачено, що з 3 травня 2012 року асортимент і ціни товару, що поставлявся, вказані у додатку №7, додатку №2, які мають найменування „Специфікація", вказані додатки підписані обома сторонами. Отже судовий висновок про дійсність укладеного договору сторін є вірними та ґрунтовними.
З врахуванням встановленого судом факту неналежного виконання відповідачем умов договору сторін №375 від 16 грудня 2011 року, суд апеляційної інстанції погоджується з висновком місцевого господарського суду стосовно того, що позовні вимоги про стягнення з відповідача заборгованості в сумі 1492613,00 грн, яка утворилася з причин невиконання відповідачем договірного зобов'язання, підлягають задоволенню в повному обсязі.
Приймаючи до уваги приписи статті 49 Господарського процесуального кодексу України та положення підп.1 пункту 1 статті 7 Закону України „Про судовий збір", судом правильно розподілено судові витрати у справі.
Враховуючи зазначене, судова колегія вважає, що рішення господарського суду першої інстанції прийнято при правильному застосуванні норм матеріального та процесуального права і підстав для його скасування не вбачається. Апеляційна скарга товариства з обмеженою відповідальністю "Ельбор" підлягає залишенню без задоволення, а судове рішення - без змін.
Керуючись статтями 101, 102, пунктом 1 статті 103, 105 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. Апеляційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Ельбор" залишити без задоволення.
2. Рішення господарського суду Автономної Республіки Крим від 01.10.2012 у справі № 5002-24/2715-2012 залишити без змін.
Головуючий суддя Ю.В. Борисова
Судді С.А. Рибіна
Ю.М. Гоголь
Розсилка:
1. Державне підприємство "Завод шампанських вин "Новий Світ" (вул. Шаляпіна, 1,Новий Світ,Судак,98032)
2. Товариство з обмеженою відповідальністю "Ельбор" (вул. Умільців, 2,Масандра,Ялта,,98650)