номер провадження справи 6/70/12
Запорізької області
м. Запоріжжя
15.11.12 Справа № 5009/3396/12
За позовом Відкритого акціонерного товариства „Запорізький металургійний комбінат „Запоріжсталь" (69008, м. Запоріжжя, вул. Південне шосе, буд. 72)
До Приватного акціонерного товариства „Донецьксталь" - металургійний завод" (83062, м. Донецьк, вул. І. Ткаченка, буд. 122; 83001, м. Донецьк, вул.. Челюскінців, 174)
про визнання недійсним договору № 21384дс20/2010/1509 від 12.10.2010р.
Суддя Місюра Л.С.
За участю представників :
Від позивача: Омелянович Р.А. -дов. № 1724 від 06.08.2012р.
Від відповідача: Животов О.А. - дов. № 1013 від 05.05.2011р.
Розглянувши матеріали справи за позовом Відкритого акціонерного товариства „Запорізький металургійний комбінат „Запоріжсталь" м. Запоріжжя до Приватного акціонерного товариства „Донецьксталь" - металургійний завод" м. Донецьк про визнання недійсним договору № 21384дс20/2010/1509 від 12.10.2010р., суд
Позивач просить визнати недійсним, укладений між позивачем та відповідачем, договір №21384дс20/2010/1509 від 12.10.2010р.
Причинами визнання договору недійсним позивач зазначає наступне: всього за договором було поставлено 502323,323 т. коксу доменного на суму 1 831 596 563,04 грн. (один мільярд вісімсот тридцять один мільйон п'ятсот дев'яносто шість тисяч п'ятсот шістдесят три грн. 04 коп.) з ПДВ. Згідно п. п. 30 п. 8.3.4 Статуту ВАТ «Запоріжсталь»(далі - Статут) Спостережна (Наглядова) рада затверджує укладання, зміну або припинення відповідними посадовими особами Товариства будь - яких угод, контрактів чи видачу гарантій, авалювання векселів на загальну суму, що дорівнює або перевищує розмір 10% статутного фонду Товариства. Пунктом 5.1 Статуту встановлено, що статутний фонд (капітал) Товариства становить 660 920 444,75 грн. (шістсот шістдесят мільйонів дев'ятсот двадцять тисяч чотириста сорок чотири гривні 75 коп.). Таким чином, граничний розмір угоди, яка не потребує погодження Наглядовою радою ВАТ «Запоріжсталь»складає 66 092 044,47 грн. (10% статутного фонду). Як вбачається із вищенаведеного, сума договору №21384дс 20/2010/1509 від 12.10.2010 р. значно перевищує розмір 10% статутного фонду Товариства, що свідчить про те, що на момент укладання даного договору, його затвердження Наглядовою радою було обов'язковим. Однак, всупереч вищезазначеним положенням Статуту, договір був підписаний заступником голови правління ВАТ «Запоріжсталь»Рабцуном О.І. без затвердження Наглядовою радою, що підтверджується довідкою управління справами ВАТ «Запоріжсталь»№109-1/1117157 від 31.08.2012 р. Статтею 241 Цивільного кодексу України встановлено, що правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину. Крім того, відповідно до п.8.4.8 Статуту документи, рішення, будь - які угоди (договори, контракти), які прийняті та/або підписані не у відповідності з положеннями цього Статуту, є недійсними у разі відсутності протягом одного місяця подальшого схвалення, погодження таких рішень, документів, контрактів відповідним компетентним органом управління чи контролю Товариства. Згідно ч. 1 ст. 70 Закону України «Про акціонерні товариства»№ 514-УІ від 17.09.2008 р. рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, становить від 10 до 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства, приймається наглядовою радою. У разі неприйняття наглядовою радою рішення про вчинення значного правочину, питання про вчинення такого правочину може виноситися на розгляд загальних зборів. Відповідно до документів фінансової звітності за 2009 рік розмір активів підприємства складає 9 841 769 000,00 грн. (дев'ять мільярдів вісімсот сорок один мільйон сімсот шістдесят дев'ять тисяч гривень 00 коп.). 10% від даної суми дорівнює 984 176 900,00 грн. Відповідно до документів фінансової звітності за 2010 рік розмір активів підприємства складає 10 417 425 000,00 грн. (десять мільярдів чотириста сімнадцять мільйонів чотириста двадцять п'ять тисяч гривень 00 коп.). 10% від даної суми дорівнює 1 041 742 500,00 грн. Порушення процедури затвердження значного правочину, встановленої ст.70 вищевказаного закону, є підставою для визнання такого правочину недійсним.
Відповідач надав суду відзив на позовну заяву, в якому просить відмовити у задоволенні позову, зазначаючи наступне: спірний договір був укладений сторонами з дотриманням усіх істотних умов, що передбачені чинним законодавством. Всі умови були прийняті позивачем належним чином без будь-який обумовлень, був підписаний позивачем та скріплений печаткою підприємства. За даним договором позивач у повному обсязі отримав товар, про що свідчать акти приймання -передачі товару, залізничні накладні, рахунки на оплату, податкові накладні. Позивачем було проведено оплату за даним договором, про що свідчить рішення господарського суду Запорізької області у справі № 5009/1695/12. Стаття 193 Господарського кодексу України визначає, що суб'єкти господарювання повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином, у відповідності із законом, іншими правовими актами, договором. Відповідач вважає позовні вимоги позивача незаконними, оскільки за умовами договору та додаткових угод до нього сторонами були узгоджені всі істотні умови, договір є укладеним відповідно до вимог чинного законодавства, волевиявлення сторін щодо укладення даного договору було добровільним, договір укладено у визначені законом формі і сторонами були вчинені всі заходи, спрямовані на реальне виконання умов договору. Просить в задоволенні позову відмовити.
Відповідач надав суду письмові пояснення, в яких зазначає наступне: позовна заява ВАТ «Запорізький металургійний комбінат «Запоріжсталь»про визнання недійсним договору поставки № 21384дс 20/2010/1509 від 12.12.2010 року не підлягає задоволенню ПрАТ «Донецьксталь»- металургійний завод»та доводи викладені в ній надумані та не відповідають дійсності виходячи з наступного. Відповідно до ст. 181 ГК України договір по загальному правилу викладається у формі єдиного документу, підписаного сторонами та скріпленого печатками. Проект договору може бути запропонований будь-якою з сторін. У разі якщо проект договору викладено як єдиний документ, він надається другій стороні у двох примірниках. Пунктом 2 ст. 638 ЦК України також передбачено що, договір укладається шляхом пропозиції однієї сторони укласти договір (оферти) і прийняття пропозиції (акцепту) другою стороною. Вимогами частини 3 ст. 181 ГК України передбачено, що сторона, отримавши проект договору, при згоді з його умовами оформляє договір до вимог частини першої цієї статті і повертає один примірник договору другій стороні у двадцятиденний термін після одержання договору. Тобто підписаного та скріпленого печаткою. За наявності заперечень щодо окремих умов договору сторона, яка одержала проект договору, складає протокол розбіжностей, про що робиться застереження у договорі, та у двадцятиденний строк надсилає другій стороні два примірника протоколу розбіжностей разом з підписаним договором. Як вбачається з наданого Позивачем договору № 21384дс 20/2010/1509 від 12.12.2010 року з додатками до нього, ВАТ «Запорізький металургійний комбінат «Запоріжсталь»він підписаний без застережень які б свідчили, що він не згоден з умовами викладеними в ньому та що ці умови не відповідають вимогам законодавства. Ніяких листів та протоколів розбіжностей щодо внесення змін до умов договору до ПрАТ «Донецьксталь»- металургійний завод»не надходило. Тобто Позивач був згоден з істотними умовами викладеними в договорі № 21384дс 20/2010/1509 від 12.12.2010 року та додатках до нього і акцептував його підписом та печаткою підприємства. Пунктом 1 статті 640 ЦК України встановлено, що договір є укладеним з моменту одержання особою, яка направила пропозицію укласти договір, відповіді про прийняття цієї пропозиції. За приписом статті 642 ЦК України, відповідь особи, якій адресована пропозиція укласти договір, про її прийняття повинна бути повною і безумовною. При цьому волевиявлення учасника правочину згідно частини 3 статті 203 ЦК України має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Враховуючи викладене ПрАТ «Донецьксталь»- металургійний завод»вважає, що договір № 21384дс 20/2010/1509 від 12.12.2010 року є таким, що укладений у відповідності до вимог чинного законодавства. Волевиявлення сторін зазначеного договору було вільним та відповідало їх внутрішньої волі. Договір № 21384дс 20/2010/1509 від 12.12.2010 року вчинено у формі, встановленій законом та спрямован на реальне настання правових наслідків про що свідчать залучені до справи документи. Приписами пункту 1 ст. 638 ЦК України встановлено, що договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними є умови, визначені такими за законом чи необхідності для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода. При укладенні господарського договору сторони зобов'язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору (ст. 180 ГК України).Відповідно до вимог ст. 189 ГК України ціна (тариф) у цьому Кодексі є формою грошового визначення вартості продукції (робіт, послуг), яку реалізують суб'єкти господарювання. Ціна є істотною умовою господарського договору. Ціна зазначається в договорі у гривнях. Суб'єкти господарювання можуть використовувати у господарській діяльності вільні ціни, державні фіксовані ціни та регульовані ціни - граничні рівні цін або граничні відхилення від державних фіксованих цін. Вільні ціни визначаються на всі види продукції (робіт, послуг), за винятком тих, на які встановлено державні ціни. Вільні ціни визначаються суб'єктами господарювання самостійно за згодою сторін (ст. 190 ГК України). Тобто зміст вказаної статті дає підстави визначити, що одним із видів цін є вільні ціни - ціни, які визначаються на всі види продукції (робіт, послуг), за винятком тих, на які встановлено державні ціни. Такі ціни встановлюються за домовленістю сторін і визначаються в договорі. Як вбачається зі змісту розділу 1 («Предмет договору») договору № 21384дс 20/2010/1509 від 12.12.2010 року, ціна товару визначається в додатках до договору, які є його невід'ємною частиною. Ця вимога також закріплена сторонами у пункті 3.1. (Розділ 3 «Ціна та порядок розрахунків») вказаного договору. В додатках до договору № 21384дс 20/2010/1509 від 12.12.2010 року сторонами досягнуто згоди щодо ціни товару, який відповідно до зазначених додатків постачався Відповідачем в адресу Позивача. Враховуючи викладене ПрАТ «Донецьксталь»- металургійний завод»вважає, що сторони при узгоджені та підписанні договору № 21384дс 20/2010/1509 від 12.12.2010 року погодили його всі істотні умови в тому числі і ціну постачаємих товарів. Відповідач вважає, що позовні вимоги позивача про визнання договору недійсним безпідставні виходячи з наступного: по-перше, сторони відповідно до умов договору № 21384 де 20/2010/1509 від 12.12.2010 року, доповнень та додатків до нього погодили істотні умови договору в тому числі і ціну товарів; по-друге, договір № 21384дс 20/2010/1509 від 12.12.2010 року є таким, що укладений у відповідності до вимог чинного законодавства; по-третє, волевиявлення сторін зазначеного договору було вільним та відповідало їх внутрішньої волі, про що свідчать підписи та печатка на договорі, доповненні та додатках; вчетверте, договір № 21384дс 20/2010/1509 від 12.12.2010 року вчинено у формі, встановленій законом та спрямований на реальне настання правових наслідків; по-п'яте, вимога про визнання договору № 21384дс 20/2010/1509 від 12.12.2010 року недійсним не відповідає можливим способам захисту цивільних прав та інтересів. На підставі вищевикладеного, ПрАТ «Донецьксталь»- металургійний завод»вважає, що позовні вимоги ВАТ «Запорізький металургійний комбінат «Запоріжсталь»не підлягають задоволенню. Просить в задоволенні позову відмовити.
За клопотанням позивача строк розгляду справи був продовжений до 21.11.2012р.
Розгляд справи двічі відкладався.
15.11.2012р. розгляд справи продовжений та прийнято рішення.
Розглянувши та оцінивши всі матеріали справи, заслухавши пояснення представників позивача та відповідача, суд вважає, що позов задоволенню не підлягає з наступних підстав:
Між ВАТ «Запоріжсталь»та ЗАТ "Донецксталь" металургійний завод», правонаступником якого являється ПАТ «Донецьксталь»- металургійний завод»(далі відповідач) було укладено договір №21384дс 20/2010/1509 від 12.10.2010 р. на поставку коксохімічної продукції (далі - договір).
Пунктом 8.1. договору передбачено, що він діє до 31.12.2011 р., але додатковою угодою № 17 від 15.12.2011р. строк дії договору був продовжений до 31.12.2012р.
Відповідно до розділу 1 вищезазначеного договору номенклатура, кількість, якість, ціни, строки поставки товару узгоджуються сторонами в додаткових угодах, що є невід'ємною частиною цього договору.
Сторонами було укладено наступні додаткові угоди до договору №21384дс 20/2010/1509 від 12.10.2010 р.; №1 від 12.10.2010 р. на поставку 10000 т. коксу доменного за ціною 2768,50 грн. за 1т. без ПДВ; №2 від 02.11.2010 р. на поставку 10000 т. коксу доменного за ціною 2692,80 грн. за 1 т. без ПДВ; №3 від 02.11.2010 р. на поставку 15000 т. коксу доменного за ціною 2698,92грн. за 1т. без ПДВ; №4 від 08.12.2010 р. на поставку 5000 т. коксу доменного за ціною 2783,20 грн. за 1 т. без ПДВ; №6 від 30.12.2010 р. на поставку 40000 т. коксу доменного за ціною 2785,86 грн. за 1т. без ПДВ; №7 від 02.03.2011 р. на поставку 20000 т. коксу доменного за ціною 3214,61 грн. за 1т. без ПДВ; №8 від 30.03.2011 р. на поставку 20000 т. коксу доменного за ціною 3343,20 грн. за 1т. без ПДВ; №9 від 20.04.2011 р. на поставку 40000т. коксу доменного за ціною 3265,81грн. за 1т. без ПДВ; №10 від 26.05.2011 р. на поставку 50000 т. коксу доменного за ціною 3273,32 грн. за 1 т. без ПДВ; №11 від 30.06.2011 р. на поставку 50000 т. коксу доменного за ціною 3228,78 грн. за 1 т. без ПДВ; №12 від 26.07.2011 р. на поставку 40000 т. коксу доменного за ціною 3228,26 грн. за 1 т. без ПДВ; №13 від 26.08.2011 р. на поставку 48000 т. коксу доменного за ціною 3188,60 грн. за 1 т. без ПДВ; №14 від 01.10.2011 р. на поставку 48000 т. коксу доменного за ціною 3181,11 грн. за 1 т. без ПДВ; №15 від 01.11.2011 р. на поставку 20000 т. коксу доменного за ціною 2831,84 грн. за 1 т. без ПДВ; №16 від 01.12.2011 р. на поставку 37000 т. коксу доменного за ціною 2796,40 грн. за 1 т. без ПДВ; №18 від 26.12.2011 р. на поставку 30000 т. коксу доменного за ціною 2636,47 грн. за 1т. без ПДВ; №19 від 30.01.2012 р. на поставку 30000 т. коксу доменного за ціною 2516,76 грн. за 1 т. без ПДВ.
Слід відмітити, що на спірному договорі, на протоколі розбіжностей від 28.10.2010р., та на додаткових угодах №3 від 01.12.2010р., № 4 від 08.12.2010р., №5 від 28.12.2010р., № 6 від 30.12.2010р., №8 від 30.03.2011р., №10 від 26.05.2011р., №11 від 30.06.2011р., №12 від 26.07.2011р.,№13 від 26.08.2011р., №14 від 01.10.2011р., №16 від 01.12.2011р. №17 від 15.12.2011р., №18 від 26.12.2011р., №19 від 30.01.2012р. зазначено, що протоколами оперкомісії дозволено укладання договору з протоколом розбіжностей та додаткових угод, та вказані номера та дати цих протоколів, а саме : № 32407 від 12.11.2010р., № 32653 від 15.12.2010р., № 33386 від 04.03.11р., № 33068 від 28.01.2011р., № 32836 від 30.12.2010р., № 33385 від 04.03.2011р., № 33667 від 01.04.2011р., № 34192 від 27.05.2011р., № 34610 від 13.07.2011р., № 34801 від 01.08.2011р., № 35046 від 07.09.2011р., № 35237 від 05.10.2011р., № 35981 від 28.12.2011р., № 35943 від 26.12.2011р., № 35980 від 28.12.2011р., № 36345 від 03.02.2012р. Копії вказаних протоколів знаходяться в матеріалах справи.
Крім цього, на зворотної стороні договору та додаткових угод зазначено, що вони завізовані цілим рядом начальників різних відділів.
Всього за спірним договором було поставлено 502323,323 т. коксу доменного на суму 1 831 596 563,04 грн. грн. 04 коп. з ПДВ.
Договір був підписаний заступником голови правління ВАТ «Запоріжсталь»Рабцуном О.І.
Згідно п. п. 30 п. 8.3.4 Статуту ВАТ «Запоріжсталь»(далі - Статут) Спостережна (Наглядова) рада затверджує укладання, зміну або припинення відповідними посадовими особами товариства будь - яких угод, контрактів чи видачу гарантій, авалювання векселів на загальну суму, що дорівнює або перевищує розмір 10% статутного фонду товариства.
Пунктом 5.1 Статуту встановлено, що статутний фонд (капітал) товариства становить 660 920 444,75 грн.
Крім того, в п.8.4.8 Статуту зазначено, що документи, рішення, будь - які угоди (договори, контракти), які прийняті та/або підписані не у відповідності з положеннями цього Статуту, є недійсними у разі відсутності протягом одного місяця подальшого схвалення, погодження таких рішень, документів, контрактів відповідним компетентним органом управління чи контролю товариства.
Вказаний пункт Статуту суперечить діючому законодавству, регулюючому порядок визнання недійним договору, в тому числі ст. 215 ЦК України , згідно якої нікчемні право чини недійсні по закону, а заперечні право чини можуть бути визнані недійсними лише за рішення суду.
Згідно ч. 1 ст. 70 Закону України «Про акціонерні товариства»від 17.09.2008 р. рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, становить від 10 до 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства, приймається наглядовою радою.
У разі неприйняття наглядовою радою рішення про вчинення значного правочину, питання про вчинення такого правочину може виноситися на розгляд загальних зборів.
З вищевикладеного вбачається , що питання про вчинення такого правочину може (а не зобов'язано) виноситися на розгляд загальних зборів, тобто це є правом, а не обов'язком.
Позивач в позовної заяві зазначає, що відповідно до документів фінансової звітності за 2009 рік розмір активів підприємства складає 9 841 769 000,00 грн. 10% від даної суми дорівнює 984 176 900,00 грн. Відповідно до документів фінансової звітності за 2010 рік розмір активів підприємства складає 10 417 425 000,00 грн. 10% від даної суми дорівнює 1 041 742 500,00 грн.
Але, позивач не надав суду оригіналів документів, підтверджуючих дійсність зазначених сум, а також доказів того, що саме така звітність подавалась товариством до відповідних органів.
Посилання позивача на лист Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ від 08.06.2011 р. безпідставне, оскільки в цьому листі йдеться про те, що укладання договору віднесено до компетенції загальних зборів. В даному ж випадку річ йде про затвердження Спостережною (Наглядовою) радою вже укладеного договору. Крім цього, в зазначеному листі вказано на те, що подальші дії товариства не свідчать про схвалення угоди товариством. В даному ж випадку подальші дії ВАТ "Запорізький МК „Запоріжсталь" свідчать про схвалення угоди товариством.
Доказами схвалення спірної угоди являються докази оплати продукції позивачем та подача ВАТ "Запорізький МК „Запоріжсталь" зустрічної позовної вимоги про стягнення з ПАТ «Донецьксталь»- металургійний завод» вартості недопоставленої продукції по справі № 5009/1695/12, яка була розглянута господарським судом запорізької області , рішення від 16.07.2012р., яке набрало законної сили.
Така ж правова позиція міститься в п. 9.2 Роз'яснення ВАСУ № 02-5/111 від 12.03.99р.
Також слід відмітити, що в судовому засіданні 15.11.2012р. представники позивача та відповідача вказали на те, що при розгляді справи № 5009/1695/12, в тому числі в Донецькому апеляційному господарському суді 14.11.2012р. представник ВАТ "Запорізький МК „Запоріжсталь" не посилався на те, що спірний договір підписаний не повноважною особою, при тому, що предметом розгляду по справі № 5009/1695/12 являється спірний договір.
У п. 8.9 договору (в редакції протоколу розбіжностей та протоколу узгодження розбіжностей) сторони вказали, що вони гарантують, що особи, які підписують договір, мають, відповідно до законодавства України, всі необхідні для цього повноваження.
Підпункт 30 п. 8.3.4 Статуту ВАТ «Запоріжсталь»передбачає не обмеження на укладання договору, а лише наступне затвердження Спостережною (Наглядовою) радою товариства будь - яких угод, контрактів чи видачу гарантій, авалювання векселів на загальну суму, що дорівнює або перевищує розмір 10% статутного фонду товариства.
Статут ВАТ «Запоріжсталь»не містить обмежень на укладання договору , вважається що договір з додатковими угодами підписаний без порушення повноважень. Сам лише факт не затвердження договору наглядовою радою або загальними зборами після його підписання не може бути підставою для визнання договору недійсним.
Позивач не довів суду, що існують обмеження по укладанню спірного договору. Сам лише факт не затвердження договору після його підписання не може бути підставою для визнання договору недійсним.
Така ж правова позиція викладена в п. 9.4 Роз'яснення ВАСУ № 02-5/111 від 12.03.99р.
Більш того, сам договір та дві додаткові угоди та частка третьої додаткової угоди були укладені на суму, яка не перевищує 10% статутного фонду товариства. 10% статутного фонду товариства перевищує лише частка третьої додаткової угоди та всі наступні додаткові угоди. За таких підстав, позивач безпідставно просить визнати недійсним весь договір.
Спірний договір зі сторони позивача був укладений повноважним представником, і лише додаткові угоди не були затверджені наглядовою радою.
Відповідно до ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.
Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом.
У випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов'язків і здійснювати їх через своїх учасників.
Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.
У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.
Представник відповідача в судовому засіданні вказав, що позивач не попередив відповідача при укладанні договору про існуючи обмеження на укладання договору, більш того, у п. 8.9 договору (в редакції протоколу розбіжностей та протоколу узгодження розбіжностей) вказано, що позивач гарантує, що особи, які підписують договір, мають, відповідно до законодавства України, всі необхідні для цього повноваження.
Позивач не довів суду, що відповідач знав чи за всіма обставинами не міг не знати про такі обмеження. За таких підстав, таки обмеження не мають юридичної сили.
Враховуючі все вищевикладене, спірний договір не може бути визнаний недійсним з підстав, викладених в позовної заяві.
Судовий збір покладається на позивача, відповідно до статті 49 ГПК України.
Керуючись ст. ст. 22, 44 -49, 75, 82 -85 ГПК України, суд
В задоволені позову відмовити.
Повне рішення складено : 15.11.2012р.
Суддя Л.С. Місюра