ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел. 284-18-98
Справа № 5011-41/12665-2012 08.10.12
За позовомПриватного багатопрофільного підприємства «Соломія»
ДоТовариства з обмеженою відповідальністю «Інформаційне мереживо» Приватного підприємства «Ново-Ком»
Провизнання недійсним договору
Суддя Спичак О.М.
Представники сторін:
від позивача: Іващенко А.А., дов. № б/н від 20.08.2012 р.;
від відповідача-1: Омеляненко Б.В. -дов. № б/н від 19.09.2012 р.;
від відповідача-2: Омеляненко Б.В. -дов. № б/н від 19.09.2012 р.
Приватне багатопрофільне підприємство «Соломія»звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Інформаційне мереживо»та Приватного підприємства «Ново-Ком»про визнання недійсним договору поставки № LM 1010-03 від 01.10.2010 р., що укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Інформаційне мереживо»та Приватним підприємством «Ново-Ком».
Ухвалою від 13.09.2012 року було порушено провадження по справі та призначено її розгляд на 24.09.2012 року.
24.09.2012 року через відділ діловодства Господарського суду м. Києва від відповідача-1 надійшов відзив на позовну заяву, в якому він проти з проти заявлених вимог заперечував, просив суд у позові відмовити посилаючись на те, що договір поставки № LM 1010-03 від 01.10.2010 було укладено між відповідачем -1 та відповідачем-2, підписано уповноваженими особами, товар за ним було фактично передано відповідачем-2 та оплачено відповідачем-1, що підтверджується документами первинного бухгалтерського обліку, а також оприбутковано відповідачем-1 шляхом включення суми податку на додану вартість до складу відповідних податкових зобов'язань відповідного періоду. Відтак, оспорюваний договір жодним чином не порушує прав позивача, був спрямований на реальне настання правових наслідків і жодним чином не порушує публічний порядок щодо ведення бухгалтерського та податкового обліку діяльності підприємств, а відтак підстави для визнання його недійсним в силу вимог ст. ст. 203, 215 Цивільного кодексу України -відсутні.
В судовому засіданні 24.09.2012 року представник позивача надав документи на виконання вимог ухвали суду про порушення провадження у справі та усні пояснення стосовно заявлених позовних вимог відповідно до яких просив суд позов задовольнити у повному обсязі.
Представник відповідачів-1,2 в судовому засіданні 24.09.2012 року надав документи на виконання вимог ухвали суду про порушення провадження у справі та усні пояснення по суті спору, відповідно до яких проти позову заперечив та просив суд в задоволенні позовних вимог відмовити в повному обсязі.
У судовому засіданні 24.09.2012 р. на підставі ст. 77 Господарського процесуального кодексу України судом було оголошено перерву до 08.10.2012 р.
У судовому засіданні 08.10.2012 р. представник позивача підтримав заявлені позовні вимоги у повному обсязі.
Представник відповідачів-1,2 у даному судовому засіданні проти позову заперечив з підстав, викладених у відзиві на позовну заяву.
В судовому засіданні 08.10.2012 року на підставі ст. 85 ГПК України оголошено вступну та резолютивну частини рішення суду.
Розглянувши матеріали справи та заслухавши пояснення представників сторін, Господарський суд міста Києва, -
Приватне багатопрофільне підприємство «Соломія»(надалі-позивач) є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю «Інформаційне мереживо», що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців та статутом Товариства з обмеженою відповідальністю «Інформаційне мереживо».
01.10.2010 р. між Товариством з обмеженою відповідальністю «Інформаційне мереживо»(надалі -відповідач-1) та Приватним підприємством «Ново-Ком»(надалі -Відповідач-2) був укладений договір поставки № LM 1010-03, за умовами якого відповідач-2 зобов'язується поставити відповідачу-1 на умовах вказаного договору комп'ютерні та електронні комплектуючі, комп'ютерну техніку, а підповідач-1 приймати та оплачувати товар.
Відповідно до пункту 2.2. договору, вартість, асортимент, кількість, та ціна товару вказуються у рахунках-фактурах.
Згідно з пунктом 3.3. договору, факт поставки окремої партії товару за даним договором підтверджується видатковими накладними.
Пункт 3.4. договору визначає, що датою передачі товару є дата оформлення та підписання уповноваженими представниками сторін накладної.
Відповідно до п. 3.5. договору, право власності та ризик випадкового знищення товару переходить до покупця одночасно з передачею товару (тобто з моменту підписання уповноваженими представниками сторін видаткової накладної, яка засвідчує момент передачі товару).
Відповідно до пункту 4.1. договору, сума договору сторонами не обмежується і складається з суми всіх поставок товару, здійснених та оформлених сторонами в період дії даного договору.
Згідно з п. 4.3. договору, покупець зобов'язаний здійснити розрахунки за поставку окремої партії Товару протягом 40 (сорока) календарних днів з дати оформлення видаткової накладної шляхом перерахування зазначеної суму на поточний рахунок Постачальника, якщо раніше на вимогу Постачальника не була здійснена передплата за товар, що отримується.
Відповідно до пункту 4.4. договору, оплата товару за даним договором може здійснюватись шляхом попередньої оплати на підставі рахунків-фактур, що надаються постачальником покупцеві.
Пунктом 4.2. договору передбачає, що сума кожної партії поставки за даним договором зазначається у накладних, що складають його невід'ємну частину.
Позовні вимоги обґрунтовано тим, що договір поставки № LM 1010-03 від 01.10.2010 р. укладений між відповідачем-1 та відповідачем-2 не спрямований на реальне настання правових наслідків, оскільки за ним відповідачами була проведена безтоварна операція та позивачу не надані для огляду документи, що свідчать про поставку товарів та перерахування коштів на оплату товару за вказаним договором, що свідчить про порушення відповідачами ст.ст. 655, 656, 662 Цивільного кодексу України та є підставою для визнання договору недійсним відповідно до ст. 215 Цивільного кодексу України.
Крім того, позивач зазначає, що дії відповідача-1 по укладанню недійсного правочину порушують його права та законні інтереси, як учасника товариства з обмеженою відповідальністю «Інформаційне мереживо», що надані йому статутом товариства та чинним законодавством України, оскільки укладання такого договору може мати негативні наслідки застосування до Товариства з обмеженою відповідальністю «Інформаційне мереживо»штрафних санкцій контролюючими органами, що вплине на результати господарської діяльності товариства та призведе до неможливості отримання прибутку, а отже і порушення прав Приватного багатопрофільного підприємства «Соломія»на отримання дивідендів.
Враховуючи вищезазначене, позивач просить господарський суд визнати недійсним договору поставки № LM 1010-03, що укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Інформаційне мереживо»та Приватним підприємством «Ново-Ком».
Оцінюючи подані сторонами докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд вважає, що вимоги позивача задоволенню не підлягають з наступних підстав.
Відповідно до п. 4 ч. 1 ст. 12 Господарського процесуального кодексу України господарським судам підвідомчі справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між господарським товариством та його учасником (засновником, акціонером), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами) господарських товариств, що пов'язані із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цього товариства, крім трудових спорів.
Згідно з п. 1.2. рекомендацій «Про практику застосування законодавства у розгляді справ, що виникають з корпоративних відносин»від 28.12.2007 р. № 04-5/14 до корпоративних спорів належать також спори за позовами учасників (акціонерів) господарських товариств про визнання недійсними правочинів, укладених товариством, якщо позивач обґрунтовує позовні вимоги порушенням його корпоративних прав або інтересів.
Частинами 1, 3, 5 ст. 626 Цивільного кодексу України встановлено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Договір є двостороннім, якщо правами та обов'язками наділені обидві сторони договору. Договір є відплатним, якщо інше не встановлено договором, законом, або не випливає із суті договору.
Відповідно до ст. 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
У статті 203 Цивільного кодексу України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.
Вирішуючи спір про визнання угоди (правочину) недійсною, господарський суд встановлює наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними та настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту угоди вимогам закону, додержання встановленої форми угоди, правоздатність сторін за угодою, у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору. При цьому обставини, що мають істотне значення для вирішення спору повинні підтверджуватись сторонами належними та допустимими доказами відповідно до вимог статей 33, 34 Господарського процесуального кодексу України.
Відповідно до ст. 204 Цивільного кодексу України, правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.
У відповідності до положень ст. 234 Цивільного кодексу України правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином є фіктивним.
Відповідно до ч. 2 ст. 234 Цивільного кодексу України фіктивний правочин визнається судом недійсним.
В обґрунтування позовних вимог, позивач зазначає, що йому не були надані документи, що підтверджують виконання операцій за вказаним договором поставки, що, на його думку, свідчить про недійсність договору поставки № LM 1010-03 від 01.10.2010 р.
Проте з матеріалів справи вбачається, що товар був поставлений відповідачем-2 та прийнятий відповідачем-1, що підтверджується накладними: № 50102 від 05.01.11р., № 50107 від 05.01.11р., № 50106 від 05.01.11р., № 50105 від 05.01.11р., № 50103 від 05.01.11р., № 50109 від 05.01.11р., № 50110 від 05.01.11р., № 50111 від 05.01.11р., № 50112 від 05.01.11р., № 50113 від 05.01.11р., № 60102 від 06.01.11р., № 60103 від 06.01.11р., № 60104 від 06.01.11р., № 80101 від 08.01.11р., №80102 від 08.01.11р., № 80103 від 08.01.11р., № 80104 від 08.01.11р., № 80105 від 08.01.11р., № 80106 від 08.01.11р., № 80107 від 08.01.11р., № 90101 від 09.01.11р., № 90104 від 09.01.11р., № 90105 від 09.01.11р., № 90106 від 09.01.11р., № 90107 від 09.01.11р., № 100106 від 10.01.11р., № 100107 від 10.01.11р., №100108 від 10.01.11р., № 100109 від 10.01.11р., № 100110 від 10.01.11р., № 1001011 від 10.01.11р., № 100112 від 10.01.11р., № 100113 від 10.01.11р., № 100114 від 10.01.11р., № 100115 від 10.01.11р., № 110103 від 11.01.11р., № 110104 від 11.01.11р., № 110105 від 11.01.11р., № 110106 від 11.01.11р., № 110107 від 11.01.11р., № 110108 від 11.01.11р., № 140114 від 14.01.11р., № 140115 від 14.01.11р., №140116 від 14.01.11р., № 140117 від 14.01.11р., № 140118 від 14.01.11р., № 140119 від 14.01.11р., № 140120 від 14.01.11р., № 140121 від 14.01.11р., № 140122 від 14.01.11р., № 140123 від 14.01.11р., № 180101 від 18.01.11р., № 180102 від 18.01.11р., № 180103 від 18.01.11р., № 180104 від 18.01.2011р, № 200102 від 20.01.11р., № 200103 від 20.01.11р., №200104 від 20.01.11р., № 200105 від 20.01.11р., № 200106 від 20.01.11р., № 10204 від 01.02.11р., № 10205 від 01.02.11р., № 10206 від 01.02.11р., № 10207 від 01.02.11р., № 10209 від 01.02.11р., № 10210 від 01.02.11р., № 10211 від 01.02.11р., № 10212 від 01.02.11р., № 10213 від 01.02.11р., № 10214 від 01.02.11р., № 10215 від 01.02.11р., № 10216 від 01.02.11р., № 10217 від 01.02.11р., № 30201 від 03.02.11р., № 30202 від 03.02.11р., № 40201 від 04.02.11р., №40202 від 04.02.11р., № 40203 від 04.02.11р., № 40204 від 04.02.11р., № 90201 від 09.02.11р., № 776 від 01.03.11р., № 777 від 01.03.11р., № 778 від 01.03.11р., № 779 від 01.03.11р., № 780 від 01.03.11р., № 781 від 01.03.11р., № 782 від 01.03.11р., № 783 від 01.03.11р., № 784 від 01.03.11р., № 785 від 01.03.11р., № 830 від 01.04.11р., № 831 від 01.04.11р., № 832 від 01.04.11р., № 833 від 02.04.11р., № 834 від 04.04.11р., № 835 від 04.04.11р., № 836 від 08.04.11р., № 837 від 08.04.11р., № 838 від 08.04.11р., № 839 від 11.04.11р., № 840 від 11.04.11р., № 841 від 11.04.11р., № 842 від 11.04.11р., № 843 від 11.04.11р., № 844 від 11.04.11р., № 845 від 11.04.2011р., № 846 від 11.04.11р., № 847 від 11.04.11р., № 848 від 11.04.11р., № 849 від 11.04.11р., № 2014 від 04.05.11р., № 211 від 04.05.11р., № 2010 від 04.05.11р., № 212 від 04.05.11р., № 213 від 04.05.11р., № 209 від 04.05.2011р., № 011171 від 01.11.10р., № 011172 від 01.11.10р., № 011173 від 01.11.10р., № 011174 від 01.11.10р., № 011175 від 01.11.10р., № 011176 від 01.11.10р., № 011177 від 01.11.10р., № 011178 від 01.11.10р., №011179 від 01.11.10р., № 011180 від 01.11.10р., № 011181 від 01.11.10р., № 011182 від 01.11.10р., № 011170 від 01.11.10р., № 011169 від 01.11.10р., № 011166 від 01.11.10р., №011167 від 01.11.10р., № 011165 від 01.11.10р., № 011164 від 01.11.10р, № 011163 від 01.11.10р., № 141001 від 14.10.10р., № 111004 від 11.10.10р., № 121001 від 12.10.10р., № 111002 від 11.10.10р., № 111003 від 11.10.10р., № 111001 від 11.10.10р., № 081002 від 08.10.10р., № 081001 від 08.10.10р., № 071002 від 07.10.10р., № 071001 від 07.10.10р., № 061004 від 06.10.10р., № 061003 від 06.10.10р., № 061002 від 06.10.10р., № 061001 від 06.10.10р., № 051012 від 05.10.10р., № 051011 від 05.10.10р., № 051010 від 05.10.10р., № 051009 від 05.10.10р., № 051008 від 05.10.10р., № 051007 від 05.10.10р., № 051006 від 05.10.10р., № 051005 від 05.10.10р., № 051004 від 05.10.10р., № 051003 від 05.10.10р., № 051002 від 05.10.10р., № 051001 від 05.10.10р., № 041051 від 04.10.10р., № 041050 від 04.10.10р., № 041049 від 04.10.10р., № 041048 від 04.10.10р., № 041047 від 04.10.10р., № 041046 від 04.10.10р., № 041045 від 04.10.10р., № 041044 від 04.10.10р., № 0410443 від 04.10.10р., № 041042 від 04.10.10р., № 041041 від 04.10.10р., № 041040 від 04.10.10р., № 041039 від 04.10.10р., № 041038 від 04.10.10р., № 041037 від 04.10.10р., № 041036 від 04.10.10р., № 041035 від 04.10.10р., № 041034 від 04.10.10р., № 041033 від 04.10.10р., № 041032 від 04.10.10р., № 041031 від 04.10.10р., № 041030 від 04.10.10р., № 041029 від 04.10.10р., № 041028 від 04.10.10р., № 041027 від 04.10.10р., № 041026 від 04.10.10р., № 041025 від 04.10.10р., № 041024 від 04.10.10р., № 041023 від 04.10.10р., № 041022 від 04.10.10р., № 041021 від 04.10.10р., № 011016 від 01.10.10р., № 011015 від 01.10.10р., № 011014 від 01.10.10р., № 011013 від 01.10.10р., № 011012 від 01.10.10р., № 011011 від 01.10.10р., № 011010 від 01.10.10р., № 011009 від 01.10.10р., № 011008 від 01.10.10р., № 011007 від 01.10.10р., № 011006 від 01.10.10р., № 011005 від 01.10.10р., № 011004 від 01.10.10р., № 011003 від 01.10.10р., № 011002 від 01.10.10р., № 011001 від 01.10.10р., № 40101 від 04.01.11р., № 401031 від 04.01.11р., № 40132 від 04.01.11р., № 40133 від 04.01.11р., № 40134 від 04.01.11р., № 40135 від 04.01.11р., № 40136 від 04.01.11р., № 50101 від 05.01.11р., які підписані уповноваженими представниками сторін та відповідно до умов договору поставки підтверджують факт прийому-передачі товару.
Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців одним із видів діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю «Інформаційне мереживо»є оптова торгівля комп'ютерами, периферійними пристроями та програмним забезпеченням, що підтверджує, що відповідач 1 уклав договір поставки з метою здійснення своєї господарської діяльності.
Крім того, в матеріалах справи містяться копії податкових накладних № 011163 від 01.11.10р., № 011164 від 01.11.10р., № 01168 від 01.11.10р., № 011169 від 01.11.10р., № 011170 від 01.11.10р., № 011171 від 01.11.10р., № 011172 від 01.11.10р., № 011173 від 01.11.10р., № 011174 від 01.11.10р., № 011175 від 01.11.10р., № 011176 від 01.11.10р., № 011177 від 01.11.10р., № 011178 від 01.11.10р., № 011179 від 01.11.10р., № 011180 від 01.11.10р., № 011181 від 01.11.10р., № 011182 від 01.11.10р., № 011002 від 01.10.10р., № 011003 від 01.10.10р., № 011004 від 01.10.10р., № 011005 від 01.10.10р., № 011001 від 01.10.10р., № 011006 від 01.10.10р., № 011007 від 01.10.10р., № 011008 від 01.10.10р., № 011009 від 01.10.10р., № 011010 від 01.10.10р., № 011011 від 01.10.10р., № 011012 від 01.10.10р., № 011013 від 01.10.10р., № 011014 від 01.10.10р., № 011015 від 01.10.10р., № 011016 від 01.10.10р., № 041021 від 04.10.10р., № 041022 від 04.10.10р., № 041023 від 04.10.10р., № 041024 від 04.10.10р., № 041025 від 04.10.10р., № 041026 від 04.10.10р., № 041027 від 04.10.10р., № 041028 від 04.10.10р., № 041029 від 04.10.10р., № 041030 від 04.10.10р., № 041031 від 04.10.10р., № 041032 від 04.10.10р., № 041033 від 04.10.10р., № 041034 від 04.10.10р., № 041035 від 04.10.10р., № 041036 від 04.10.10р., № 041037 від 04.10.10р., № 041038 від 04.10.10р., № 041039 від 04.10.10р., № 041040 від 04.10.10р., № 041041 від 04.10.10р., № 041042 від 04.10.10р., № 041043 від 04.10.10р., № 041044 від 04.10.10р., № 041046 від 04.10.10р., № 041045 від 04.10.10р., № 041047 від 04.10.10р., № 041048 від 04.10.10р., № 041049 від 04.10.10р., № 041050 від 04.10.10р., № 041051 від 04.10.10р., № 051001 від 05.10.10р., № 051002 від 05.10.10р., № 051003 від 05.10.10р., № 051004 від 05.10.10р., № 051005 від 05.10.10р., № 051006 від 05.10.10р., № 051007 від 05.10.10р., № 051008 від 05.10.10р., № 051009 від 05.10.10р., № 051010 від 05.10.10р., № 051011 від 05.10.10р., № 051012 від 05.10.10р., № 061001 від 06.10.10р., № 06102 від 06.10.10р., № 061003 від 06.10.10р., № 061004 від 06.10.10р., № 071001 від 07.10.10р., № 071002 від 07.10.10р., № 081001 від 08.10.10р., № 081002 від 08.10.10р., № 111001 від 11.10.10р., № 111002 від 11.10.10р., № 111003 від 11.10.10р., № 111004 від 11.10.10р., № 121001 від 12.10.10р., № 141001 від 14.10.10р., № 40101 від 04.01.11р., № 50101 від 05.01.11р., № 50102 від 05.01.11р., № 50103 від 05.01.11р., № 50104 від 05.01.11р., № 50105 від 05.01.11р., № 50106 від 05.01.11р., № 50107 від 05.01.11р., № 10214 від 01.02.11р., № 10216 від 01.02.11р., № 10217 від 01.02.11р., № 10204 від 01.02.11р., № 10205 від 01.02.11р., № 10206 від 01.02.11р., № 10207 від 01.02.11р., № 10209 від 01.02.11р., № 10210 від 01.02.11р., № 10211 від 01.02.11р., № 10212 від 01.02.11р., № 10213 від 01.02.11р., № 30201 від 03.02.11р., № 40202 від 04.02.11р., № 30202 від 03.02.11р., № 40202 від 04.02.11р., № 402002 від 04.02.11р., № 40201 від 04.02.11р., № 402003 від 04.02.11р., № 40204 від 04.02.11р., № 781 від 01.03.11р., № 784 від 01.03.11р., № 785 від 01.03.11р., № 783 від 01.03.11р., № 782 від 01.03.11р., № 780 від 01.03.11р., № 779 від 01.03.11р., № 778 від 01.03.11р., № 777 від 01.03.11р., № 776 від 01.03.11р., № 786 від 01.03.11р., № 830 від 01.04.11р., № 831 від 01.04.11р., № 832 від 01.04.11р., № 833 від 02.04.11р., № 834 від 04.04.11р., № 835 від 04.04.11р., № 836 від 08.04.11р., № 837 від 08.04.11р., № 838 від 08.04.11р., № 839 від 11.04.11р., № 840 від 11.04.11р., № 841 від 11.04.11р., № 842 від 11.04.11р., № 843 від 11.04.11р., № 844 від 11.04.11р., № 845 від 11.04.11р., № 846 від 11.04.11р., № 847 від 11.04.11р., № 848 від 11.04.11р., № 849 від 11.04.11р., № 202 від 04.05.11р., № 210 від 04.05.11р., № 211 від 04.05.11р., № 212 від 04.05.11р., № 213 від 04.05.11р., № 214 від 04.05.11р., № 90201 від 09.02.11 р.
На підтвердження реального настання правових наслідків укладеного договору в матеріалах справи містяться відповідні докази фактичного виконання умов договору, а саме, видаткові накладні на поставку, що підтверджують прийняття товару, податкові накладні, банківські виписки, тощо (копії долучено до матеріалів справи).
Вищенаведене підтверджує, що відповідач-2 на виконання умов договору поставки № LM 1010-03 від 01.10.2010 р. здійснив поставку товару, в той час як відповідач-1 його отримав та оплатив (докази оплати містяться в матеріалах справи) на умовах та в порядку, визначеному вищевказаним договором, що свідчить про товарний характер відносин сторін за оспорюваним договором та їх спрямованість на фактичне виникнення взаємних прав та обов'язків у сторін договору.
Таким чином, зобов'язання, які виникли на підставі договору поставки № LM 1010-03 від 01.10.2010 р. мали реальний характер: товар фактично був поставлений відповідачем-2 та прийнятий відповідачем-1, грошові кошти в оплату товару перераховані безготівковим шляхом, а право відповідача-1 на податковий кредит підтверджується податковими накладним. Факт прийняття товару та грошових коштів та відсутність претензій між відповідачем-1 та відповідачем-2 щодо виконання вказаного договору поставки свідчить про те, що укладання цих правочинів відповідало волі сторін та було направлено на настання реальних правових наслідків, що передбачені вказаним договором поставки.
Відповідно до п. 2 Постанови Пленуму Верховного Суду України № 9 від 06.11.2009 р. «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними»зміст правочину не може суперечити Цивільному кодексу України, іншим законам України, які приймаються відповідно до Конституції України та Цивільного кодексу України, міжнародним договорам, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України, актам Президента України, постановам Кабінету Міністрів України, актам інших органів державної влади України, органів влади Автономної Республіки Крим у випадках і в межах, встановлених Конституцією України та законом, а також моральним засадам суспільства. Зміст правочину не повинен суперечити положенням також інших, крім актів цивільного законодавства, нормативно-правових актів, прийнятих відповідно до Конституції України.
Відповідно до роз'яснення Вищого арбітражного суду України «Про деякі питання практики вирішення спорів, пов'язаних з визнанням угод недійсними»від 12.03.1999 р. № 02-5/111, вирішуючи спори про визнання угод недійсними, господарський суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними і настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту угод вимогам закону; додержання встановленої форми угоди; правоздатність сторін за угодою; у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору.
Тобто, визнання правочину недійсним можливо лише за умови його не відповідності вимогам чинного законодавства.
Обставини, які б доводили, що договір поставки № LM 1010-03 від 01.10.2010 р. укладений між відповідачем-1 та відповідачем-2, не був направлений на реальне настання правових наслідків, що передбачені ним, та порушує публічний порядок встановлений чинним законодавством України для суб'єктів підприємницької діяльності щодо ведення бухгалтерського та податкового обліку діяльності підприємств жоднім чином суду не доведено. Під час судового розгляду позивач не довів належними та достатніми доказами факту укладання між відповідачами недійсного договору або господарських зобов'язань, які б не були направлені на реальне настання правових наслідків або порушували публічний порядок встановлений чинним законодавством України для суб'єктів підприємницької діяльності щодо ведення бухгалтерського та податкового обліку діяльності підприємств.
Відповідно до ст. 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.
Відповідно до ст. 34 Господарського процесуального кодексу України господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.
Приватне багатопрофільне підприємство «Соломія»не довело та не надало суду жодних доказів, які підтверджують, що в момент вчинення правочину стороною (сторонами) були недодержані вимоги, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою ст. 203 Цивільного кодексу України, тобто не довело підстав, в силу яких спірний договір має бути визнаний недійсним. Більше того, судом встановлено та враховано, що спірний правочин спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним, не містить положень, які б суперечили вимогам чинного законодавства або інтересам сторін, а волевиявлення сторін правочину є вільне і відповідає їхній внутрішній волі, що відповідає загальним вимогам, встановленим статтею 203 Цивільного кодексу України, додержання яких є необхідним для чинності правочину, тому позовні вимоги Приватного багатопрофільного підприємства «Соломія»про визнання недійсним договору поставки № LM 1010-03 від 01.10.2010 р. задоволенню не підлягають.
Відповідно до ст. 49 ГПК України судові витрати покладаються на позивача.
На підставі викладеного та керуючись ст. ст. 203, 215 Цивільного кодексу України, ст. ст. 192, 193 Господарського кодексу України ст. ст. 22, 32, 33, 49, 55, 82 -85 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва,-
У позові відмовити повністю.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.
Повне рішення складено
12.10.2012 р.
Суддя Спичак О.М.