14.11.12р. Справа № 30/5005/8211/2012
За позовом: позивача-1: ОСОБА_1, м. Дніпропетровськ
позивача-2: ОСОБА_2, м. Дніпропетровськ
позивача-3: ОСОБА_3, м. Дніпропетровськ
до відповідача-1: товариства з обмеженою відповідальністю "Чарівниця", м. Дніпропетровськ
до відповідача-2: Дніпропетровської міської ради в особі Управління з питань державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, м. Дніпропетровськ.
про визнання недійсним рішення позачергових загальних зборів учасників від 03.04.2012 року, скасування державної реєстрації внесення змін до Статуту
Суддя: Євстигнеєва Н.М.
Представники:
Від позивача: ОСОБА_4, довіреність №6311 від 17.11.2009 року, представник
Від позивача-2: ОСОБА_2, паспорт серії НОМЕР_2, виданий Індустріальним РВД МУ УМВС України в Дніпропетровській області 26.11.2001 року
Від позивача-3: не з'явився
Від відповідача-1: не з'явився
Від відповідача-2: не з'явився
ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3 звернулися до господарського суду із позовом, та, з урахуванням заяви про зміну предмету позову, просять:
- визнати недійсним рішення позачергових загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Чарівниця" від 03.04.2012 року, що оформлені протоколом №12-04/2012;
- скасувати державну реєстрацію внесення змін до Статуту товариства з обмеженою відповідальністю "Чарівниця" шляхом викладення його у новій редакції, яка була проведена на підставі протоколу позачергових загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Чарівниця" №12-04/2012 від 03.04.2012 року.
Позовні вимоги мотивовані тим, що позачергові загальні збори учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Чарівниця" 03.04.2012 року проведені з порушенням порядку їх скликання, на зборах присутні учасники, які сукупно володіють 55,04% статутного капіталу, прийняті рішення порушують корпоративні права позивачів.
Відповідач-1, товариство з обмеженою відповідальністю "Чарівниця", проти задоволення позову заперечує, вважає, що кворум, необхідний для проведення загальних зборів та прийняття ними рішень 03.04.2012р. був, отже, підстави для задоволення позову відсутні. Відповідач-1 зазначає, що при створенні товариства замість повного переліку учасників орендного підприємства до переліку засновників ТОВ "Чарівниця", включено лише дві особи (ОСОБА_5 та ОСОБА_6.) з розподілом внеску по 50% кожна, а саме по 30 000 тис. крб., що фактично було майном орендного підприємства. Між тим, договір №99/АР від 26.05.1995р. укладений комітетом комунальної власності міста Дніпропетровська та Організацією орендарів орендного підприємства побутового обслуговування "Чарівниця" укладався на підставі протокольного рішення зборів організації орендарів орендного підприємства побутового обслуговування населення "Чарівниця" відповідно до якого викуп майна проводиться за рахунок власних коштів працівників товариства та делеговано право підпису договору ОСОБА_5 Отже, статутний капітал товариства створювався за рахунок коштів працівників цього товариства. У червні 1996р. Дніпропетровською міською радою було зареєстровано зміни до Установчого договору, відповідно до якого склад засновників включав 21 фізичну особу згідно підписного листа, однак зазначені зміни не були внесені до Статуту товариства. В подальшому між представництвом Фонду державного майна України та ТОВ "Чарівниця" укладено договір купівлі-продажу приміщення за ціною 1 388 000 000,00крб (13 880,00грн.). Відповідно до умов цього договору 70 відсотків вартості було сплачено приватизаційними сертифікатами працівників товариства, решта сплачена грошовими коштами. Однак, перерозподіл часток статутного капіталу та внесення змін до Статуту не відбулося. Відповідач-1 вважає загальні збори товариства правомочними та не вбачає підстав для задоволення позовних вимог.
Відповідач-2 проти позову заперечує та зазначає, що державний реєстратор при здійсненні будь-яких реєстраційних дій керується Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців", який є спеціальним законом, що регулює відносини, які виникають у сфері державного реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців. Внесення змін до державного реєстру щодо товариства з обмеженою відповідальністю "Чарівниця" відбувалося на підставі поданих документів та відповідно до вимог чинного законодавства. Відповідач-2 просить розглядати справу без участі його представника.
Розгляд справи було відкладено з 17.10.2012р. на 30.10.2012р., з 30.10.2012р. на 14.11.2012р.
В судовому засіданні 14.11.2012р. оголошені вступна та резолютивна частини рішення.
Дослідивши матеріали справи, заслухавши доводи представників позивачів, господарський суд, -
12.04.1995р. відбулися збори організації орендаторів орендного підприємства побутового обслуговування населення "Чарівниця", на яких було прийнято рішення про викуп майна підприємства за рахунок власних коштів працівників.
26.05.1995 року між Комітетом комунального майна м. Дніпропетровська та Організацією орендарів орендного підприємства побутового обслуговування населення "Чарівниця" укладено договір №99/АР купівлі-продажу комунального майна, а саме: майнового комплексу орендного підприємства, розташованого за адресою: м. Дніпропетровськ, пр. Правди,93.
На умовах угоди громадян України, колишніх членів організації орендарів (орендного підприємства побутового обслуговування "Чарівниця"), згідно договору купівлі-продажу №99/АР від 26.05.1995 року, укладеного з Комітетом комунального майна м. Дніпропетровська було створено Товариство з обмеженою відповідальністю "Чарівниця" (п.1.1 затвердженого зборами учасників від 29.07.1995р., протокол №1, Статуту Товариства).
Відповідно до Установчого договору про створення та діяльність товариства з обмеженою відповідальністю "Чарівниця" від 20.07.1995р. засновниками товариства є: ОСОБА_5 (після реєстрації шлюбу -ОСОБА_7) та ОСОБА_6 (після реєстрації шлюбу -ОСОБА_1)
Для забезпечення діяльності товариства створюється статутний фонд в розмірі 60 000 000 (шістдесят мільйонів) крб., який розподіляється між засновниками товариства згідно підписного листа (п.6 Установчого договору).
Згідно підписного листа долі в статутному фонді товариства були розподілені наступним чином:
- ОСОБА_5-50% статутного фонду;
- ОСОБА_6-50% статутного капіталу.
Товариство з обмеженою відповідальністю "Чарівниця" зареєстровано виконавчим комітетом Дніпропетровської міської ради народних депутатів 04.08.1995р., свідоцтво №20306793 про державну реєстрацію суб'єкта підприємницької діяльності.
21.06.1996р. до установчого договору від 20.07.1995р. були внесені зміни стосовно складу засновників товариства, відповідно до яких засновниками товариства є:
1. ОСОБА_8 -частка у статутному фонді товариства складає 1,67%, що становить 10,00грн.
2. ОСОБА_9 - частка у статутному фонді товариства складає 1,67%, що становить 10,00грн.;
3. ОСОБА_10 - частка у статутному фонді товариства складає 1,67%, що становить 10,00грн.
4. ОСОБА_2 - частка у статутному фонді товариства складає 1,67%, що становить 10,00грн.
5. ОСОБА_5 - частка у статутному фонді товариства складає 35%, що становить 210,00грн.
6. ОСОБА_5 в інтересах неповнолітньої ОСОБА_11 - частка у статутному фонді товариства складає 1,67%, що становить 10,00грн.
7. ОСОБА_12 - частка у статутному фонді товариства складає 1,67%, що становить 10,00грн.
8. ОСОБА_13 - частка у статутному фонді товариства складає 1,67%, що становить 10,00грн.
9. ОСОБА_14 - частка у статутному фонді товариства складає 1,67%, що становить 10,00грн.
10. ОСОБА_15 - частка у статутному фонді товариства складає 1,67%, що становить 10,00грн.
11. ОСОБА_16 - частка у статутному фонді товариства складає 1,67%, що становить 10,00грн.
12. ОСОБА_17 - частка у статутному фонді товариства складає 1,67%, що становить 10,00грн.
13. ОСОБА_18 - частка у статутному фонді товариства складає 1,67%, що становить 10,00грн.
14. ОСОБА_6 - частка у статутному фонді товариства складає 33,27%, що становить 200,00грн.
15. ОСОБА_19 - частка у статутному фонді товариства складає 1,67%, що становить 10,00грн.
16. ОСОБА_20 - частка у статутному фонді товариства складає 1,67%, що становить 10,00грн.
17. ОСОБА_21 - частка у статутному фонді товариства складає 1,67%, що становить 10,00грн.
18. ОСОБА_22 - частка у статутному фонді товариства складає 1,67%, що становить 10,00грн.
19. ОСОБА_23 - частка у статутному фонді товариства складає 1,67%, що становить 10,00грн.
20. ОСОБА_24 - частка у статутному фонді товариства складає 1,67%, що становить 10,00грн.
21. ОСОБА_25 - частка у статутному фонді товариства складає 1,67%, що становить 10,00грн.
Зміни до Установчого договору були затверджені зборами учасників від 21.06.1996р., протокол №2 та зареєстровані виконавчим комітетом Дніпропетровської міської ради народних депутатів (розпорядження №521-р від 28.06.1996р).
Однак зміни до Статуту товариства у зв'язку із змінами до Установчого договору, які затверджені зборами учасників від 21.06.1996р., протокол №2, в установленому порядку внесені не були.
28.06.1996р. між Представництвом Фонду державного майна України в м. Дніпропетровську, як продавцем, та товариством з обмеженою відповідальністю "Чарівниця", як покупцем, укладено договір №0162/пп. купівлі-продажу нежитлової будівлі (приміщення).
Відповідно до п.1.1 договору купівлі-продажу продавець продав, а покупець купив частину приміщень (приміщення 4а перукарня), а також ганок "а" площею 101,3 кв. м. житлового будинку, розташованого за адресою: Дніпропетровськ, пр. ім. Газети "Правда", 93 А-4.
Вартість об'єкта купівлі-продажу складає 1 388 000 000крб. (один мільярд триста вісімдесят вісім мільйонів крб.), п. 1.4 договору.
Відповідно до п.2.2 договору плата за придбаний об'єкт купівлі-продажу вноситься шляхом платіжних доручень встановленого зразка, які оформляються продавцем за замовленням покупця, грошовими коштами працівників (в сумі триста вісімдесят вісім мільйонів крб.) і приватизаційними сертифікатами (в сумі один мільярд крб.), що підтверджується реєстром іменних приватизаційних сертифікатів 20 фізичних осіб з банківськими відмітками.
З урахуванням заяви ТОВ "Чарівниця" від 25.08.1996р. щодо продовження терміну сплати товариством приватизаційними платіжними дорученнями №1 від 22.08.1996р. та №2 від 27.08.1996р. перераховано 288 000 000,00крб. (2 880,00грн.) та 100 000 000,00крб. (1 000,00грн.) відповідно.
Договір купівлі-продажу посвідчено приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу ОСОБА_26, зареєстровано в реєстрі за №2268.
30.10.1996р. сторонами складено та підписано акт передачі нежитлової будівлі -приміщень загальною площею 101,3 кв.м., розташовані за адресою: пр. Ім. Газети "Правда", 93А-4.
На підставі договору купівлі-продажу №0162/пп. від 28.06.1996р., відповідно до наказу Фонду Державного майна України від 30.04.1996р. №190-П товариству з обмеженою відповідальністю "Чарівниця" видано свідоцтво про власність на приміщення, розташовані за адресою: пр. Ім. Газети "Правда", 93А-4 (свідоцтво про власність №988 від 30.10.1996р.).
03.04.2012р. проведені позачергові загальні збори учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Чарівниця", про що складено протокол №12-04/2012 від 03.04.2012р.
Порядок денний загальних зборів Товариства включав наступні питання:
1.Про визначення та затвердження розміру статутного капіталу товариства та часток учасників відповідно до договорів купівлі-продажу комунального майна.
2.Про виключення зі складу учасників товариства померлого ОСОБА_15 Розрахунки з спадкоємцями.
3.Про виключення зі складу учасників товариства ОСОБА_2, ОСОБА_11 (після реєстрації шлюбу ОСОБА_27), ОСОБА_14, ОСОБА_17, ОСОБА_18, ОСОБА_28 (ОСОБА_1), ОСОБА_20, ОСОБА_21
4.Про прийом до складу учасників товариства громадянки України ОСОБА_29
5.Про розподіл часток у статутному капіталі товариства, які вивільнились внаслідок виведення учасників між учасниками, що залишились у товаристві.
6.Про затвердження розмірів часток учасників у статутному капіталі товариства.
7.Про призначення заступника директора товариства.
8.Про уточнення та доповнення переліку видів діяльності товариства та про приведення переліку видів економічної діяльності товариства, які вносяться до Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України.
9.Про внесення змін до установчих документів. Про затвердження статуту товариства у новій редакції.
10.Про призначення уповноваженої особи для підготовки та подання документів товариства до державного реєструючого органу для здійснення державної реєстрації нової редакції статуту.
Зборами учасників з наведеного порядку денного були прийняті наступні рішення.
- затверджено статутний капітал товариства у розмірі 14 480,00грн. Затверджено наступні частки учасників товариства: ОСОБА_8 -4,793%, що становить 694грн., ОСОБА_9 - 4,793%, що становить 694грн., ОСОБА_10 - 4,793%, що становить 694грн., ОСОБА_2 - 4,793%, що становить 694грн., ОСОБА_11 - 4,793%, що становить 694грн., ОСОБА_5 -6,862%, що становить 994грн., ОСОБА_12 - 4,793%, що становить 694грн., ОСОБА_13 - 4,793%, що становить 694грн., ОСОБА_14 -4,793%, що становить 694грн., ОСОБА_15 - 4,793%, що становить 694грн., ОСОБА_16 - 4,793%, що становить 694грн., ОСОБА_17 - 4,793%, що становить 694грн., ОСОБА_18 - 4,793%, що становить 694грн., ОСОБА_6 - 2,071%, що становить 300,00грн., ОСОБА_19 - 4,793%, що становить 694грн., ОСОБА_20 - 4,793%, що становить 694грн., ОСОБА_21 -4,793%, що становить 694грн., ОСОБА_22 -4,793%, що становить 694грн., ОСОБА_23 - 4,793%, що становить 694грн., ОСОБА_24 -4,793%, що становить 694грн., ОСОБА_25 - 4,793%, що становить 694грн. (перше питання порядку денного);
- вивести зі складу учасників товариства померлого ОСОБА_15 При зверненні спадкоємців померлого учасника товариства ОСОБА_15 і наданні ними належних документів розрахуватись з ними згідно статті 54 Закону України "Про господарські товариства" (друге питання);
- за систематичне невиконання обов'язків учасника товариства, зазначених в Статуті товариства та перешкоджання своїми діями поставленій товариством меті у відповідності до ст. 64 Закону України "Про господарські товариства" виключити ОСОБА_2, ОСОБА_11, ОСОБА_30, ОСОБА_17, ОСОБА_18, ОСОБА_20, ОСОБА_21 зі складу учасників товариства; за систематичне невиконання обов'язків учасника товариства, зазначених в Статуті товариства та перешкоджання своїми діями поставленій товариством меті, за фальсифікацію установчих документів, у відповідності до ст. 64 Закону України "Про господарські товариства", виключити ОСОБА_6.(ОСОБА_1) зі складу учасників товариства. Розрахуватись з виключеними учасниками відповідно до ст.54 Закону України "Про господарські товариства" (третє питання);
- прийнято ОСОБА_29 до складу учасників товариства з часткою у статутному капіталі товариства у розмірі 4,793% (четверте питання);
- вивільнені частки у статутному капіталі товариства, які вивільнилися внаслідок виключених зі складу учасників, які у сукупності становлять 35,622%, розподілити між учасниками, що залишились у складі учасників товариства, таким чином: ОСОБА_8, ОСОБА_10, ОСОБА_31, ОСОБА_32, ОСОБА_13, ОСОБА_16, ОСОБА_33, ОСОБА_19 , ОСОБА_22, ОСОБА_24, ОСОБА_25 -додаткові частки у статутному капіталі -по 2,295% кожному, а ОСОБА_7 (ОСОБА_2)-10,377% (п'яте питання);
- затверджені наступні розміри часток учасників у статутному капіталі товариства: ОСОБА_8, ОСОБА_10, ОСОБА_31, ОСОБА_32, ОСОБА_13, ОСОБА_16, ОСОБА_33, ОСОБА_19, ОСОБА_22, ОСОБА_24, ОСОБА_25 -по 7,088% кожному, ОСОБА_29 -4,793%, ОСОБА_7 -17,239% (шосте питання);
- призначено ОСОБА_32 заступником директора товариства, який має право приймати всі рішення, які входять до компетенції директора та з правом вчиняти правочини цивільно-правового характеру, а також правом підпису (сьоме питання);
- уточнити та доповнити перелік видів діяльності товариства, які вносяться до Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України та привести перелік видів економічної діяльності товариства у відповідність до Національного класифікатора України (восьме питання);
- внести зміни в установчі документи товариства. Затвердити Статут товариства в новій редакції (дев'яте питання);
- уповноважити ОСОБА_32 підготувати та подати всі необхідні документи до виконкому Дніпропетровської міської ради для здійснення державної реєстрації нової редакції Статуту (десяте питання).
26.06.2012р. була проведена державна реєстрація змін до установчих документів Товариства - статуту Товариства у новій редакції, затвердженого рішенням загальних зборів учасників Товариства, протокол №12-04/2012 від 03.04.2012р., про що до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців внесено запис № 12241050009015617. Позивачі посилаються на порушення порядку скликання та проведення позачергових загальних зборів учасників Товариства від 03.04.2012р., прийняття рішень за відсутності кворуму, недотримання вимог законодавства при прийнятті зборами спірного рішення, що в цілому порушує їх права на участь в управлінні Товариством, є підставою для визнання недійсними прийнятих зборами рішень, та, як наслідок, підставою скасування внесеного на підставі прийнятих зборами рішень запису до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців про державну реєстрацію змін до установчих документів Товариства -його статуту, що і є причиною спору.
Стаття 116 ЦК України, ст. 10 Закону України "Про господарські товариства" встановлюють право учасника господарського товариства брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчому документі.
Реалізація права участі в управлінні справами товариства відбувається, зокрема, через участь учасника господарського товариства у вищому органі товариства, яким, щодо спірних правовідносин, є загальні збори учасників Товариства.
Ст. 145 ЦК України передбачає, що черговість та порядок скликання загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю встановлюються статутом товариства та законом.
Згідно ч. 5 ст. 61 Закону України "Про господарські товариства" про проведення загальних зборів товариства учасники повідомляються передбаченим статутом способом з зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного. Повідомлення повинно бути зроблено не менш як за 30 днів до скликання загальних зборів.
Спосіб повідомлення учасників господарського товариства про дату, час та місце проведення загальних зборів учасників товариства, їх порядок денний повинен забезпечувати реалізацію права учасника господарського товариства в роботі вищого органу товариства.
Пункт 6.4 статуту товариства передбачає, що збори учасників скликаються ні рідше одного разу на рік. Позачергові збори учасників скликаються головою у будь-якому випадку, якщо цього потребують інтереси товариства в цілому (п.6.9 статуту). Спосіб повідомлення про проведення загальних зборів учасників товариства статутом не визначений.
Позивачі не були присутні на позачергових загальних зборах учасників товариства. Позивачі зазначають, що їх ні усно, ні письмово не повідомлено про дату, час та місце проведення зборів, їх порядок денний.
Матеріали справи не містять доказів повідомлення позивачів про проведення загальних зборів учасників Товариства 03.04.2012 в установленому законом порядку.
Таким чином, вбачається порушення процедури скликання оскаржуваних зборів, зокрема, не повідомлення позивачів відповідно до положень Статуту та Закону України "Про господарські товариства" про час, місце та порядок денний зборів 03.04.2012р.
Відповідно до ч. 1 ст. 60 Закону України "Про господарські товариства" загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 60% голосів.
Учасники зборів, які беруть участь у зборах, реєструються з зазначенням кількості голосів, яку має кожний учасник. Цей перелік підписується головою та секретарем зборів (ч. 2 ст. 60 Закону України "Про господарські товариства").
Відповідно до змісту протоколу позачергових загальних зборів учасників товариства на зборах були присутні 13 осіб, які, відповідно до Установчого договору, затвердженого зборами учасників від 21.06.1996р., протокол №2, у сукупності володіють 55,04% голосів: ОСОБА_8 -1,67%, ОСОБА_9 - 1,67%, ОСОБА_10 - 1,67%, ОСОБА_12 - 1,67%, ОСОБА_13 - 1,67%, ОСОБА_14 - 1,67%, ОСОБА_16 - 1,67%, ОСОБА_5 - 35%, ОСОБА_23 - 1,67%, ОСОБА_19 -1,67%, ОСОБА_22 - 1,67%, ОСОБА_24 - 1,67%, ОСОБА_25 - 1,67.
На зборах не були присутні 8 осіб -учасників, у тому числі ОСОБА_2 - 1,67%, що становить 10,00грн., ОСОБА_11 -1,67%, ОСОБА_6 (ОСОБА_34.) - частка у статутному фонді товариства складає 33,27%,
Отже, на зборах були присутні учасники, які володіють 55,04% голосів, кворум не досягнуто, позачергові загальні збори учасників товариства є неправомочними.
У зв'язку із цим в п.17 постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008р. №13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" зазначено, що підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути, у тому числі, порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства.
При цьому відповідно до п.18 цієї постанови при розгляді справ судам слід враховувати, що не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів господарського товариства, є підставою для визнання недійсними прийнятих на них рішень. Безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв'язку з прямою вказівкою закону є: прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення (ст.ст.41,42,59,60 Закону України "Про господарські товариства"); прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства (ч. 4 ст. 43 Закону України "Про господарські товариства"); прийняття загальними зборами рішення про зміну статутного капіталу товариства, якщо не дотримано процедури надання акціонерам (учасникам) відповідної інформації (ст.ст.40,45 Закону України "Про господарські товариства").
За наведеного, враховуючи встановлені вище допущені товариством порушення вимог законодавства при проведенні позачергових зборів учасників товариства, прийнятті ними рішень, враховуючи, що спірне рішення позачергових зборів учасників товариства прийнято за відсутності кворуму, суд вбачає підстави для задоволення вимоги про визнання недійсним рішення позачергових загальних зборів учасників від 03.04.2012 року.
Оскільки господарський суд дійшов висновку щодо недійсності рішень позачергових загальних зборів товариства, є правомірними та підлягають задоволенню похідні позовні вимоги про скасування державної реєстрації внесення змін до статуту Товариства, яка проведена 26.06.2012р. на підставі протоколу позачергових загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Чарівниця" №12-04/2012 від 03.04.2012 року, про що до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців внесено запис № 12241050009015617.
У тих випадках, коли позивач пред'являє до суб'єкта владних повноважень вимоги, що є похідними від інших вимог у корпоративному спорі, справа підлягає розгляду в господарському суді. Такими, зокрема, є вимоги про скасування державної реєстрації змін до установчих документів у справах про визнання недійсними рішень загальних зборів про внесення змін до установчих документів, вимоги про скасування реєстрації випуску акцій у справах про визнання недійсними рішень загальних зборів про збільшення статутного капіталу акціонерного товариства та інші (п. 1.9. рекомендацій президії Вищого господарського суду України "Про практику застосування законодавства у розгляді справ, що виникають з корпоративних відносин" від 28.12.2007р. № 04-5/14).
Отже, позовні вимоги позивачів підлягають задоволенню повністю.
З огляду на встановлені обставини справи, суд відхиляє доводи відповідача-1 у справі.
Відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України, судові витрати покладаються на відповідача-1.
Керуючись ст.ст.1,33,34,43,49,82-85 ГПК України, господарський суд, -
Позов задовольнити повністю.
Визнати недійсним рішення позачергових загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Чарівниця" від 03.04.2012 року, що оформлені протоколом №12-04/2012.
Зобов'язати Дніпропетровську міську ради в особі Управління з питань державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб -підприємців Дніпропетровської міської ради (49051, м. Дніпропетровськ, пр. Газети "Правда", 42, ідентифікаційний код 04052092) скасувати державну реєстрацію змін до Статуту товариства з обмеженою відповідальністю "Чарівниця" (49026 м. Дніпропетровськ, проспект імені Газети "Правда", 93, ЄДРПОУ 20306793) шляхом викладення його у новій редакції, яка проведена 26.06.2012р. на підставі протоколу позачергових загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Чарівниця" №12-04/2012 від 03.04.2012 року, про що до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців внесено запис № 12241050009015617.
Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю "Чарівниця" (49026 м. Дніпропетровськ, проспект імені Газети "Правда", 93, ЄДРПОУ 20306793) на користь ОСОБА_1 (49000 АДРЕСА_1, ідентифікаційний номер НОМЕР_1) витрати по сплаті судового збору у розмірі 1073грн., про що видати наказ.
Суддя Н.М. Євстигнеєва
Дата підписання рішення, оформленого
відповідно до вимог ст. 84 ГПК України, -15.11.2012р.)