30 жовтня 2012 р. Справа 16/59/2012/5003
за позовом: товариства з обмеженою відповідальністю "СТІОМІ-Холдінг", м.Київ
до: приватного підприємства "Олександр-Гарант", м.Вінниця
про визнання недійсним договору про надання охоронних послуг
Головуючий суддя Нешик О.С.
Cекретар судового засідання Снігур О.О.
Представники сторін:
позивача : Нагайчук М.В. (довіреність б/н від 30.05.2012 року);
відповідача : Давискиба В.В. (договір про надання правової допомоги №14/12 від 09.10.2012 року)
Товариство з обмеженою відповідальністю "СТІОМІ-Холдінг" звернулось до господарського суду Вінницької області з позовом про визнання недійсним укладеного між приватним підприємством "Олександр-Гарант" та товариством з обмеженою відповідальністю "СТІОМІ-Холдінг" договору про надання охоронних послуг №77 від 05.09.2011 року.
Позов мотивований тим, що оспорюваний договір підписаний директором товариства без повноважень, оскільки відповідно до п. 10.5.7 Статуту товариства угоди (договори, контракти), в тому числі зовнішньоекономічні, на суму більше 10 000 грн. мають бути обов'язково завізовані учасником товариства, частка якого у статутному капіталі товариства перевищує 60% від розміру статутного капіталу товариства. Без наявності вищевказаної візи генеральний директор товариства не має права підписувати таку угоду. За таких обставин позивач вважає, що договір №77 від 05.09.2011 року суперечить ст. 207 ЦК України, оскільки підписаний неповноважною особою.
Ухвалою господарського суду Вінницької області від 19.09.2012 року за вказаним позовом порушено провадження у справі №16/59/2012/5003 з призначенням судового засідання на 09 жовтня 2012 року.
В зв'язку з невиконанням сторонами вимог ухвали суду від 19.09.2012 року в судовому засіданні 09.10.2012 року оголошувалась перерва до 30.10.2012 року.
В судовому засіданні (30.10.2012 року) представник позивача позовні вимоги підтримав, просив суд їх задовольнити з підстав, викладених у позовній заяві.
Відповідач у відзиві від 29.10.2012 року проти позову заперечив з тих підстав, що договір про надання охоронних послуг №77 від 05.09.2011 року був укладений сторонами в належній формі, добросовісно виконувався з боку відповідача, що стверджується двосторонніми Актами здачі - прийняття робіт, однак позивач в повному обсязі не оплатив виконаних робіт. Враховуючи викладене, з метою стягнення боргу відповідач подав позов про стягнення заборгованості за договором, який частково задоволений судом. В підтвердження викладеного позивачем надано копію рішення Господарського суду м. Києва від 26.09.2012 року по справі №5011-42/10411-2012 за позовом приватного підприємства "Олександр-Гарант" до товариства з обмеженою відповідальністю "СТІОМІ-Холдінг" про стягнення 500486,90 грн. та зазначено, що відповідно до ст. 241 ЦК України договір є чинним у разі наступного схвалення особою, яку представляв представник з перевищенням повноважень.
Суд, з'ясувавши у судовому засіданні всі обставини справи, оцінивши подані сторонами докази, заслухавши пояснення представників сторін, керуючись чинним законодавством, встановив, що спірні відносини, які є предметом даного судового розгляду, виникли на підставі ст. 215 ЦК України, якою встановлено право заінтересованої особи, яка заперечує дійсність правочину, на підставах, встановлених законом, звернутись до суду з позовом про визнання правочину недійсним.
Матеріалами справи встановлені такі фактичні обставини.
05.09.2011 р. ПП "Олександр-Гарант" в особі генерального директора Медончак О.С. (Охорона) та ТОВ "СТІОМІ-Холдінг" в особі директора Шупера В.В. уклали Договір №77 про надання охоронних послуг.
Предметом вказаного договору є прийняття під охорону об'єкта Замовника, вказаного в дислокації (додаток №1) який є невід'ємною частиною даного договору (п.1.1. договору). Охорона здійснюється 7 мобільними групами на автомобілях (п.1.2. договору). Вартість охоронних послуг становить 30000,00 грн. (п.1.3. договору). Термін дії договору до 31.12.2011 року.
Як вказувалось вище, позивач, вказуючи на недійсність оспорюваного договору, зазначив про відсутність повноважень особи, яка підписала договір про надання охоронних послуг, не маючи на це повноважень.
Відповідно до п.10.5.7. Статуту товариства з обмеженою відповідальністю "СТІОМІ-Холдінг", затвердженого Загальними зборами учасників (Протокол № 59 від 05.09.2006 року), директор (генеральний директор) підписує від імені товариства угоди (договори, контракти), в тому числі зовнішньоекономічні, претензії та позовні заяви до українських та іноземних фізичних та юридичних осіб відповідно до чинного законодавства, довіреності на укладення угод (договорів, контрактів), довіреності на вчинення інших дій від імені та в інтересах товариства, установчі документи підприємств, в яких товариство є учасником (засновником, акціонером) та положення про структурні підрозділи товариства, затверджені Загальними зборами учасників товариства. При цьому угоди (договори, контракти), в тому числі зовнішньоекономічні, на суму більше 10 000 грн. мають бути обов'язково завізовані учасником товариства, частка якого у статутному капіталі товариства перевищує 60% від розміру статутного капіталу товариства. Без наявності вищевказаної візи генеральний директор товариства не має права підписувати таку угоду (договір, контракт).
Враховуючи вищевикладене, суд дійшов наступних висновків.
Правове регулювання визнання правочинів недійсними здійснюється на підставі ст.ст.203, 215 ЦК України.
Відповідно до ч.1 ст.215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Частинами 1-3, 5, 6 ст.203 ЦК України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.
Відповідно до п. 2 ч. 2 ст. 207 ЦК України правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.
В п.7 Постанови Пленуму Верховного Суду України від 06.11.2009 року № 9 "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними" роз'яснено, що правочин може бути визнаний недійсним лише з підстав, визначених законом, та із застосуванням наслідків недійсності, передбачених законом.
На спірні договірні правовідносини поширюється дія ч.1 ст.241 ЦК України, згідно якої правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.
Водночас, стаття 241 ЦК України не обмежує дії, що можуть свідчити про схвалення правочину, певним вичерпним колом обставин. Зазначена норма також не встановлює обмежень щодо часу здійснення відповідних дій та не унеможливлює вчинення таких дій після подання позову про визнання правочину недійсним.
Визначальним у вчиненні дій щодо схвалення правочину, вчиненого з перевищенням повноважень, є зміст таких дій, оскільки вони мають свідчити про прийняття правочину до виконання. Схвалення правочину можливе у різних формах.
Згідно роз'яснення Вищого арбітражного суду України від 12.03.1999 р. № 02-5/111 "Про деякі питання практики вирішення спорів, пов'язаних з визнанням угод недійсними", наступне схвалення юридичною особою угоди, укладеної від її імені представником, який не мав належних повноважень, робить її дійсною з моменту укладення. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення до другої сторони угоди чи до її представника (лист, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення дій, які свідчать про схвалення угоди (прийняття виконання, здійснення платежу другій стороні і т. ін.). У такому випадку вимога про визнання угоди недійсною з мотивів відсутності належних повноважень представника на укладення угоди задоволенню не підлягає.
Матеріали справи містять докази того, що позивач своїми діями вчинив дії по схваленню угоди шляхом прийняття виконаних послуг з охорони у жовтні 2011 р. та листопаді 2011 р.
Так Замовником підписано Акт №ОУ- 000323 здачі прийняття робіт (надання послуг) про те, що Виконавцем були надані послуги охорони на загальну суму з ПДВ 118524,00 грн., що відповідає сумі рахунку - фактури №00323 від 30.09.2011 р., а також Акт №ОУ- 000363 здачі прийняття робіт (надання послуг) про те, що Виконавцем були надані послуги охорони на загальну суму з ПДВ 120350 грн. 00 коп., що відповідає сумі рахунку - фактури №СФ -00363 від 31.10.2011 р.
Надання охоронних послуг відповідачем та відповідно прийняття їх позивачем стверджується також здійсненням позивачем проплат за надані охоронні послуги, що підтверджується копіями платіжних доручень №2267 від 09.09.2011 року на суму 25000,00 грн. та №2626 від 03.10.2011 року на суму 25000,00 грн. та банківськими виписками по рахунку відповідача, які містяться в матеріалах справи.
Отже, судом встановлено наступне схвалення правочину товариством шляхом вчинення ним дій по прийняттю оспорюваного договору до виконання, у такому випадку вимога про визнання такого договору недійсним з мотивів відсутності належних повноважень представника на укладення договору задоволенню не підлягає.
Крім того, відповідно до приписів ч.3 ст.92 ЦК України, у відносинах з третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження. Це положення є гарантією стабільності майнового обороту і загальноприйнятим стандартом у світовій практиці, зокрема, відповідно до Першої директиви Європейського Союзу від 09.03.68 (68/151/ЕЕС).
Оскільки позивач в процесі розгляду даної справи не доводив, що відповідач знав чи за всіма обставинами не міг не знати про наявність у директора товариства будь-яких обмежень прав на підписання договору в момент вчинення цієї дії, його посилання на недійсність договору з підстав його укладення не уповноваженою особою, не повинні прийматись до уваги.
Враховуючи викладене, суд дійшов висновку про відмову в задоволенні позову з покладенням судових витрат на позивача відповідно до ст. 49 ГПК України.
Керуючись ст.ст. 33, 34, 44, 49, 82, 84, 85 ГПК України
В позові відмовити.
Повне рішення складено 06 листопада 2012 р.
Суддя Нешик О.С.
віддрук. прим.:
1 - до справи;
2 - позивачу - ТОВ "СТІОМІ-Холдінг" (01133 м.Київ, вул.Щорса, 29);
3 - відповідачу - ПП "Олександр-Гарант" (21020 м.Вінниця, вул.Б.Лук'яновського, 23)