Чернігівської області
м.Чернігів тел.7-99-18
Просп.Миру,20 тел.178-853
Іменем України
27 червня 2006р. Справа № 8/92
За позовом: Приватного комерційно-виробничого підприємства “Літо», вул..Пушкіна,16, м.Чернігів
До відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю “Чернігівавтотранссервіс», вул..Любецька,33, м.Чернігів
Про визнання недійсним договору
Суддя Т.Г.Оленич
від позивача: Юрченко Ю.І. - представник, довір. б/н від 17.01.06р.
від відповідача: Прокоф'єв Б.І. -представник, довір. б/н від 17.04.06р., Раскін А.О. -
директор
Рішення приймається після оголошеної на підставі ч.3 ст.77 Господарського процесуального кодексу України перерви з 21.06.06р. по 27.06.06р.
Позивачем заявлено позов про визнання недійсним з моменту укладення договору купівлі-продажу нерухомого майна: 1 та 7 поверхів не житлової будівлі № 16 по вул..Пушкіна у м.Чернігові, укладеного між сторонами у справі 01.04.02р., з підстав невідповідності останнього вимогам чинного законодавства та приведення сторін у попередній стан.
Обґрунтовуючи свої позовні вимоги позивач зазначає, що оспорюваний ними договір від імені відповідача, як покупця за договором, підписаний особою з перевищенням наданих йому повноважень, а тому в силу ст.ст.48, 63 Цивільного кодексу УРСР, який діяв на момент укладення договору, є недійсним.
Відповідач з позовними вимогами погоджується, зазначаючи, що оспорюваний договір укладений з перевищенням повноважень особи, яка підписала договір.
Дослідивши матеріали справи, вислухавши пояснення та доводи представників сторін, заслухавши пояснення директора відповідача з питань підписання ним договору всупереч рішенню учасників товариства, суд ВСТАНОВИВ:
1квітня 2002р. між сторонами у справі укладений договір купівлі-продажу нерухомого майна, відповідно до умов якого позивач зобов'язувався передати відповідачу у власність приміщення 1та 7 поверхів, що знаходяться у будинку № 16 по вул..Пушкіна у м.Чернігові, а відповідач зобов'язувався прийняти та оплатити обумовлену договором суму.
Відповідно до п.4 договору право власності на приміщення виникло у відповідача з моменту підписання договору. Факт реєстрації за відповідачем права власності на приміщення підтверджується копією реєстраційного посвідчення Чернігівського міжміського бюро технічної інвентаризації від 08.04.02р., що, в свою чергу, свідчить про передачу позивачем приміщень 1 та 7 поверхів будівлі відповідачу.
Платіжним дорученням № 2 від 01.04.02р. відповідач сплатив обумовлену в п. 5 договору купівлі-продажу суму вартості придбаних приміщень в розмірі 7002грн..
Таким чином суд приходить до висновку, що сторонами належним чином виконані зобов'язання за договором купівлі-продажу, а тому в силу ст. 216 Цивільного кодексу УРСР, який діяв під час укладення та виконання договору, зобов'язання за цим договором вважаються припиненими.
Обґрунтовуючи свої позовні вимоги, позивач посилається на протокол № 4 зборів учасників ТОВ “Чернігівавтотранссервіс» від 02.03.02р., на яких учасники товариства прийняли рішення про обмеження повноважень директора товариства в частині укладення договорів про відчуження або придбання нерухомого майна. Саме на підставі цього рішення учасників позивач вважає, що договір купівлі-продажу від 01.04.02р. підписаний від імені відповідача особою з перевищенням своїх повноважень, а тому є недійсним.
За загальними правилами угода може бути визнана недійсною з підстав, передбачених законом. Спірний договір укладений між сторонами в квітні 2002р., тобто під час дії Цивільного кодексу УРСР від 18.07.63р., а тому щодо підстав і наслідків його недійсності застосовуються норми цього кодексу, а також норми чинного на момент укладення оспорюваного договору законодавства.
Обставинами, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними є невідповідність змісту угоди вимогам закону, додержання встановленої форми угоди; правоздатність сторін за угодою.
Аналіз договору купівлі-продажу нерухомого майна від 01.04.02р. свідчить, що зміст угоди, який визначений в даному договорі, не суперечить вимогам закону, за своєю формою договір відповідає ст.202 Цивільного кодексу УРСР, тобто укладений в простій письмовій формі, правоздатність сторін договору не заперечується.
В силу ст.63 Цивільного кодексу УРСР, угода, укладена від імені другої особи особою, не уповноваженою на укладення угоди або з перевищенням повноважень, створює, змінює і припиняє цивільні права і обов'язки для особи, яку представляють, лише в разі подальшого схвалення угоди цією особою.
Як вбачається із матеріалів справи, оспорюваний позивачем договір від імені Покупця підписаний директором ТОВ “Чернігівавтотранссервіс» Раскіним А.О., який призначений на цю посаду на підставі наказу № 3-Л від 28.03.02р.
Відповідно до ст. 29 Цивільного кодексу УРСР юридична особа набуває цивільних прав і бере на себе цивільні обов'язки через свої органи, що діють в межах прав, наданих їм законом або статутом. Таким чином, компетенція органів юридичної особи визначається законодавством та статутними документами, відповідно до яких діють юридичні особи.
Компетенція органів управління товариства визначена в п.6.3., 6.4.,6.5. Статуту ТОВ ““Чернігівавтотранссервіс», зареєстрованого розпорядженням Чернігівського міського голови від 06.02.02р. № 35-р. Згідно п.6.4. Статуту виконавчим органом товариства, який здійснює керівництво його поточною діяльністю, є Директор Товариства. До компетенції директора віднесені всі питання діяльності товариства, крім тих, які згідно чинного законодавства, Статуту або рішень вищого органу Товариства віднесені виключно до компетенції іншого органу товариства. Відповідно до п.6.5. Статуту директор вправі без доручення здійснювати дії від імені Товариства, він уповноважений керувати поточними справами Товариства, виконувати рішення вищого органу Товариства, представляти Товариство в його відносинах з іншими юридичними та фізичними особами, укладати будь-які угоди.
Аналіз Статуту, на підставі якого діє відповідач, показує, що до виключної компетенції вищого органу Товариства -загальних зборів, не віднесено вирішення питання про укладення договорів відчуження або придбання об'єктів нерухомості. Також в Статуті відсутні будь-які обмеження директора Товариства щодо видів договорів та вартості договорів, повноваження на укладення яких передбачено п.6.5. Статуту.
Статтями 4,51 Закону України “Про господарські товариства» (в редакції, що діяла за станом на 01.04.02р.) визначені відомості, які в обов'язковому порядку повинні міститися в установчих документах товариства з обмеженою відповідальністю, в тому числі відомості про склад та компетенцію органів товариства та порядок прийняття ними рішень, включаючи перелік питань, по яких необхідна одностайність або кваліфікована більшість голосів, порядок внесення змін до установчих документів.
Як вбачається із п. 9.1. Статуту відповідача, внесення змін та доповнень до Статуту Товариства є компетенцією вищого органу Товариства. Всі прийняті рішення підлягають державній реєстрації у порядку та строки, які передбачені законодавством України. Таким чином, рішення учасників товариства про обмеження повноважень та компетенції директора Товариства, яке прийнято на загальних зборах 02.03.02р., що за своїм змістом є зміною установчих документів, мало бути зареєстровано в установленому порядку. Як вбачається із Статуту ТОВ “Чернігівавтотранссервіс», який наданий до матеріалів справи відповідачем, вищезазначені зміни до Статуту товариства у встановленому порядку не зареєстровані.
Приймаючи до уваги, що органи управління юридичної особи діють лише в межах повноважень, наданих їм Статутом та законом, в статуті ТОВ “Чернігіавтотранссервіс» право директора на укладення від імені товариства договорів не обмежено, суд приходить до висновку, що під час підписання договору купівлі-продажу директор товариства діяв в межах наданих йому повноважень.
За таких обставин, суд не вбачає підстав для визнання договору купівлі-продажу недійсним в зв'язку з його підписанням від імені товариства особою, яка діяла з перевищенням повноважень.
За змістом ст.78 Господарського процесуального кодексу України господарським судом приймається рішення про задоволення позову у разі визнання позову відповідачем лише за умови, що дії відповідача не суперечать законодавству. Враховуючи, що дії відповідача по даній справі суперечать вищезазначеному законодавству, судом не приймається до уваги визнання ним позову.
Крім того, відповідно до ст. 1 Господарського процесуального кодексу України, юридичні особи мають право звертатися до господарського суду за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів. Позивач не довів, в чому полягає порушення його прав, або ким оспорюються його права, за захистом яких він звернувся з даним позовом.
Оскільки договір купівлі-продажу відповідає вимогам закону, правові підставі для визнання його недійсним відсутні, не можуть бути застосовані правові наслідки у вигляді повернення сторін в попередній стан.
Враховуючи вищевикладене, суд приходить до висновку, що позов є необґрунтований, безпідставний, а тому задоволенню не підлягає.
Керуючись Законом України “Про господарські товариства», ст.ст.29,48,63 Цивільного кодексу України, ст.ст.1,49,78,82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд
В позові відмовити повністю.
Суддя Т.Г.Оленич