33013 , м. Рівне, вул. Набережна, 26А
"30" жовтня 2012 р. Справа № 5019/200/12
за позовом: Прокурор Рівненського району в інтересах держави в особі Фонду державного майна України в особі Відкритого акціонерного товариства "Рівненський завод тракторних агрегатів"
до відповідача: Закрите акціонерне товариство "Завод "Технопривод"
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: Державний реєстратор Рівненської районної державної адміністрації
про визнання недійсними рішень наглядової ради
Суддя Андрійчук О.В.
В засіданні приймали участь:
від позивача - Регіональне відділення Фонду державного майна України по Рівненській області: не з'явився
від позивача - Відкритого акціонерного товариства "Рівненський завод тракторних агрегатів": Артемяк С.В., дов. від 12.03.2012 року
від відповідача : не з'явився
від третьої особи: не з'явився
від прокуратури: Білера І.В., посв. № 006894 від 28.09.2012 року
Прокурор в особі Фонду державного майна України в особі Відкритого акціонерного товариства "Рівненський завод тракторних агрегатів" звернувся до господарського суду Рівненської області з позовом до Закритого акціонерного товариства "Завод "Технопривод" про визнання недійсним рішення Наглядової ради, які оформлені протоколом засідання Наглядової ради Публічного акціонерного товариства "Завод"Технопривод" № 8-11 від 24.11.2011 року.
Рішенням господарського суду від 10.04.2012 року позов задоволено, визнано недійсними рішення наглядової ради.
Постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 07.06.2012 року, за наслідками розгляду апеляційних скарг Товариства з обмеженою відповідальністю "Динеро-Капітал" та Публічного акціонерного товариства "Завод "Технопривод", рішення господарського суду Рівненської області від 10.04.2012 р. залишено без змін, апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Динеро-Капітал" -без задоволення, апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Завод "Технопривод" -без розгляду.
Постановою Вищого господарського суду України від 27.08.2012 року, за наслідками розгляду апеляційних скарг Товариства з обмеженою відповідальністю "Динеро-Капітал" та Публічного акціонерного товариства "Компанія з управління активами форвард", касаційне провадження за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Форвард" припинено, касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Динеро-Капітал" задоволено, постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 07.06.2012 р. та рішення господарського суду Рівненської області від 10.04.2012 р. у справі № 5019/200/12 скасовано, справу № 5019/200/12 направлено на новий розгляд до господарського суду Рівненської області.
За наслідками повторного автоматичного розподілу справ дану справу передано судді Андрійчук О.В.
Ухвалою суду від 11.09.2012 року справу прийнято до свого провадження суддею Андрійчук О.В., судове засідання призначено на 25.09.2012 року.
Ухвалою суду від 25.09.2012 року розгляд справи відкладено на 16.10.2012 року.
Ухвалою суду від 16.10.212 року розгляд справи відкладено на 23.10.2012 року.
Ухвалою суду від 23.10.2012 року розгляд справи відкладено на 30.10.2012 року.
Судом встановлено, що провадження у даній справі підлягає зупиненню з огляду на таке.
Зокрема, предметом даного господарського спору є визнання недійсними рішень Наглядової ради Публічного акціонерного товариства "Завод"Технопривод", оформлених протокол № 8-11 від 24.11.2011 року.
У свою чергу, Наглядова рада Публічного акціонерного товариства "Завод"Технопривод", яка прийняла оскаржувані судові рішення, була обрана на загальних зборах акціонерів відповідача 01.11.2011 року.
Як стало відомо суду, 26.10.2012 року ухвалою господарського суд Рівненської області порушено провадження у справі № 5019/1646/12 за позовом Відкритого акціонерного товариства «Рівненський завод тракторних агрегатів»до Закритого акціонерного товариства «Завод «Технопривод»про визнання недійсними рішень загальних зборів та Спостережної ради.
Предметом оскарження у даній справі є, зокрема рішення загальних зборів акціонерів відповідача від 01.11.2011 року.
У випадку визнання вказаного рішення недійсним, Наглядова рада, обрана на зазначених зборах акціонерів, не вважатиметься легітимною (оскільки обрана в порушення встановленому законом порядку неуповноваженим органом), а відтак усі рішення, що прийняті нею та оформлені протоколом засідання Наглядової ради Публічного акціонерного товариства "Завод"Технопривод" № 8-11 від 24.11.2011 року також не вважатимуться законними.
Крім того, в матеріалах справи міститься перелік акціонерів, які станом на 26.10.2011 року мали право на участь у загальних зборах акціонерного товариства.
З вказаного переліку вбачається, що акціонерами відповідача є 66 фізичних осіб та 18 юридичних осіб, із загальною кількістю 24 965 756 голосів за випуском цінних паперів.
У той же час у провадженні господарського суду Рівненської області знаходиться справа № 20/8 за позовом ВАТ "Рівненський завод тракторних агрегатів до ПрАТ "Всеукраїнський депозитарій цінних паперів", Заводу та ДП "Рівне - ТДК" ВАТ "Рівненський завод тракторних агрегатів" про визнання рішень, прийнятих 29.08.2003 року загальними зборами акціонерів акціонерного товариства "Завод "Технопривод" (далі - АТ "Завод "Технопривод") та викладених у протоколі № 2 загальних зборів його акціонерів, недійсними; визнання статуту АТ "Завод "Технопривод" в редакції, зареєстрованій 15.04.2004 року Рівненською районною державною адміністрацією, недійсним; визнання додаткового випуску простих іменних акцій АТ "Завод "Технопривод" в кількості 10 427 990 штук на загальну номінальну вартість 10 427 990,00 коп. недійсним; визнання рішень, прийнятих 30.07.2004 року загальними зборами акціонерів АТ "Завод "Технопривод" та викладених у протоколі № 3 загальних зборів його акціонерів, недійсними; визнання статуту АТ "Завод "Технопривод" в редакції, зареєстрованій 10.09.2004 року Рівненською районною державною адміністрацією, недійсним; визнання рішень, прийнятих 25.04.2008 року загальними зборами акціонерів АТ "Завод "Технопривод" та викладених у протоколі № 8, недійсними; визнання змін до статуту АТ "Завод "Технопривод", зареєстрованих 30.05.2008 року Рівненською районною державною адміністрацією, недійсними; визнання рішень, прийнятих 30.07.2010 року загальними зборами акціонерів АТ "Завод "Технопривод" та викладених у протоколі № 11, недійсними; визнання статуту публічного акціонерного товариства "Завод "Технопривод" (далі - ПАТ "Завод "Технопривод"), зареєстрованого 25.08.2010 року Рівненською районною державною адміністрацією, недійсним; зобов'язання депозитарія АТ "Завод "Технопривод" - ПрАТ "Всеукраїнський депозитарій цінних паперів" (ідентифікаційний код: 35917889, що знаходиться за адресою: 04107, м. Київ, вул. Тропініна, буд. 7-Г), скасувати зміни до системи реєстру власників іменних цінних паперів АТ "Завод "Технопривод", які були здійснені (внесені) реєстроутримувачем АТ "Завод "Технопривод" на підставі здійснення останнім корпоративної операції та представлення наступних документів, зокрема: протоколу № 2 загальних зборів акціонерів АТ "Завод "Технопривод" від 29.08.2003 року; свідоцтва про реєстрацію випуску акцій АТ "Завод "Технопривод" № 7/17/1/04 від 29.07.2004 року; статуту АТ "Завод "Технопривод" в новій редакції; зобов'язання депозитарія АТ "Завод "Технопривод" - ПрАТ "Всеукраїнський депозитарій цінних паперів" (ідентифікаційний код: 35917889, що знаходиться за адресою: 04107, м. Київ, вул. Тропініна, буд.7-Г), відновити систему реєстру АТ "Завод "Технопривод", що передувала внесенню до неї змін на підставі здійснення корпоративної операції, яка пов'язана із додатковим випуском акцій АТ "Завод "Технопривод" відповідно до протоколу № 2 загальних зборів його акціонерів від 29.08.2003 року.
З предмету позовних вимог у справі № 20/8 вбачається, що результати її розгляду вплинуть на прийняття рішення у даній справі, оскільки, зокрема рішення про випуск простих іменних акцій, змін до статуту тощо можуть бути скасовані, система реєстру АТ "Завод "Технопривод", що передувала внесенню до неї змін на підставі здійснення корпоративної операції, яка пов'язана із додатковим випуском акцій АТ "Завод "Технопривод" відповідно до протоколу № 2 загальних зборів його акціонерів від 29.08.2003 року, відновлена, а відтак, повернення АТ "Завод "Технопривод" до редакції статуту, що діяла станом на 25.04.2003 року.
У свою чергу, згідно з вказаною редакцією статуту відповідача засновниками (учасниками) АТ "Завод "Технопривод" є Відкрите акціонерне товариство «Рівненський завод тракторних агрегатів»та Товариство з обмеженою відповідальністю «Клесівські граніти»з внесками до статутного капіталу 4 513 016,00 грн. та 24 750,00 грн. відповідно.
Отже, у статутному капіталі будуть визначені лише частки в корпоративних правах без його поділу на визначену кількість акцій однакової номінальної вартості.
За таких умов загальні збори від 01.11.2011 року, які обрали Наглядову раду відповідача та рішення якої визнаються недійсними у даній справі, не можна буде вважати правомочними, оскільки особи, які приймали в них участь, не вважатимуться акціонерами з усіма права, визначеними чинним законодавством, щодо управління товариством.
Крім того, результати вирішення справи № 20/8 дадуть можливість визначити з видом організаційно-правової форми відповідача -Закрите акціонерне товариство чи Публічне акціонерне товариство «Завод «Технопривод», а також з колом осіб, на чиї права та обов'язки може вплинути рішення у даній справі (у тому числі Товариства з обмеженою відповідальністю «Динеро Капітал»), що необхідно для врахування вказівок Вищого господарського суду України, викладених у постанові від 27.08.2012 року.
Відповідно до ч. 1 ст. 79 ГПК України господарський суд зупиняє провадження у справі в разі неможливості розгляду даної справи до вирішення пов'язаної з нею іншої справи, що розглядається іншим судом.
Як роз'яснив Пленум Вищого господарського суду України у п. 3.16. Постанови від 26.12.2011 року № 18 "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції", пов'язаною з даною справою є така інша справа, у якій інший суд встановлює обставини, що впливають чи можуть вплинути на подання і оцінку доказів у даній справі; в тому числі йдеться про факти, які мають преюдиціальне значення (ч.ч. 2-4 ст. 35 ГПК).
Під неможливістю розгляду даної справи слід розуміти неможливість для даного господарського суду самостійно встановити обставини, які встановлюються іншим судом в іншій справі, - у зв'язку з непідвідомчістю або непідсудністю іншої справи даному господарському суду, одночасністю розгляду двох пов'язаних між собою справ різними судами або з інших причин.
Іншим судом, про який йдеться у ч. 1 ст. 79 ГПК України, є будь-який орган, що входить до складу судової системи України згідно з ст. 3 та ч. 2 ст. 17 Закону України "Про судоустрій і статус суддів"; іншим судом може вважатися й інший склад суду (одноособовий чи колегіальний) в тому ж самому судовому органі, в якому працює суддя (судді), що вирішує (вирішують) питання про зупинення провадження у справі.
Враховуючи, що суд у межах даного провадження не має можливості дати правову оцінку рішенням, що є предметом спору у справі № 20/8, оскільки предметом судового розгляду є виключно рішення наглядової ради, зважаючи, що в межах розгляду справи № 20/8 будуть встановлені обставини, які мають преюдиціальне значення у даній справі, враховуючи необхідність дотримання черговості розгляду вимог, суд дійшов висновку про необхідність зупинення провадження у даній справі.
За таких обставин, керуючись ст.ст. 79, 86 ГПК України, суд
1. Провадження у справі № 5019/200/12 зупинити до набрання законної сили рішенням у справі № 20/8 за позовом ВАТ "Рівненський завод тракторних агрегатів до ПрАТ "Всеукраїнський депозитарій цінних паперів", Заводу та ДП "Рівне - ТДК" ВАТ "Рівненський завод тракторних агрегатів" про визнання рішень, прийнятих 29.08.2003 року загальними зборами акціонерів акціонерного товариства "Завод "Технопривод" (далі - АТ "Завод "Технопривод") та викладених у протоколі № 2 загальних зборів його акціонерів, недійсними; визнання статуту АТ "Завод "Технопривод" в редакції, зареєстрованій 15.04.2004 року Рівненською районною державною адміністрацією, недійсним; визнання додаткового випуску простих іменних акцій АТ "Завод "Технопривод" в кількості 10 427 990 штук на загальну номінальну вартість 10 427 990,00 коп. недійсним; визнання рішень, прийнятих 30.07.2004 року загальними зборами акціонерів АТ "Завод "Технопривод" та викладених у протоколі № 3 загальних зборів його акціонерів, недійсними; визнання статуту АТ "Завод "Технопривод" в редакції, зареєстрованій 10.09.2004 року Рівненською районною державною адміністрацією, недійсним; визнання рішень, прийнятих 25.04.2008 року загальними зборами акціонерів АТ "Завод "Технопривод" та викладених у протоколі № 8, недійсними; визнання змін до статуту АТ "Завод "Технопривод", зареєстрованих 30.05.2008 року Рівненською районною державною адміністрацією, недійсними; визнання рішень, прийнятих 30.07.2010 року загальними зборами акціонерів АТ "Завод "Технопривод" та викладених у протоколі № 11, недійсними; визнання статуту публічного акціонерного товариства "Завод "Технопривод" (далі - ПАТ "Завод "Технопривод"), зареєстрованого 25.08.2010 року Рівненською районною державною адміністрацією, недійсним; зобов'язання депозитарія АТ "Завод "Технопривод" - ПрАТ "Всеукраїнський депозитарій цінних паперів" (ідентифікаційний код: 35917889, що знаходиться за адресою: 04107, м. Київ, вул. Тропініна, буд. 7-Г), скасувати зміни до системи реєстру власників іменних цінних паперів АТ "Завод "Технопривод", які були здійснені (внесені) реєстроутримувачем АТ "Завод "Технопривод" на підставі здійснення останнім корпоративної операції та представлення наступних документів, зокрема: протоколу № 2 загальних зборів акціонерів АТ "Завод "Технопривод" від 29.08.2003 року; свідоцтва про реєстрацію випуску акцій АТ "Завод "Технопривод" № 7/17/1/04 від 29.07.2004 року; статуту АТ "Завод "Технопривод" в новій редакції; зобов'язання депозитарія АТ "Завод "Технопривод" - ПрАТ "Всеукраїнський депозитарій цінних паперів" (ідентифікаційний код: 35917889, що знаходиться за адресою: 04107, м. Київ, вул. Тропініна, буд.7-Г), відновити систему реєстру АТ "Завод "Технопривод", що передувала внесенню до неї змін на підставі здійснення корпоративної операції, яка пов'язана із додатковим випуском акцій АТ "Завод "Технопривод" відповідно до протоколу № 2 загальних зборів його акціонерів від 29.08.2003 року.
2. Зобов'язати сторін повідомити суд про усунення обставин, що зумовили зупинення провадження у справі № 5019/200/12.
Суддя Андрійчук О.В.