83048, м.Донецьк, вул.Артема, 157, тел.381-88-46
іменем України
16.10.12 р. Справа № 5006/29/52пд/2012
Господарський суд Донецької області у складі судді Риженко Т.М.,
при секретарі Бондар В.В., розглянув у відкритому судовому засіданні справу
за позовною заявою: Публічного акціонерного товариства «Енергомашспецсталь», м.Краматорськ, Донецька область
до Відповідача: Підприємства з 100% іноземними інвестиціями «Сандвік», м.Київ
про: визнання договору від 18.12.2008р. №14/2023 недійсним.
за участю:
представника Позивача - не з'явився;
представника Відповідача - Жарік М.Б. (за довіреністю);
Публічне акціонерне товариство «Енергомашспецсталь», м.Краматорськ, Донецька область (далі - Позивач) звернулось до Господарського суду Донецької області з позовною заявою до Підприємства з 100% іноземними інвестиціями «Сандвік», м.Київ (далі - Відповідач) про визнання договору від 18.12.2008р. №14/2023 недійсним.
В обґрунтування своїх вимог Позивач посилається на ненадання Відповідачем сертифікату якості товару, в результаті чого сторонами не було досягнуто згоди за всіма істотними умовами договору від 18.12.2008р. №14/2023, зокрема, щодо предмету цього договору та якості товару.
На підставі вищевикладеного, позивач вважає, що договір № 15/163 від 02.02.2010р. суперечить вимогам діючого законодавства, наслідком чого є визнання такого договору недійсним на підставі ст.ст. 203, 215 Цивільного кодексу України.
На підтвердження вказаних обставин Позивач надав належним чином засвідчені копії наступних документів: договору №14/2023 від 18.12.2008р., специфікації №2 до договору, специфікації №4 до договору, правоустановчих документів Публічного акціонерного товариства «Енергомашспецсталь».
Нормативно свої вимоги Позивач обґрунтовує ст. ст. 11, 509, 626, 628, 638, 651 Цивільного кодексу України, ст.ст. 1, 2, ч.1 ст. 15, 49, 82, 83 Господарського процесуального кодексу України.
28.08.2012р. Відповідачем через канцелярію суду надано відзив на позовну заяву в якому проти позовних вимог заперечує з наступних підстав: пунктом 5.8 договору встановлено, що саме прийняття товару здійснюється згідно відповідних накладних та сертифікату якості. Таким чином, Позивач, у разі не надання Відповідачем товару або документів, що стосуються товару мав би відмовитись від прийняття такого товару. Позивач в своїй позовній заяві стверджує, що сторони обумовили предмет Договору та передачу одночасно з товаром відповідного пакету документів. Згідно зі статтею 181 Господарського кодексу України господарський договір за загальним правилом викладається у формі єдиного документа, підписаного сторонами та скріпленого печатками. Зазначив, що оспорюваний Договір скріплений підписом та печаткою Позивача, таким чином Позивач повністю погодився з умовами викладеними в Договорі; крім того підпис представника Позивача стоїть на відповідних видаткових накладних, що є підтвердженням отримання відповідного товару Позивачем; також Позивач погоджуючись з умовами Договору здійснив часткову оплату за поставлений товар, що вказує на необґрунтованість тверджень Позивача, що сторони не досягли згоди відносно предмету Договору та якості поставленого товару, оскільки Позивач підписав Договір та відповідні видаткові накладні. Крім того відповідачем було надано належним чином засвідчені копії правоустановчих документів Підприємства із 100% іноземними інвестиціями «Сандвік».
Розпорядженням заступника голови господарського суду Донецької області справу передано на розгляд судді Мальцеву М.Ю.
18.09.2012р. Відповідачем через канцелярію суду надано належним чином засвідчені копії наступних документів: специфікацій до договору, додаткової угоди №1 від 18.03.2009р. до договору, видаткових накладних, довіреностей на отримання матеріальних цінностей, виписок з банківського рахунку з доказами здійсненої Позивачем часткової оплати за поставлений товар.
Розпорядженням в.о. голови господарського суду Донецької області від 01.10.2012р. справу передано на розгляд судді Риженко Т.М.
Представник Позивача у судове засідання 16.10.2012р. не з'явився, про час та місце слухання справи повідомлений належним чином.
Представник Відповідача у судове засідання 16.10.2012р. з'явився, проти позовних вимог заперечив з підстав викладених у відзиві на позовну заяву.
До початку судового засідання надано до суду клопотання про розгляд справи без застосування технічних засобів фіксації судового процесу. Дане клопотання не суперечить чинному законодавству, інтересам сторін, тому приймається судом та підлягає задоволенню.
Розглянувши матеріали справи, долучивши до матеріалів справи надані сторонами докази, суд
Відповідно до ст.509 Цивільного кодексу України, ст.173 Господарського кодексу України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.
Зобов'язання згідно із ст.ст.11, 509 Цивільного кодексу України, ст.174 Господарського кодексу України виникають, зокрема, з договору.
Відповідно до ст.626 Цивільного кодексу України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Як встановлено судом, 18.12.2008р. між Позивачем (Покупцем) та Відповідачем (Постачальником) був укладений договір № 14/2023, згідно з яким Постачальник зобов'язується продати Покупцю металоріжучий інструмент, далі - Товар, у кількості та номенклатурі, які встановлюються Специфікаціями, які є невід'ємною частиною даного Договору.
Згідно п.5.5 договору на поставлену продукцію Постачальник передає Покупцю наступні документи: рахунок; накладну; податкову накладну;
Відповідно п.5.8 договору приймання та здача Товару здійснюється: за кількістю - відповідно накладних, а за якістю - відповідно сертифікатів якості виробника.
У відповідності з п. 6.1 договору Постачальник гарантує якість Товару та його відповідність вимогам технічної документації, що підтверджується відповідними документами.
Даний договір вступає в дію з моменту його підписання та діє до 31 грудня 2009 року (п.11.1 Договору). Строк дії договору продовжується на наступний календарний рік, якщо ні одна з сторін не підтвердить у письмовій формі закінчення строку дії Договору не пізніше 30 календарних днів до дати зазначеної в п.11.1 (п.11.2 Договору).
Виходячи зі змісту позовної заяви Позивач вказує на те, що Відповідач свої зобов'язання за договором від № 14/2023 від 18.12.2008р. в частині передачі покупцю сертифікату якості товару не виконав, внаслідок чого, на думку Позивача, сторонами не було досягнуто згоди щодо предмету договору поставки та його якості.
За таких обставин, позивач звернувся до господарського суду з позовом про визнання договору № 14/2023 від 18.12.2008р. недійсним.
За результатами розгляду даної справи, виходячи з принципу повного, всебічного та об'єктивного розгляду всіх обставин справи, суд дійшов до висновку про недоведеність заявлених позовних вимог з огляду на наступне.
Приписи постанови Пленуму Верховного Суду України "Про судову практику про визнання угод недійсними" від 06.11.2009р. № 9 передбачають, що угода може бути визнана недійсною лише з підстав і з наслідками, передбаченими законом; в кожній справі про визнання угоди недійсною суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угоди недійсною і настання певних юридичних наслідків.
Заявляючи позов про визнання недійсним договору, Позивач має довести наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними і настанням відповідних наслідків.
Згідно зі ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Зазначені пункти статті 203 Цивільного кодексу України визначають, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Предметом даного спору є визнання договору № 14/2023 від 18.12.2008р. недійсним.
За своєю правовою природою спірний договір є договором поставки. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.
Твердження позивача що сторонами не було досягнуто згоди щодо предмету договору поставки та його якості, що є суттєвим порушенням умов господарського договору, до уваги судом не приймаються, враховуючи наступне.
Відповідно до ч. 2. ст. 180 Господарського кодексу України господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода.
Частиною 3 ст. 180 цього ж Кодексу встановлено, що при укладенні господарського договору сторони зобов'язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору.
За приписами п. 4. ст. 180 Господарського кодексу України, умови про предмет у господарському договорі повинні визначати найменування (номенклатуру, асортимент) та кількість продукції (робіт, послуг), а також вимоги до їх якості. Вимоги щодо якості предмета договору визначаються відповідно до обов'язкових для сторін нормативних документів, зазначених у статті 15 цього Кодексу, а у разі їх відсутності - в договірному порядку, з додержанням умов, що забезпечують захист інтересів кінцевих споживачів товарів і послуг.
За ст. 627 Цивільного кодексу України законодавцем проголошено свободу договору, тобто сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.
Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства (ст. 628 Цивільного кодексу України).
Як вбачається з умов спірного договору, сторони в п. 1.1, п. 3.1 останнього визначили, що найменування, номенклатура (асортимент), кількість, якісні та інші характеристики продукції (товару), її ціна, строки та умови поставки зазначаються в специфікаціях, які є невід'ємними частинами цього договору. Згідно п.6.1 договору Постачальник гарантує якість Товару та його відповідність вимогам технічної документації, що підтверджується відповідними документами.
Згідно із п. 1.1 договору найменування продукції: металоріжучий інструмент.
Пунктом 5.8. договору встановлено, що приймання та здача Товару здійснюється: за кількістю - відповідно накладних, а за якістю - відповідно сертифікату якості виробника.
Отже, укладаючи договір, сторони узгодили вид товару, що підлягав поставці, тоді як кількість, марка, якісні та інші характеристики продукції будуть обумовлюватися сторонами при постачанні на кожну окрему партію товару в специфікаціях до договору.
Із наданих позивачем Специфікацій до договору вбачається, що сторонами відповідно до вимог п. 4 ст. 180 Господарського процесуального кодексу України було узгоджено предмет договору, а саме, визначено найменування, асортимент, кількість, ціна товару та технічні стандарти - ГОСТ, яким повинен відповідати товар, що підтверджується підписами та печатками обох сторін, які містяться на вказаних документах.
Таким чином, наявність вказаних відомостей у специфікаціях, складених у виконання договору поставки № 14/2023 від 18.12.2008р. спростовує твердження Позивача щодо неузгодженості сторонами предмету цього договору та якості товару, що підлягає поставці.
В свою чергу, до матеріалів справи не надано доказів порушення Відповідачем умов спірного договору в частині непередання разом з товаром сертифікату якості, в тому числі доказів, які б свідчили про звернення Позивача до Відповідача з вимогами щодо невідповідності отриманого товару якісним показникам.
Враховуючи вищевикладене, суд вважає, що укладений договір відповідає умовам ст. 180 Господарського кодексу України, містить всі істотні умови, у тому числі умову щодо якості товару.
Відповідно ст.ст. 33-34 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона за допомогою належних та допустимих доказів повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.
Дослідивши матеріали справи суд дійшов висновку, що підстави для визнання спірного правочину недійсним відсутні.
За таких обставин, через недоведеність позовних вимог належними доказами вимоги позивача про визнання договору № 14/2023 від 18.12.2008р. недійсним є необґрунтованими та такими, що не підлягають задоволенню.
Відповідно до ст.49 Господарського процесуального кодексу України, державне мито та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу покладаються судом на Позивача.
На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 43, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд,
1. У задоволенні позову Публічному акціонерному товариству «Енергомашспецсталь», м.Краматорськ, Донецька область до Підприємства з 100% іноземними інвестиціями «Сандвік», м.Київ про визнання договору від 18.12.2008р. №14/2023 недійсним відмовити.
У судовому засідання 16.10.12р. проголошено та підписано вступну та резолютивну частину рішення.
Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано, а у разі подання апеляційної скарги - після розгляду справи апеляційним господарським судом, якщо рішення не буде скасовано.
Суддя Риженко Т.М.
Повний текст рішення складено та підписано 22.10.12р.