73000, м. Херсон, вул. Горького, 18
22.11.2006 Справа № 1/328-ПД-06
Господарський суд Херсонської області у складі судді Губіної І.В. при секретарі Степановій О.В., розглянувши у відкритому судовому засіданні справу
за позовом Відкритого акціонерного товариства "Херсонський бавовняний комбінат",м.Херсон
до Закритого акціонерного товариства "Югспецстрой", м.Херсон
3 особа без самостійних вимог на боці відповідача - Українсько-угорське підприємство "Олвест", м.Харків
про визнання договору купівлі- продажу недійсним
за участю:
представників сторін:
від позивача - Прокопенко Я.Ю., дов. №21-03/1048 від 09.11.2006р., нач. юр. відд.
від відповідача - Васильєва М.В., дов. №1/01/06 від 01.01.2006р., юрист, Агеєнко О.В., директор
3 особа - не прибув
ВАТ "Херсонський бавовняний комбінат" (далі - ВАТ "ХБК") звернулося до суду з позовом про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 24.11.2003р., укладеного ним з ЗАТ "Югспецстрой". Позивач мотивує свої вимоги тим, що ним отримані від відповідача по справі ТМЦ, які він раніше продав Українсько-угорському підприємству "Олвест", м.Харків, (далі - УУП "Олвест") на підставі договору від 12.11.2003р. з метою закриття кредиторської заборгованості на суму 1562000,11грн. і цей же товар на ту ж суму придбав по спірному договору у ЗАТ "Югспецстрой". В результаті господарської операції з відповідачем по справі знову виникла заборгованість, але перед відповідачем по справі в розмірі 1562000,11грн. Позивач вважає, що спірний договір купівлі-продажу укладений всупереч цілям діяльності ВАТ "ХБК", що визначені в статуті, і на підставі ст.50 ЦК УРСР підлягає визнанню недійсним, так як вказана вище заборгованість негативно впливає на здійснення підприємницької діяльності ХБК, а саме на отримання прибутку. При цьому позивач посилається також на Закони України "Про господарські товариства" та "Про підприємництво" в редакціях, які діяли на момент укладення оскаржуваного договору.
На думку позивача, оскаржуваний договір є мнимою угодою, оскільки сторони договору не бажали досягти належних правових наслідків, що породжуються договором під час його укладення. Мнимість оскаржуваного договору, на думку позивача, доводиться співставленням накладних по договору купівлі-продажу з УУП "Олвест" від 12.11.2003р. та накладною до договору з відповідачем по справі від 24.11.2003р., з яких вбачається, що предметами цих договорів є одне і те ж саме майно. Позивач вважає, що наведене вище викликає сумніви в тому, що договір від 24.11.2003р. укладався з метою настання належних правових наслідків сторін, передбачених при укладенні такої угоди, а його кінцевий результат відповідав цілям діяльності ВАТ "ХБК". В даному випадку, єдиним наслідком укладення договору з відповідачем по справі є кредиторська заборгованість товариства у великому розмірі.
Відповідач проти позову заперечує. Він вважає, що договором від 24.11.2003р., який укладений ним з позивачем по справі, направлений на настання реальних юридичних наслідків; сторони здійснили дії з метою фактичного виконання умов договору (товар передано продавцем, товар прийнятий покупцем у власність, здійснена часткова оплата за товар, господарська операція відображена в бухгалтерському та податковому обліках і товар використовується у виробничій діяльності ВАТ "ХБК"). Це спростовує доводи позивача про те, що воля сторін договору направлена на створення видимості юридичного зв'язку.
Посилання позивача на те, що заборгованість, яка виникла по цьому договору, впливає на його прибуток, безпідставне. Це, як пояснено відповідачем, підтверджується положенням ст.15 Закону України "Про господарські товариства", якою зазначено наступне: "Прибуток товариства утворюється з надходжень від господарської діяльності, після покриття матеріальних та прирівняних до них витрат і витрат на оплату праці". А відповідно до ч.1 ст.18 Закону України "Про підприємства в Україні" на всіх підприємствах основним узагальнюючим показником результатів господарської діяльності є прибуток (доход). Відповідач вважає, що господарська операція за спірним договором є беззбитковою для ВАТ "ХБК", так як збиток це від'ємний результат між доходом від операції та витратами на її здійснення. А за результатами спірного договору цей від'ємний результат відсутній, так як він отримав товар, а до теперішнього часу сплатив його вартість тільки частково в сумі 36000грн. Наявність заборгованості компенсується отриманням товару на суму заборгованості.
Крім того, позивачем не заявлена вимога про застосування наслідків недійсності угоди, передбаченої ст.49 та 50 ЦК УРСР.
В подальшому в судовому засіданні, відповідач посилається на те, що позивачем безпідставно застосовується термін "економічної невигідності" укладеного договору. А це позивачем документально не підтверджено.
Відповідачем заявлено клопотання про призначення судово-економічної експертизи.
В клопотанні про витребовування додаткових документів від ВАТ "ХБК", які перелічені в листі від 22.11.2006р. за №22/11-1 суд відмовляє, оскільки в позовній заяві відсутнє посилання ВАТ "ХБК" на економічну невигідність договору.
Заслухавши представників сторін, вивчивши матеріали справи, суд
Між ВАТ "ХБК" та ЗАТ "Югспецстрой" 24.11.2003р. укладений договір купівлі-продажу МТЦ на загальну суму 1600тис.грн. Відповідно до умов договору продавцем визначений ВАТ "ХБК", покупцем "- ЗАТ "Югспецстрой". До договору було складено специфікацію з визначенням назви ТМЦ, одиниць виміру кожного окремого виду товару, кількості, ціни та вартості, яка відповідно до п.1.2 договору є невід'ємною його частиною. Ця специфікація була надана для огляду суду відповідачем по справі.
По довіреності серії ЯЖЮ №971731 від 28.11.2003р. представником ХБК 29.11.2003р. отримані ТМЦ, визначені в специфікації до договору на загальну суму 1562000,11грн. Це відображено в накладній №2911 від 29.11.2003р.
Але на продукцію, що зазначена в накладній до спірного договору, раніше, тобто 12.11.2003р., був укладений договір купівлі-продажу ТМЦ між УУП "Олвест" (покупець) та ВАТ "ХБК" (продавець). Продукція, що є предметом договору купівлі-продажу між сторонами по справі, як випливає з наведеного, належала ВАТ "ХБК" і була ним реалізована УПП "Олвест" на суму 1562000,11грн. по накладних №№954-959 від 20.11.2003р., №960-963 від 21.11.2003р. та №964, 958 від 24.11.2003р.
При цьому 24.11.2003р. ВАТ "ХБК" було передано УПП "Олвест" ТМЦ на загальну суму 229061,06грн.
Як пояснив представник позивача, ТМЦ по вказаних вище накладних були передані ним УУП "Олвест" з метою закриття кредиторської заборгованості ВАТ "ХБК" перед УУП "Олвест", м.Харків, на суму 1600000грн. Цей факт підтверджений і відповідачем по справі.
З матеріалів справи, а саме з документів, що надані відповідачем по справі, випливає, що УУП "Олвест" отримавши ТМЦ від ВАТ "ХБК", реалізація яких проводилась з 20 по 24 листопада 2003р., уклало відповідну угоду з ЗАТ "Югспецстрой" та передало йому ті ж самі ТМЦ і на ту ж саму суму 1562000,11грн.
Цей факт підтверджено співставленням товарних накладних по договору від 12.11.2003р. ( УУП "Олвест" і ВАТ "ХБК") та накладної від 24.11.2003р. (УУП "Олвест" і ЗАТ "Югспецстрой").
З цих накладних випливає, що предметом зазначених угод був один і то й же товар, так як назва товару, його вимір, ціна та вартість повністю збігаються.
Власником ТМЦ, указаного в спірному договорі, ЗАТ "Югспецстрой" стало на підставі угоди, укладеної ним з УУП "Олвест". Отримавши від нього товар в період, що визначений вище, по накладній №1 від 24.11.2003р. ЗАТ "Югспецстрой" перепродав цей товар ВАТ "ХБК". Але в цій накладній зазначено, що отримання товару доручається представнику ЗАТ "Югспецстрой" Агєєнко О.В. по довіреності ЯДЮ від 20.11.2003р. за №222799.
З викладеного слід прийти до висновку, що по-перше, частина ТМЦ 3 особою на загальну суму 220061,06грн. була отримана від ВАТ "ХБК" тільки 24.11.2003р., тобто в момент укладення оскаржуваного договору, по друге, і це підтверджено представниками обох сторін, фактично весь час ТМЦ залишалися в складських приміщеннях ВАТ «ХБК». По -третє, довіреність на представника ЗАТ "Югспецстрой" датована ще до моменту продажу товарів УУП "Олвест" і до моменту їх отримання відповідачем по справі, тобто до моменту укладення всіх визначених вище угод.
Позивач вимагає визнати договір від 24.11.2003р., укладений ним з відповідачем по справі, мотивує свої вимоги тим, що вказана угода суперечить основній статутній діяльності товариства, метою якої є отримання прибутку. Оскільки спірний договір укладений до набрання чинності ЦК України, позивач просить визнати договір недійсним з моменту його укладення, то суд вважає обгрунтованим його посилання на законодавство, яке було чинним на момент укладення договору, в тому числі і на ЦК УРСР.
У відповідності зі ст.1 Закону України "Про господарські товариства" господарськими товариствами визнаються підприємства, установи та організації, створені на засадах угоди юридичними особами або громадянами шляхом об'єднання їх майна для підприємницької діяльності та здійснення підприємницької діяльності з метою одержання прибутку. Зазначено, що до господарських товариств належать акціонерні товариства, товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю, повні товариства та комендантні товариства.
Згідно з цим Законом товариства можуть займатися будь-якою підприємницькою діяльністю, що не суперечить законодавству України, з метою отримання прибутку (доходу). Це також визначено і в Законі Україні "Про підприємництво".
Відповідно до положень зазначених Законів ВАТ "ХБК" відображено здійснення підприємницької діяльності для отримання прибутку у статуті товариства, а саме в п.2.1 статуту.
Суд вважає, що саме угода на отримання позивачем від ЗАТ "Югспецстрой" ТМЦ, які раніше належали ВАТ "ХБК", які з метою закриття кредиторської заборгованості перед УУП "Олвест" були передані підприємству, суттєво впливає на результати фінансово-господарської діяльності ВАТ «ХБК», так як при укладенні зазначеної вище угоди у ВАТ "ХБК" знову виникла заборгованість на суму 1562000,11грн., що в свою чергу негативно впливає на прибуток товариства, тобто позивача по справі.
Виконав грошове зобов'язання перед УУП "Олвест" шляхом поставки йому ТМЦ на суму 1562000,11грн., ВАТ "ХБК" отримує від ЗАТ "Югспецстрой" те ж саме ТМЦ, що йому раніше належало, на визначену вище суму. Тобто на суму погашеного боргу, тим самим створюючи нову кредиторську заборгованість. Це при наявності порушеної судової справи про банкрутство ВАТ "ХБК" негативно впливає на фінансово-економічну діяльність ХБК шляхом зменшення його прибутку, так як однією зі складових частин прибутку є надходження від господарської діяльності після матеріальних і прирівняних до них витрат. Тому сплату заборгованості по спірному договору слід віднести до витрат ВАТ «ХБК», які впливають на його господарську діяльність, так як саме при наявності прибутку підприємство є платоспроможним. Наявність кредиторської заборгованості зобов'язує підприємство понести відповідні матеріальні витрати, до яких віднесена і грошова заборгованість, що впливає на суму прибутку, який підприємство планує отримати. Тому слід вважати, що дійсно спірна угода суперечить статутній діяльності ВАТ "ХБК", а саме в тій його частині, в якій йдеться про те, що свою господарську діяльність товариство здійснює з метою отримання прибутку. Тому відповідно до ст.50 ЦК УРСР цю угоду слід визнати недійсною.
Доводи позивача про те, що цю угоду можна визнати мнимою, безпідставні. Цією угодою при її укладенні була відображена воля сторін на відносини, що визначені в ній. А саме одна сторона взяла на себе зобов'язання реалізувати товаро-матеріальні цінності, а друга сторона зобов'язалася отримати їх та оплатити їх вартість.
Доводи відповідача спростовуються вищевикладеним.
Як визначено вище, договір визнається недійсним на підставі ст.50 ЦК УРСР. Судом встановлено, що укладаючи цю угоду з метою, яка суперечить статутній діяльності ВАТ "ХБК", учасники правочину в даному випадку діяли не навмисно. Тому за відсутності умислу з обох сторін, визнаючи договір від 24.11.2006р., укладений сторонами по справі, недійсним, суд застосовує наслідки, передбачені ст. 48 ЦК УРСР. Тобто кожна зі сторін зобов'язана повернути іншій стороні все отримане по угоді.
Із матеріалів справи випливає, що ТМЦ, що отримані ВАТ «ХБК по накладній від 24.11.2003р., знаходяться в складських приміщеннях ХБК, що підтверджено картками складського обліку, наданими позивачем до матеріалів справи.
Частину вартості цієї продукції ВАТ "ХБК" сплатило в сумі 36000грн.
Тому суд зобов'язує кожну зі сторін повернути все отримане по договору від 24.11.2006р.
Судові витрати господарського процесу суд залишає за позивачем.
Керуючись ст.ст.44, 49, 82, 83, 84, 85 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. Позов задовольнити.
2. Визнати недійсним договір купівлі-продажу від 24.11.2003р., укладений між Відкритим акціонерним товариства "Херсонський бавовняний комбінат", м.Херсон, та Закритим акціонерним товариством "Югспецстрой", м.Херсон, ціна якого визначена в сумі 1600000грн.
3. Спонукати Відкрите акціонерне товариство "Херсонський бавовняний комбінат" повернути Закритому акціонерному товариству "Югспецстрой" продукцію, отриману по накладній №29/11 від 29.11.2003р. на загальну суму 1562000грн.
4. Спонукати Закрите акціонерне товариство "Югспецстрой" повернути Відкритому акціонерному товариству "Херсонський бавовняний комбінат" отримані в рахунок часткового погашення вартості товару, придбаного за договором купівлі-продажу від 24.11.2006р., кошти в сумі 36000грн.
5. Судові витрати залишити за позивачем.
Суддя І.В. Губіна
Дата підписання рішення
відповідно до вимог ст. 84 ГПК України