попереднього засідання
"03" жовтня 2012 р. Справа № 5017/2075/2012
За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю ( надалі ТОВ ) „ТЕХНОДРОМ"
до боржника: Приватного підприємства ( надалі ПП ) „ЕКВАТОР"
про визнання банкрутом.
Господарський суд Одеської області у складі:
судді - РОВИНСЬКОГО О.Ю.
секретаря судового засідання - СУСЛОВА М.В.
за участю представників сторін:
від Заявників : Черняков А.В. -представник ПАТ „УкрСиббанк", на підставі довіреності від 27.12.2011 р.; Сузанська Л.М. -представник ПАТ „Райффайзен Банк Аваль", на підставі довіреності від 15.09.2010 р. за № 76/10/15Н.
від Боржника: не з'явився, не зважаючи на те, що був повідомлений належним чином;
розпорядника майна : арбітражний керуючий Панов А.Б, на підставі ухвали суду від 16.07.2012 р., особа підтверджена паспортом;
СУТЬ СПОРУ: 12.07.2012 р., ТОВ „ТЕХНОДРОМ", звернулося до господарського суду Одеської області з заявою про визнання банкрутом ПП „ЕКВАТОР", оскільки останній неспроможний виконати свої грошові зобов'язання щодо сплати заборгованості на загальну суму у розмірі 348 650 грн. 07 коп. після настання встановленого строку їх сплати.
Ухвалою господарського суду Одеської області від 16.07.2012 р. порушено провадження у справі № 5017/2075/2012 про визнання ПП „ЕКВАТОР" банкрутом, введено процедуру розпорядження майном боржника та призначено розпорядника майна -арбітражного керуючого Панова Андрія Борисовича, діючого на підставі ліцензії Державного департаменту з питань банкрутства від 11.11.2011 р. серії АВ № 592995 та введено мораторій на задоволення вимог кредиторів.
Ухвалою підготовчого засідання господарського суду Одеської області від 01.08.2012 р. ТОВ „ТЕХНОДРОМ" визнано кредитором до ПП „ЕКВАТОР" із грошовими вимогами у розмірі 348 650 грн. 07 коп., кредитора зобов'язано у десятиденний строк за їх рахунок подати до офіційного друкованого органу Верховної Ради чи Кабінету Міністрів (газети "Голос України" чи "Урядовий кур'єр") оголошення про порушення справи про банкрутство Приватного підприємства „ЕКВАТОР" з метою виявлення всіх кредиторів та можливих санаторів
11.08.2012 р. в офіційному друкованому органі -газеті "Урядовий кур'єр" № 144, на виконання п. 2 ухвали суду від 01.08.2012 р., відповідно до п. 5 ст. 11 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" опубліковано оголошення про порушення провадження по справі про банкрутство ПП „ЕКВАТОР", призначення розпорядником майна боржника -арбітражного керуючого Панова А.Б., прийняття заяв кредиторів та можливих санаторів протягом 30 (тридцяти) днів з дня опублікування оголошення.
Відповідно до п. 1 ст. 14 Закону (№2343 -ХІІ) конкурсні кредитори за вимогами, які виникли до дня порушення провадження у справі про банкрутство, протягом тридцяти днів від дня опублікування в офіційному друкованому органі оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство зобов'язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують.
У тридцятиденний термін із дня публікації оголошення про порушення провадження по справі про банкрутство ПП „ЕКВАТОР" до господарського суду Одеської області надійшли заяви про визнання кредиторами до боржника від: ПАТ „УкрСиббанк" у розмірі 13 561 508 грн. 54 коп.; ТОВ „ТЕХНОДРОМ" у розмірі 35 001 грн. 00 коп.; Фірми „МЕДТЕРМ" у формі ТОВ у розмірі 2 053 854 грн. 01 коп.; ПАТ „Райффайзен Банк Аваль" у розмірі 66 803 952 грн. 96 коп.
В тридцятиденний термін із дня публікації оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство ПП „ЕКВАТОР" заяв від інших кредиторів та можливих санаторів до господарського суду не надходило.
Відповідно до п. 7 ст. 14 Закону (№2343 -ХІІ) фізичні особи та (або) юридичні особи, які бажають взяти участь у санації боржника (далі - інвестори), можуть подати розпоряднику майна заяву про участь у санації боржника та свої пропозиції щодо санації (план санації).
Заяв про участь у санації боржника та пропозиції щодо санації ПП „ЕКВАТОР" до розпорядника майна та боржника не надходило.
19.09.2012 р. до господарського суду Одеської області від розпорядника майна ПП „ЕКВАТОР" на розгляд та затвердження надійшов реєстр вимог кредиторів боржника ( вх. № 28578/2012 ), а також відзиви, щодо результатів розгляду заявлених до Боржника кредиторських вимог ( вх. № 28571/2012 ), відповідно до яких кредиторські вимоги :
· Публічного акціонерного товариства „УкрСиббанк" визнані боржником у сумі 13 561 508 грн. 54 коп. Включені розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів з черговістю задоволення : 1 073 грн. 00 коп. -перша черга; 12 676 017 грн. 31 коп. -четверта черга; 885 491 грн. 23 коп. -шоста черга;
· Товариства з обмеженою відповідальністю „Технодром" визнані боржником у сумі 35 001 грн. 00 коп. Грошові вимоги ТОВ „Технодром" включені розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів з черговістю задоволення : 6 612 грн. 00 коп. - перша черга; 382 549 грн. 07 коп. -четверта черга;
· Фірми „МЕДТЕРМ" у формі Товариства з обмеженою відповідальністю визнані боржником у сумі 2 053 854 грн. 01 коп. Включені розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів з черговістю задоволення : 1 102 грн. 00 коп. - перша черга; 2 052 752 грн. 01 коп. -четверта черга;
· Публічного акціонерного товариства „Райффайзен Банк Аваль" визнані боржником у сумі 66 803 952 грн. 96 коп. Включені розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів з черговістю задоволення : 1 102 грн. 00 коп. -перша черга; 2 833 495 грн. 53 коп. - шоста черга; грошові вимоги у розмірі 63 970 457 грн. 43 коп. внесені до реєстру вимог кредиторівв окремо, як такі, що забезпеченні заставою.
Згідно з ч. 6 ст. 14 Закону (№2343 -ХІІ) вимоги кредиторів, визнані боржником або господарським судом, включаються розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів. Розпорядник майна зобов'язаний окремо внести до реєстру вимоги кредиторів, які забезпечені заставою майна боржника, згідно з їх заявами, а за їх відсутності, - згідно з даними обліку боржника, а також внести окремо до реєстру відомості про майно боржника, яке є предметом застави згідно з державним реєстром застав.
Відповідно до п. 2 ст. 15 Закону (№2343 -ХІІ) у попередньому засіданні господарський суд розглядає реєстр вимог кредиторів, вимоги кредиторів, щодо яких були заперечення боржника і які не були включені розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів.
За результатами розгляду господарський суд виносить ухвалу, в якій зазначається розмір визнаних судом вимог кредиторів, які включаються розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів, та призначається дата проведення зборів кредиторів.
Розглянувши у судовому засіданні поданий розпорядником майна реєстр грошових вимог кредиторів ПП „ЕКВАТОР", заслухавши доводи представників заявників та розпорядника майна, господарський суд встановив, що:
· Грошові вимоги Публічного акціонерного товариства „УкрСиббанк" у сумі 13 561 508 грн. 54 коп. підтверджуються: кредитними договорами від 01.07.2008 р. за № 11367222000 та від 01.07.2008 р. за № 11367213000 укладеними між Заявником та Фірмою „Медтерм" у формі ТОВ, договором поруки від 02.07.2008 р. за № 38/09-1/108ФП відповідно до якого, з урахуванням додаткової угоди № 5 від 08.11.2011 р., сума кредитного договору, за яким ПП „ЕКВАТОР" виступає поручителем складає 2 704 243 грн. 73 коп.; договором поруки від 02.07.2008 р. за № 38/09-1/103ФП відповідно до якого, з урахуванням додаткової угоди № 4 від 22.03.2011 р. суму кредитного договору, за який ПП „ЕКВАТОР" виступає поручителем складає 9 045 638 грн. 31 коп. Згідно з наданим до суду розрахунком, станом на 11.08.2012 р., який визначється судом правильним та обґрунтованим, таким що підтверджується матеріалами справи та відповідає приписам чинного законодавства загальна заборгованість ПП „ЕКВАТОР" перед ПАТ „УкрСиббанк" складає 13 561 508 грн. 54 коп. Крім того, відповідно до п. 1 статті 31 Закону (№2343-ХІІ) до реєстру вимог кредиторів підлягають включенню витрати ПАТ „УкрСиббанк" по сплаті судового збору.
· Грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю „Технодром" у розмірі 33 899 грн. 00 коп. виникли на підставі укладеного 03.01.2011 р. між сторонами договору поставки товарів, відповідно до умов якого ТОВ „Технодром" зобов'язується поставляти ПП „ЕКВАТОР" товар, а ПП „ЕКВАТОР" прийняти вищезазначений товар та оплатити його вартість. Відповідно до видаткових накладних від 31.01.2011 р. за № Т-00000230; від 31.03.2011 р. за № 00000483; від 30.04.2011 р. за № 00000590; від 30.06.2011 р. за № 00000839 ТОВ „Технодром" договірні зобов'язання виконані у повному обсязі. Однак згідно доданого до заяви взаєморозрахунку з контрагентами в період з 01.01.2011 р. по 30.09.2012 р. загальна заборгованість з урахуванням додатково заявлених грошових вимог складає 382 549 грн. 07 коп. Крім того, відповідно до п. 1 статті 31 Закону (№2343-ХІІ) до реєстру вимог кредиторів підлягають включенню витрати ТОВ „Технодром" по сплаті судового збору.
· Грошові вимоги Фірми „МЕДТЕРМ" у формі Товариства з обмеженою відповідальністю у сумі 2 053 854 грн. 01 коп. виникли на підставі укладеного 01.07.2009 р. між сторонами договору поставки товарів за № М-65, відповідно до умов якого Фірма „МЕДТЕРМ" у формі ТОВ зобов'язується поставляти ПП „ЕКВАТОР" товар, а ПП „ЕКВАТОР" прийняти вищезазначений товар та оплатити його вартість. Відповідно до видаткових накладних 01.07.2009 р. за № М00002966; від 01.08.2009 р. за № М-00002870; від 01.08.2009 р. за № М-00003000; від 11.08.2009 р. за № М-00003001; від 19.08.2009 р. за № М-00003002; від 01.09.2009 р. за № М-00003270; від 09.09.2009 р. за № М-00003272; від 10.09.2009 р. за № М-00003271; від 19.09.2009 р. за № М-00003273; від 24.09.2009 р. за № М-00003333; від 01.10.2009 р. за № М-00003785; від 01.11.2009 р. за № М-00004183; від 01.12.2009 р. за № М-0004470; від 02.01.2010 р. за № М-00000282; від 01.07.2011 р. за № М-00000844 Фірма „МЕДТЕРМ" у формі ТОВ договірні зобов'язання виконані у повному обсязі. Однак згідно доданого до заяви взаєморозрахунку з контрагентами в період з 01.01.2008 р. по 30.09.2012 р. загальна заборгованість ПП „ЕКВАТОР" за вищезазначеним договором складає 2 052 752 грн. 01 коп. Крім того, відповідно до п. 1 статті 31 Закону (№2343-ХІІ) до реєстру вимог кредиторів підлягають включенню витрати Фірми „МЕДТЕРМ" у формі ТОВ по сплаті судового збору.
· Грошові вимоги Публічного акціонерного товариства „Райффайзен Банк Аваль" у розмірі 66 803 952 грн. 96 коп. виникли на підставі укладеної між Банком та Фірмою „МЕДТЕРМ" у формі ТОВ генеральної кредитної угоди від 18.05.2005 р. за № 010/03-1/1702. В рамках зазначеної кредитної угоди між Банком та Фірмою „МЕДТЕРМ" у формі ТОВ було укладено : кредитний договір про відкриття відновлювальної кредитної лінії від 25.03.2011 р. за № 010/42/-1/114 за яким заборгованість Фірми „МЕДТЕРМ" у формі ТОВ складає 5 514 384 грн. 72 коп.; кредитний договір про відкриття невідновлювальної кредитної лінії від 24.04.2008 р. за № 010/3-0-1/77, за яким заборгованість Фірми „МЕДТЕРМ" у формі ТОВ складає 3 056 271 грн. 10 коп.; кредитний договір про відкриття відновлювальної кредитної лінії від 18.04.2008 р. за № 010/3-0-1/70 за яким заборгованість Фірми „МЕДТЕРМ" у формі ТОВ з урахуванням додаткових угод складає 53 302 416 грн. 79 коп.; кредитний договір від 24.11.2006 р. за № 010/03-5/659 „Про надання кредиту під іпотеку комерційної нерухомості" за яким заборгованість складає 2 885 708 грн. 88 коп. Крім того, в рамках зазначеної генеральної кредитної угоди укладено договори гарантії за якими сума заборгованості станом на 29.08.2012 р. складає 2 045 171 грн. 47 коп. Отже загальна сума заборгованості, згідно з наданим до суду розрахунком, який визначється судом правильним та обґрунтованим, таким що підтверджується матеріалами справи та відповідає приписам чинного законодавства загальна заборгованість Фірми „МЕДТЕРМ" у формі ТОВ перед ПАТ „Райффайзен Банк Аваль" складає 66 803 952 грн. 96 коп. З метою забезпечення належного виконання зобов'язань Фірми „МЕДТЕРМ" у формі ТОВ за генеральною кредитною угодою між Банком та ПП „ЕКВАТОР" укладено договори поруки від 31.10.2008 р. за № 12/3-0-1/291; від 31.10.2008 р. за № 12/3-0-1/293; від 31.10.2008 р. за № 12/42-1/155; від 22.10.2009 р. за № 12/3-0-1/313; від 28.04.2011 р. за № 12/42-1/246; від 28.04.2011 р. за № 12/42-1/250; від 28.04.2011 р. за № 12/42-1/254. Крім того, з метою забезпечення зобов'язань Фірми „МЕДТЕРМ" у формі ТОВ Банком та ПП „ЕКВАТОР" 22.04.2008 р. укладено договір іпотеки, за яким предметом іпотеки є нерухоме майно зареєстроване за ПП „ЕКВАТОР", а отже грошові вимоги ПАТ „Райффайзен Банк Аваль" забезпечені заставою. Крім того, відповідно до п. 1 статті 31 Закону (№2343-ХІІ) до реєстру вимог кредиторів підлягають включенню витрати ПАТ „Райффайзен Банк Аваль" по сплаті судового збору.
Згідно з ч. 2 ст. 15 Закону (№2343-ХІІ) за результатами розгляду грошових вимог у попередньому засіданні господарський суд виносить ухвалу, в якій зазначається розмір визнаних судом вимог кредиторів, які включаються розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів.
У реєстрі вимог кредиторів повинні міститись відомості про кожного кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов'язаннями чи зобов'язаннями щодо сплати податків і зборів (обов'язкових платежів), черговість задоволення кожної вимоги, окремо розмір неустойки (штраф, пені).
Розглянувши реєстр вимог кредиторів, враховуючи відсутність заперечень боржника та кредиторів на нього, обґрунтованість та правомірність заявлених кредиторами вимог, суд встановив, що реєстр складений у відповідності з положеннями ст. 15 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" і вимоги кредиторів, включені до реєстру підлягають затвердженню у вказаних розмірах з вказівкою задоволення кожної черги.
У відповідності з п.2 ст. 14 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги конкурсних кредиторів, що заявлені після закінчення строк, встановленого для їх подання, або не заявлені взагалі - не розглядаються і вважаються погашеними.
Строк, зазначений у п.1 ст. 14 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" є граничним та поновленню не підлягає.
Розглянувши матеріали справи, керуючись ст. ст. 1, 3-1, 13, 14, 15, 16 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", та ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -
1. Затвердити поданий розпорядником майна боржника реєстр визнаних судом грошових вимог конкурсних кредиторів до Приватного підприємства „ЕКВАТОР" ( 68000, Одеська область, м. Іллічівськ, вул. Леніна 39, кв. 193, код ЄДРПОУ 13915282 ) на загальну суму 82 810 651 грн. 58 коп. в наступних розмірах:
· Грошові вимоги Публічного акціонерного товариства „УкрСиббанк" ( 61001, м. Харків, пр. Московський 60, код ЄДРПОУ 09807750 ) у сумі 13 561 508 грн. 54 коп.
- Черговість задоволення вимог у сумі 1 073 грн. 00 коп. -перша черга, згідно п. 1 ст. 31 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом";
- Черговість задоволення вимог у сумі 12 676 017 грн. 31 коп. - четверта черга, згідно п. 4 ст. 31 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом";
- Черговість задоволення вимог у сумі 885 491 грн. 23 коп. -шоста черга, згідно п. 6 ст. 31 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом";
· Грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю „ТЕХНОДРОМ" ( 67562, Одеська область, Комінтернівський район, с. Крижанівка, вул.. Паустовського 33, код ЄДРПОУ 37130865 ) у сумі 382 549 грн. 07 коп.
- Черговість задоволення вимог у сумі 6 612 грн. 00 коп. -перша черга, згідно п. 1 ст. 31 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом";
- Черговість задоволення вимог у сумі 382 549 грн. 07 коп. -четверта черга, згідно п. 4 ст. 31 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом";
· Грошові вимоги Фірми „МЕДТЕРМ" у формі Товариства з обмеженою відповідальністю ( 67168, Одеська область, Комінтернівський район, с. Красносілка, вул.. Радгоспна 1, код ЄДРПОУ 13875208 ) у сумі 2 052 752 грн. 01 коп.
- Черговість задоволення вимог у сумі 1 102 грн. 00 коп. -перша черга, згідно п. 1 ст. 31 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом";
- Черговість задоволення вимог у сумі 2 052 752 грн. 01 коп. -четверта черга, згідно п. 4 ст. 31 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом";
· Грошові вимоги Публічного акціонерного товариства „Райффайзен Банк Аваль" ( 01011, м. Київ, вул. Лєскова 9, код ЄДРПОУ 14305909 ) у сумі 66 803 952 грн. 96 коп.
- Черговість задоволення вимог у сумі 63 970 457 грн. 43 коп., які забезпеченні заставою майна боржника - перша черга (окремо), згідно п. 1 ст. 31 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" .
- Черговість задоволення вимог у сумі 1 102 грн. 00 коп. -перша черга, згідно п. 1 ст. 31
Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом";
- Черговість задоволення вимог у сумі 2 833 495 грн. 53 коп. -шоста черга, згідно п. 6 ст. 31
Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом";
2. Доручити арбітражному керуючому -розпоряднику майна боржника -Панову Андрію Борисовичу протягом десяти днів після винесення ухвали попереднього засідання повідомити кредитора про місце і час проведення зборів кредиторів, та організувати їх проведення відповідно до вимог ст. 16 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".
3. Вважати цю ухвалу як таку, що є підставою для визначення кількості голосів, які належать кожному кредиторові при прийнятті рішення на зборах (комітеті) кредиторів, пропорційної сумі їх вимог, включених до реєстру вимог кредиторів, кратній тисячі гривень, згідно з ч. 4 ст. 16 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".
4. Вимоги кредиторів, відповідно до ч. 2 ст. 14 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, або не заявлені взагалі, - не розглядаються і вважаються погашеними. Зазначений строк є граничним і поновленню не підлягає.
5. Копію ухвали надіслати: кредиторам, боржнику, розпоряднику майна - арбітражному керуючому Панову А.Б.
Ухвала набирає законної сили з дня її прийняття.
Суддя Ровинський О.Ю.