79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128
14.08.12 Справа№ 5015/2684/12
За позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю «ТД «Леопрінт», м.Пустомити, Львівської області
до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю «АВІС», м. Пустомити, Львівської області
про визнання недійсним договору купівлі-продажу.
Суддя Коссак С.М.
при секретарі Кміть М.Б.
Представники:
Від позивача: Красніцький О.В. -довіреність № б/н від 23.07.2012р.;
Від відповідача: Ожибко П.І. -довіреність № 15/07/а від 02.07.2012р.
Господарським судом Львівської області розглядається справа за позовом товариства з обмеженою відповідальністю «ТД «Леопрінт», м. Пустомити, Львівської області до відповідача товариства з обмеженою відповідальністю «АВІС», м. Пустомити, Львівської області про визнання недійсним договору купівлі-продажу.
Ухвалою суду від 02.07.2012р. порушено провадження у справі та призначено судовий розгляд справи на 18.07.2012 р.
В судовому засіданні 18.07.2012р. представнику відповідача роз'яснено права та обов'язки передбачені статтями 20, 22 Господарського процесуального кодексу України. Заяв та клопотань про відвід судді не поступало. Представник не наполягає на фіксації судового процесу технічними засобами.
З підстав зазначених в ухвалі суду від 18.07.2012р. розгляд справи відкладено на 24.07.2012р. В судовому засіданні 24.07.2012р. представникам сторін роз'яснено права та обов'язки передбачені статтями 20, 22 Господарського процесуального кодексу України. Заяв та клопотань про відвід судді не поступало. Представники позивача та відповідача не наполягають на фіксації судового процесу технічними засобами, про що подали клопотання.
24.07.2012р. в судовому засіданні оголошувалась перерва до 14.08.2012р.
В судове засідання 14.08.2012 представник позивача прибув, позовні вимоги підтримав з підстав, викладених в позовній заяві, просить визнати недійсним договір купівлі-продажу від 12.04.2012р.
В судове засідання 14.08.2012р. представник відповідача прибув, проти позовних вимог заперечив з підстав, наведених у поданому суду письмовому відзиві на позов та додаткових письмових запереченнях, просить в задоволенні позовних вимог відмовити повністю.
В судовому засіданні 14.08.2012 р. оголошено вступну та резолютивну частину рішення.
Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, повно, всебічно і об'єктивно з'ясувавши обставини справи в їх сукупності, дослідивши зібрані та наявні в матеріалах докази судом встановлено таке.
12 квітня 2012 року між товариством з обмеженою відповідальністю «ТД «Леопрінт»(позивач у справі) та товариством з обмеженою відповідальністю «АВІС»(відповідач у справі) укладено договір купівлі-продажу (надалі-договір).
Згідно умов договору продавець (відповідач у справі) зобов'язується передати у власність покупцю (позивач у справі), а покупець зобов'язується прийняти у власність та оплатити друкарське обладнання, специфікація якого наведена у додатку 1 та додатку 2 до даного договору, що є невід'ємною частиною договору і сплатити за нього продавцю грошову суму, встановлену даним договором (п.1.1. договору).
Згідно з Розділом 3 договору ціна обладнання складає 1 257 520, 50грн. Покупець здійснює оплату за друкарське обладнання протягом одного календарного дня з моменту підписання договору. Оплата покупцем ціни друкарського обладнання здійснюється у безготівковій формі на банківський рахунок продавця. Право власності на обладнання переходить до покупця за умови виконання останнім повної оплати ціни обладнання.
На виконання умов договору позивачем оплачено предмет договору купівлі-продажу на суму 1 257 520, 50грн. відповідно до платіжного доручення №364 від 12 квітня 2012 року (є в матеріалах справи).
Факт передачі друкарського обладнання позивачу підтверджено актом приймання-передачі від 12 квітня 2012 року, підписаним сторонами і скріплений печаткою(є в матеріалах справи).
З позовної заяви слідує, що підставами визнання договору недійсним, на думку позивача, є: 1)порушення відповідачем вимог статті 659 Цивільного кодексу України а саме, «відповідачем не повідомлено наше товариство (прим. - ТзОВ ««ТД «Леопрінт») про те, що об»єкт купівлі-продажу за спірним договором може бути предметом розгляду у іншій цивільній справі, чим і порушено згадані норми цивільного законодавства»; 2)продаж майна відбувся з перевищенням повноважень, передбачених статутом та ЦК України, представником ТзОВ «АВІС».
При цьому позивач посилається на цивільну справу, що розглядається Пустомитівським районним судом Львівської області про стягнення заборгованості, зокрема ухвалу Пустомитівського районного суду Львівської області від 28 травня 2012 року у справі №1316/1723/12 за позовом Дуда Р.С. до ТзОВ «Авіс», ТзОВ ««ТД «Леопрінт» (залучений до справи, як співвідповідач) про стягнення заборгованості, якою накладено арешт на друкарське обладнання.
При прийнятті рішення суд виходив з такого.
Відповідно до статті 1 Господарського процесуального кодексу України підприємства, установи, організації, інші юридичні особи (у тому числі іноземні), громадяни, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і в установленому порядку набули статусу суб'єкта підприємницької діяльності, мають право звертатися до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів, а також для вжиття передбачених цим Кодексом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.
Відповідно до частини 1 статті 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.
Згідно з вимогами частини 2 статті 16 Цивільного кодексу України одним із способів захисту цивільних прав та інтересів є визнання правочину недійсним.
Відповідно до статті 179 Господарського кодексу України майново-господарські зобов'язання, які виникають між суб'єктами господарювання або між суб'єктами господарювання і негосподарюючими суб'єктами - юридичними особами на підставі господарських договорів, є господарсько-договірними зобов'язаннями.
Відповідно до статті 626 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Відповідно до статті 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори). Дво- чи багатостороннім правочином є погоджена дія двох або більше сторін.
Таким чином, поняття «правочин»є ширшим і включає в себе поняття «договір». Тому для недійсності договору застосовуються загальні положення недійсності правочину.
Відповідно до статті 204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.
Пунктом 5 постанови Пленуму Верховного Суду України від 06.11.2009р. №9 «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсним»передбачено, що відповідно до статей 215 та 216 Цивільного кодексу України вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним та про застосування наслідків його недійсності, а також вимога про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину може бути заявлена як однією зі сторін правочину, так і іншою заінтересованою особою, права та законні інтереси якої порушено вчиненням правочину.
Відповідно до статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Згідно частини третьої цієї ж статті, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Відповідно до частини першої статті 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Відповідно до частини другої цієї ж статті особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Відповідно до частини третьої цієї ж статті волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Відповідно до частини п'ятої цієї ж статті правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним і шостої - правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.
Відповідно до п.7 постанови Пленуму Верховного Суду України від 06.11.2009р. №9 «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсним»правочин може бути визнаний недійсним лише з підстав, визначених законом, та із застосуванням наслідків недійсності, передбачених законом.
Ні однієї з названих підстав визнання договору недійсним позивачем не зазначено у позовній заяві.
Відповідно до статті 659 Цивільного кодексу України продавець зобов'язаний попередити покупця про всі права третіх осіб на товар, що продається (права наймача, право застави, право довічного користування тощо). У разі невиконання цієї вимоги
покупець має право вимагати зниження ціни або розірвання договору купівлі - продажу, якщо він не знав і не міг знати про права третіх осіб на товар.
Із суті позовної заяви, пояснень позивача і відповідача слідує, що на момент укладення і виконання договору 12 квітня 2012 року не було прав третіх осіб на предмет договору купівлі-продажу, про які повинен був повідомити відповідач.
У будь-якому випадку правові наслідки недотримання закріпленого за цією статтею обов»язку продавця (відповідача у справі) такі: покупець (позивач у справі) вправі вимагати зниження ціни; розірвання договору купівлі-продажу.
Подана позивачем ухвала Пустомитівського районного суду Львівської області від 28 травня 2012 року у справі №1316/1723/12, якою накладено арешт на друкарське обладнання у даному випадку не може бути належним і допустимим доказом для визнання договору недійсним у зв'язку з виникненням спору про стягнення заборгованості.
Стосовно укладення спірного договору з перевищенням, на думку позивача, повноважень, передбачених статутом та ЦК України, представником ТзОВ «АВІС»суд зазначає наступне.
Відповідно до п.1 ч.1 статті 208 Цивільного кодексу України правочини між юридичними особами належить вчиняти у письмовій формі.
Відповідно до ч.2 статті 207 Цивільного кодексу України правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.
Відповідно до статті 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. Виходячи зі змісту ч. 3 цієї статті, дії органу управління юридичної особи розглядаються як дії самої юридичної особи.
Відповідно до статті 62 Закону України «Про господарські товариства»у товаристві з обмеженою відповідальністю створюється виконавчий орган: колегіальний (дирекція) або одноособовий (директор). Дирекція (директор) діє від імені товариства в межах, встановлених даним Законом та установчими документами.
Відповідно до пункту 8.4.6. статуту ТзОВ «АВІС», затвердженого загальними зборами засновників товариства (протокол №3 від 15.04.2005р.), директор має право укладати угоди та чинити юридичні дії від імені Товариства, давати доручення, відкривати рахунки тощо.
Відповідно до Виписки з єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців від 23.07.2012р. право вчиняти юридичні дії від імені юридичної особи - ТзОВ «АВІС»- без довіреності, у тому числі підписувати договори має Ожибко Марта Ігорівна, керівник, підписант.
Відповідно до п.8.2.1. Статуту до повноважень Зборів учасників товариства входить затвердження угод, укладених на суму, що перевищує п'ятикратну величину статутного капіталу товариства. Відповідно до змін і доповнень до статуту ТзОВ «АВІС», затверджених зборами учасників товариства від 16 червня 2011року протокол №3 та належним чином зареєстрованих статутний капітал товариства становить 1 044 500,00грн. (п.6.2.1. Статуту)
Таким чином, спірний договір купівлі-продажу друкарського обладнання від 12.04.2012 року підписаний директором ТзОВ «АВІС»Ожибко М.І., а не представником ТзОВ «АВІС», як зазначає позивач, і скріплений печаткою в межах повноважень, визначених статутом ТзОВ «АВІС».
Згідно зі статтею 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.
Згідно зі статтею 34 Господарського процесуального кодексу України господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи.
Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.
Враховуючи наведене, керуючись статтею 179, 181, Господарського кодексу України, статтями 15, 16, 92, 203, 204, 207, 208, 215,659 Цивільного кодексу України, статтями 1, 4-3, 33, 43, 49, 82, 83, 84, 85 Господарського процесуального кодексу України, суд -
1. У задоволенні позову відмовити повністю.
Повне рішення складено 16.08.2012 року.
Рішення набирає законної сили відповідно до статті 85 Господарського процесуального кодексу України, може бути оскаржене до Львівського апеляційного господарського суду в порядку і строки, передбачені ст. ст. 91- 93 Господарського процесуального кодексу України.
Суддя Коссак С.М.