04116 м.Київ, вул. Шолуденка, 1 (044) 230-06-58
13.09.2012 № 5011-33/7038-2012
Київський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого: Андрієнка В.В.
суддів: Буравльова С.І.
Шапрана В.В.
за участю представників сторін:
позивача: не з'явились,
відповідача 1: Тимощук Р.М., довіреність № 010-01/7622 від 19.09.2011 року,
відповідача 2: не з'явились.
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроекопродукт"
на рішення господарського суду
м. Києва
від 02.07.2012 р.
у справі № 5011-33/7038-2012 (суддя Мудрий С.М.)
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроекопродукт"
до 1) Публічного акціонерного товариства "Державний експортно імпортний банк України"
2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційне товариство "Арго"
про визнання недійсними додаткових угод до договору факторингу № 7106YI від 18.04.2006 року
На розгляд господарського суду м. Києва передані позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроекопродукт" до публічного акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" та товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційне товариство "Арго" про визнання недійсними додаткових угод до договору факторингу № 7106YI від 18.04.2006 року.
Рішенням господарського суду міста Києва від 02.07.2012 в позові відмовлено повністю.
Не погоджуючись з прийнятим рішенням, ТОВ "Агроекопродукт" звернулось до Київського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою в якій просить суд рішення скасувати та прийняти нове рішення про задоволення позову.
ПАТ "Державний експортно-імпортний банк України" у письмовому відзиві на позов просило суд рішення залишити без змін з огляду на його законність та обґрунтованість.
Дослідивши матеріали справи, обговоривши доводи апеляційної скарги, колегія суддів відзначає наступне.
18.04.2006 року між відкритим акціонерним товариством "Державний експортно-імпортний банк України" (правонаступником якого є публічне акціонерне товариство "Державний експортно-імпортний банк України") (далі -відповідач-1, фактор за договором) та товариством з обмеженою відповідальністю виробничо-комерційним товариством "Арго" (далі -відповіда-2, клієнт за договором) укладено договір факторингу № 7106 YІ, відповідно до п.2.1 якого, клієнт відступає факторові право грошової вимоги до боржників згідно з переліком, а фактор передає грошові кошти в розпорядження клієнта на умовах даного договору в межах лімітів боржників та індивідуального ліміту клієнта на строк, визначений у п.2.5 договору, за плату, визначену в п. 2.4 договору.
Положеннями п.п 2.2 та 2.3 договору факторингу передбачено, що протягом дії договору кожне право грошової вимоги до боржника вважається придбаним фактором (відступленим клієнтом) з дати підписання сторонами відповідної додаткової угоди до цього договору стосовно реєстру, але не раніше дати сплати фактором клієнту повної суми за цим правом грошової вимоги. У випадку, якщо відповідно до цього договору клієнт відступає факторові право грошової вимоги до боржника, всі інші права вимоги клієнта, що випливають з відповідного контракту, з боржником переходять до фактора разом з відступленими правами грошової вимоги.
Відповідно до п. 5.2.3. договору факторингу, моментом переходу до фактора права власності на відступлені йому клієнтом права грошової вимоги до боржника за угодою, є дата укладення сторонами додаткової угоди з реєстром, але не раніше дати сплати фактором клієнту первісної суми за цим правом грошової вимоги.
У відповідності до додаткової угоди № 1/16 від 02 жовтня 2009 року до договору факторингу, одним з боржників товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційного товариства "Арго" по договору факторингу є товариство з обмеженою відповідальністю "Агроекопродукт" згідно договору поставки № 09/0125 від 27.03.2009 року із змінами та доповненнями укладеному між товариством з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційного товариства "Арго" та товариством з обмеженою відповідальністю "Агроекопродукт".
На виконання умов п. 2.1. договору факторингу, клієнт відступив факторові право грошової вимоги до товариства з обмеженою відповідальністю "Агроекопродукт" за договором поставки № 09/0125 від 27.03.2009 року із змінами та доповненнями.
У відповідності до повідомлення № 433 від 30.03.2009 року, товариство з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційного товариства "Арго" повідомило товариство з обмеженою відповідальністю "Агроекопродукт", що відповідно до договору факторингу № 7106 YІ відбулося відступлення права відкритому акціонерному товариству "Державний експортно-імпортний банк України" прав грошової вимоги щодо платежів за відвантажену продукцію за договором поставки від 27.03.2009 року № 09/0125.
29.12.2009 року між публічним акціонерним товариством "Державний експортно-імпортний банк України" та товариством з обмеженою відповідальністю виробничо-комерційним товариством "Арго" укладено додаткові угоди № 2/158, № 2/158 та № 2/157 до договору факторингу від 18.04.2006 року № 7106YІ, відповідно до умов яких клієнт відступає фактору, а фактор набуває від клієнта на умовах договору права грошової вимоги до товариством з обмеженою відповідальністю "Агроекопродукт" за договором поставки № 09/0125 від 27.03.2009 року відповідно до видаткових накладних № РНФ/3541, № РНФ/3542, № РНФ/3543, № РНФ/3544, № РНФ/3545, № РНФ/3546, № РНФ/3547 від 21.12.2009 року.
Згідно зі статтею 1077 Цивільного кодексу України, за договором факторингу (фінансування під відступлення права грошової вимоги) одна сторона (фактор) передає або зобов'язується передати грошові кошти в розпорядження другої сторони (клієнта) за плату (у будь-який передбачений договором спосіб), а клієнт відступає або зобов'язується відступити факторові своє право грошової вимоги до третьої особи (боржника). Клієнт може відступити факторові свою грошову вимогу до боржника з метою забезпечення виконання зобов'язання клієнта перед фактором Зобов'язання фактора за договором факторингу може передбачати надання клієнтові послуг, пов'язаних із грошовою вимогою, право якої він відступає.
Обґрунтовуючи позовні вимоги, позивач посилається на те, що договір поставки та додаткові угоди № 1 від 27.03.2009 року, № 2 від 1.09.2009 року, № 3 від 01.09.2009 року є недійсними, оскільки зі сторони товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційне товариство "Арго" підписані генеральним директором Гончар Анатолієм Васильовичем, який не мав необхідного обсягу цивільної дієздатності для укладення даного правочину, оскільки статутом останнього встановлено обмеження повноважень генерального директора, щодо укладання договорів.
За твердженням апелянта, пунктами 13.14.3 та 13.14.4 статуту товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційне товариство "Арго" встановлено, що генеральний директор уповноважений без затвердження загальних зборів учасників укладати договори та вчиняти інші юридичні дії на суму, що не перевищує 50 000 000,00 грн., у випадку, якщо сумі господарської операції перевищує вказаний розмір, така операція підлягає попередньому затвердженню учасниками товариства поза залежністю від суми договору. А тому додаткові угоди № 2/158, № 2/158 та № 2/157 до договору факторингу від 18.04.2006 року № 7106YІ, є недійсним, оскільки відповідач-2 відступив відповідачеві-1 право грошової вимоги до позивача за договором поставки № 09/0125 від 27.03.2009 року, який є недійсним.
Відповідно до частини 2 статті 16 ЦК України, одним із способів захисту цивільного права може бути зокрема, визнання правочину недійсним.
Відповідно до ст. 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 ЦК України.
Згідно статті 203 ЦК України, зміст правочину не може суперечити Цивільному Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.
У пункті 1 роз'яснень Вищого арбітражного суду України від 12.03.1999 № 02-5/111 "Про деякі питання практики вирішення спорів, пов'язаних з визнанням угод недійсними" зазначено, що вирішуючи спори про визнання угод недійсними, господарський суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними і настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту угод вимогам закону; додержання встановленої форми угоди; правоздатність сторін за угодою; у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору.
Судом встановлено, що позивачем не надано будь-яких доказів недійсності додаткових угод № 2/158, № 2/158 та № 2/157 до договору факторингу від 18.04.2006 року № 7106YІ, оскільки в позовній заяві позивач наводить лише припущення недійсності договору поставки № 09/0125 від 27.03.2009 року, який не є предметом розгляду даного спору, що як наслідок може тягнути за собою недійсність додаткових угод № 2/158, № 2/158 та № 2/157 до договору факторингу від 18.04.2006 року № 7106YІ.
Суду не надано доказів того, що договір поставки № 09/0125 від 27.03.2009 року укладений між товариством з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційного товариства "Арго" та товариством з обмеженою відповідальністю "Агроекопродукт", визнано недійсним.
За таких обставин колегія суддів погоджується з висновком місцевого господарського суду про те, що позовні товариства з обмеженою відповідальністю "Агроекопродукт" про визнання недійсними додаткових угод № 2/158 від 29.12.2009 року, № 2/159 від 29.12.2009 року та № 2/157 від 29.12.2009 року до договору факторингу № 7106YІ від 18.04.2006 року в частині передачі права грошової вимоги по договору поставки № 09/0125 від 27.03.2009 року укладеного між закритим акціонерним товариством "Агроекопродукт" та товариством з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційне товариство "Арго", за витратними накладними № РНФ/3541, № РНФ/3542, № РНФ/3543, № РНФ/3544, № РНФ/3545, № РНФ/3546, № РНФ/3547 від 21.12.2009 року, є необґрунтованими та такими, що не підлягають задоволенню.
З урахуванням наведеного, судова колегія вважає, що рішення господарського суду м. Києва від 02.07.2012 року у справі № 5011-33/7038-2012 прийнято з повним і достовірним встановленням всіх фактичних обставин, які мають значення для вирішення даного спору.
У зв'язку з цим, Київський апеляційний господарський суд не вбачає підстав для скасування рішення господарського суду м. Києва 02.07.2012 року у справі № 5011-33/7038-2012.
Керуючись ст. ст. 99, 101, 103, 105 Господарського процесуального кодексу України, Київський апеляційний господарський суд , -
постановив:
Рішення господарського суду м. Києва від 02.07.2012 року у справі № 5011-33/7038-2012 залишити без змін, а апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроекопродукт" - без задоволення.
Головуючий суддя Андрієнко В.В.
Судді Буравльов С.І.
Шапран В.В.