04116 м.Київ, вул. Шолуденка, 1 (044) 230-06-58
12.09.2012 № 5011-61/7341-2012
Київський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого: Рудченка С.Г.
суддів: Дідиченко М.А.
Пономаренка Є.Ю.
при секретарі судового засідання Чуприні І.В.,
за участю представників учасників судового провадження згідно протоколу судового засідання від 12.09.2012,
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Біловодський елеватор» на рішення господарського суду міста Києва від 20.07.2012 (дата підписання - 25.07.2012),
у справі № 5011-61/7341-2012 (суддя - Івченко А.М.)
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Біловодський
елеватор»
до Публічного акціонерного товариства «Компанія «Райз»
про визнання договору поставки № 112034 від 17.06.2011 недійсним,
Товариство з обмеженою відповідальністю «Біловодський елеватор» звернулося до господарського суду міста Києва з позовом до Публічного акціонерного товариства «Компанія «Райз» про визнання договору поставки № 112034 від 17.06.2011 недійсним.
Рішенням господарського суду міста Києва від 20.07.2012 у справі № 5011-61/7341-2012 в позові відмовлено повністю.
Не погоджуючись із вищевказаним рішенням, Товариство з обмеженою відповідальністю «Біловодський елеватор» звернулося з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення місцевого господарського суду та прийняти нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги в повному обсязі.
В обґрунтування вимог, викладених в апеляційній скарзі, заявник апеляційної скарги посилається на те, що при прийнятті оскаржуваного рішення місцевий господарський суд зробив висновки, які не відповідають фактичним обставинам справи, неправильно застосувавши норми матеріального та процесуального права, у зв'язку з чим останнє підлягає скасуванню з підстав, викладених у тексті скарги.
Так, зокрема, позивач вказує, що судом першої інстанції не було прийнято до уваги те, що спірний договір поставки насіння с/г культур на умовах товарного кредиту № 112034 від 17.06.2011 за своєю природою є комерційним кредитом, тобто за цим договором позивач залучає кредитні ресурси. Вирішення даного питання відноситься до виключної компетенції зборів учасників товариства, а оскільки на момент укладення спірного договору зборами учасників товариства відповідно до п.п. 10.12.15 Статуту не було уповноважено представника Товариства з обмеженою відповідальністю «Біловодський елеватор» на підписання вказаного договору, він є недійсним..
Відповідно до автоматичного розподілу справ між суддями апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Біловодський елеватор» у справі № 5011-61/7341-2012 передано на розгляд судді Київського апеляційного господарського суду Рудченку С.Г.
Розпорядженням заступника голови Київського апеляційного господарського суду від 27.08.2012 сформовано для розгляду апеляційної скарги у справі № 5011-61/7341-2012 колегію суддів у складі: головуючого судді Рудченка С.Г., суддів: Дідиченко М.А., Пономаренка Є.Ю.
Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 27.08.2012 відновлено Товариству з обмеженою відповідальністю «Біловодський елеватор» строк на подання апеляційної скарги на рішення господарського суду міста Києва від 20.07.2012, вказану скаргу прийнято до провадження та призначено до розгляду на 12.09.2012.
Представник позивача підтримав вимоги апеляційної скарги, вважає їх законними та обґрунтованими.
Представник відповідача заперечив проти вимог апеляційної скарги та просив рішення суду першої інстанції залишити без змін, а апеляційну скаргу - без задоволення.
Судова колегія Київського апеляційного господарського суду, розглянувши матеріали справи, заслухавши доводи представників сторін, дослідивши представлені докази в їх сукупності, перевіривши правильність застосування місцевим господарським судом норм матеріального та процесуального права, встановила наступне.
Згідно зі ст. 99 ГПК України, в апеляційній інстанції справи переглядаються за правилами розгляду цих справ у першій інстанції з урахуванням особливостей, передбачених у розділі XII ГПК України.
У відповідності до ст. 101 ГПК України у процесі перегляду справи апеляційний господарський суд за наявними у справі і додатково поданими доказами повторно розглядає справу. Апеляційний господарський суд не зв'язаний доводами апеляційної скарги (подання) і перевіряє законність і обґрунтованість рішення місцевого господарського суду у повному обсязі. В апеляційній інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.
Як вбачається з матеріалів справи та вірно встановлено місцевим господарським судом, між Публічним акціонерним товариством «Компанія «Райз» (відповідач/постачальник) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Біловодський елеватор» (позивач/покупць) був укладений договір № 112034 від 17.06.2011 поставки насіння с/г культур на умовах товарного кредиту, відповідно до умов якого в терміни, визначені договором, постачальник зобов'язується передати у власність покупця продукцію виробничо-технічного призначення (товар), а покупець зобов'язується прийняти товар і оплатити його вартість (ціну) сплативши за нього визначену договором грошову суму, а також сплатити відсотки за користування товарним кредитом в сумі, визначеній відповідно до умов договору (а.с. 10-15).
Також між сторонами було укладено додаткову угоду від 17.06.2011 до договору поставки № 112034 поставки насіння с/г культур на умовах товарного кредиту № 112034 від 17.06.2011.
Як вбачається з даного договору та додаткової угоди до нього, зі сторони відповідача було підписано директором Публічного акціонерного товариства «Компанія «Райз» Руденком Олександром Борисовичем, а зі сторони позивача директором Товариства з обмеженою відповідальністю «Біловодський елеватор» Брюховичем Юрієм Борисовичем.
В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що директор Товариства з обмеженою відповідальністю «Біловодський елеватор» уклав спірний договір без достатнього обсягу цивільної дієздатності всупереч пункту 10.12.15 Статуту товариства, яким визначено, що прийняття рішень про укладання товариством договорів про спільну діяльність, залучення кредитних ресурсів, передачу у заставу майна товариства, надання гарантій та поручительства, укладання договорів (угод) про надання майна товариства у позику є виключною компетенцією зборів учасників товариства. Оскільки спірний договір, на думку позивача, за своєю природою є комерційним кредитом, директору належало отримати рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю «Біловодський елеватор» про уповноваження його на укладення такого договору. Рішення загальних зборів про уповноваження директора на підписання договору не приймалось, а отже договір укладено з перевищенням повноважень і такий договір має бути визнаний судом недійсним на підставі ст.ст. 203, 215 Цивільного кодексу України.
Колегія суддів, беручи до уваги межі перегляду справи у апеляційній інстанції, обговоривши доводи апеляційної скарги, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування судом норм матеріального та процесуального права, при винесені оскаржуваного судового рішення, вважає апеляційну скаргу такою, що не підлягає задоволенню, виходячи з наступних підстав.
Предметом доказування у даній справі є встановлення наявності чи відсутності підстав для визнання недійсним договору № 112034 від 17.06.2011 поставки насіння с/г культур на умовах товарного кредиту.
Оскаржуваний договір за своєю правовою природою є господарським договором поставки. Його правова регламентація здійснюється загальними нормами Цивільного кодексу України про правочин, цивільно-правовий договір.
До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.
Відповідно до пункту 1 Постанови Пленуму Верховного Суду України «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними» від 6 листопада 2009 року № 9 цивільні відносини щодо недійсності правочинів регулюються Цивільним кодексом України та іншими актами законодавства. При розгляді справ про визнання правочинів недійсними суди залежно від предмета і підстав позову повинні застосовувати норми матеріального права, якими регулюються відповідні відносини, та на підставі цих норм вирішувати справи.
Згідно частини першої статті 202 Цивільного кодексу України, правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Відповідно до частини статті 179 Господарського кодексу України майново-господарські зобов'язання, які виникають між суб'єктами господарювання або між суб'єктами господарювання і негосподарюючими суб'єктами - юридичними особами на підставі господарських договорів, є господарсько-договірними зобов'язаннями.
Відповідно до статті 204 Цивільного кодексу України, правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.
Згідно з частиною 1 статті 207 Господарського кодексу України господарське зобов'язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб'єктності), може бути, на вимогу однієї із сторін або відповідного органу державної влади, визнано судом недійсним повністю або в частині.
Частиною першою статті 215 Цивільного кодексу України передбачено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Статтею 203 Цивільного кодексу України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Згідно роз'яснень Вищого арбітражного суду України від 12.03.1999 № 02-5/111 «Про деякі питання практики вирішення спорів, пов'язаних з визнанням угод недійсними» вирішуючи спори про визнання угод недійсними, господарський суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними і настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту угод вимогам закону; додержання встановленої форми угоди; правоздатність сторін за угодою; у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору.
Відповідно до частини 2 статті 203 Цивільного кодексу України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.
Згідно положень ст. 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.
Відповідно до п. 12.1. розділу 12 Статуту ТОВ «Біловодський елеватор» виконавчим органом товариства є директор, який підзвітний зборам учасників щодо повсякденної діяльності товариства та про виконання своїх обов'язків.
Відповідно до п. 12.2 Статуту директор діє в межах і згідно директив та рішень зборів учасників, цього статуту та діючого законодавства України. Директор вирішує всі питання діяльності товариства, за винятком питань відкриття/закриття рахунків у банках, та за винятком тих питань, що належить до компетенції зборів учасників. Директор організує виконання рішень зборів учасників. Директор не вправі приймати рішення, обов'язкові для учасників товариства. Директор має право без довіреності виконувати дії від імені товариства і представляти товариство перед будь-якими третіми особами в межах повноважень встановлених цим статутом та договором.
Обов'язок доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб'єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з'ясувати обставини, які мають значення для справи.
Приймаючи оскаржуване рішення, судом першої інстанції вірно було встановлено, що укладений між сторонами спірний договір за своєю правовою природою є договором поставки, а не комерційним кредитом, як на це посилається заявник апеляційної скарги, оскільки за умовами параграфу 2 глави 71 Цивільного кодексу України укладення кредитного договору, зокрема, комерційного кредиту можливо з кредитодавцем, яким є виключно банк чи інша фінансова установа.
З огляду на те, що відповідач не відноситься ні до банку, ні до будь-якої фінансової установи, доводи заявника апеляційної скарги колегією суддів відхиляються як необґрунтовані.
Також, судова колегія погоджується з правовою позицією суду першої інстанції про те, що спірним договором сторони лише узгодили порядок продажу товару в кредит з відстроченням або з розстроченням платежу, а отже даний договір не може відноситися до правовідносин виключної компетенції зборів учасників товариства, зазначених в п. 10.12.15 розділу 10 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Біловодський елеватор».
Дослідивши вищевикладене в сукупності з іншими доказами та на підставі встановлених обставин справи, колегія апеляційного господарського суду погоджується з висновком місцевого господарського суду про відмову в задоволенні позовних вимог, оскільки позивачем належним чином не доведені обставини, на які він посилається в обґрунтування своїх позовних вимог.
Відповідно до п. 1 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 23 березня 2012 року № 6 «Про судове рішення» рішення з господарського спору повинно прийматись у цілковитій відповідності з нормами матеріального і процесуального права та фактичними обставинами справи, з достовірністю встановленими господарським судом, тобто з'ясованими шляхом дослідження та оцінки судом належних і допустимих доказів у конкретній справі.
Твердження заявника про порушення і неправильне застосування місцевим господарським судом норм законодавства при прийнятті постанови не знайшли свого підтвердження, в зв'язку з чим підстав для зміни чи скасування законного та обґрунтованого судового акту колегія суддів не вбачає.
Зважаючи на викладене та обставини справи, колегія апеляційного суду дійшла висновку, що апеляційна скарга Товариства з обмеженою відповідальністю «Біловодський елеватор» на рішення господарського суду міста Києва від 20.07.2012 не підлягає задоволенню, а рішення господарського суду міста Києва від 20.07.2012 у справі № 5011-61/7341-2012 підлягає залишенню без змін.
Керуючись ст. 99, 101-105 Господарського процесуального кодексу України, Київський апеляційний господарський суд, -
1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Біловодський елеватор» на рішення господарського суду міста Києва від 20.07.2012 залишити без задоволення.
2. Рішення господарського суду міста Києва від 20.07.2012 у справі № 5011-61/7341-2012 залишити без змін.
3. Матеріали справи № 5011-61/7341-2012 повернути до господарського суду міста Києва.
Головуючий суддя Рудченко С.Г.
Судді Дідиченко М.А.
Пономаренко Є.Ю.