21036, м. Вінниця, Хмельницьке шосе, 7 тел. 66-03-00, 66-11-31 http://vn.arbitr.gov.ua
"03" вересня 2012 р. Справа № 9/277-07
за позовом:ОСОБА_1 (21009, АДРЕСА_15)
ОСОБА_2 (21011, АДРЕСА_16)
ОСОБА_3 (02160, АДРЕСА_1)
ОСОБА_4 (23222, АДРЕСА_17)
ОСОБА_5 (23229, АДРЕСА_18)
ОСОБА_6 (21011, АДРЕСА_19)
ОСОБА_7 (21037, АДРЕСА_2)
ОСОБА_8 (21029, АДРЕСА_3)
ОСОБА_9 (23234, АДРЕСА_20)
ОСОБА_10 (21027, АДРЕСА_21)
ОСОБА_11 (21036, АДРЕСА_5)
ОСОБА_12 (21027, АДРЕСА_6)
ОСОБА_13 (21032, АДРЕСА_7)
ОСОБА_14 (21021, АДРЕСА_8)
ОСОБА_15 (21019, АДРЕСА_9)
ОСОБА_16 (21012, АДРЕСА_22)
ОСОБА_17 (21030, АДРЕСА_23)
ОСОБА_18 (23222, АДРЕСА_24)
ОСОБА_19 (21030, АДРЕСА_10)
ОСОБА_20 (21034, АДРЕСА_11)
ОСОБА_21 (21001, АДРЕСА_12)
ОСОБА_22 (21030, АДРЕСА_13)
ОСОБА_23 (21023, АДРЕСА_25)
ОСОБА_24 (23219, АДРЕСА_26.)
ОСОБА_25 (21001, АДРЕСА_14)
до:виробничо-комерційного підприємства товариства з обмеженою відповідальністю "Альянс-ЛТД" м. Вінниця
про визнання частково недійсним рішення зборів Учасників від 20.07.2007 р. та зобов'язання до вчинення дій.
Головуючий суддя Матвійчук В.В., , судді: Говор Н.Д., Маслій І.В.
Cекретар судового засідання Солоненко Т.В.
Представники :
позивачів - ОСОБА_20,
ОСОБА_2 паспорт,
ОСОБА_21,
ОСОБА_6,
ОСОБА_11,
ОСОБА_26,
ОСОБА_13,
ОСОБА_8,
ОСОБА_22- ОСОБА_30., ОСОБА_28 - за договором
від 15.11.2011 р.
позивачі: ОСОБА_26: паспорт серії НОМЕР_1 від 24.07.1998 р.;
ОСОБА_2 : паспорт НОМЕР_2 від 30.05.1996р.;
ОСОБА_3: паспорт НОМЕР_3 від 17.01.1998р.;
ОСОБА_4: паспорт НОМЕР_4;
ОСОБА_5: паспорт НОМЕР_5 від 10.02.2000р.;
ОСОБА_6: паспорт серії НОМЕР_6 від 13.01.1998 р.;
ОСОБА_7: не з'явилася;
ОСОБА_8: паспорт серії НОМЕР_7 від 03.08.1998 р.
ОСОБА_9: не з'явилася,
ОСОБА_10: не з'явилася,
ОСОБА_11: паспорт серії НОМЕР_8 від 08.08.1998 р.;
ОСОБА_12: паспорт НОМЕР_9 від 23.07.2002р.;
ОСОБА_13: паспорт НОМЕР_10 від 19.06.2000р.;
ОСОБА_14: паспорт НОМЕР_11 від 20.05.1999р.;
ОСОБА_15: не з'явилася;
ОСОБА_16: паспорт НОМЕР_12 від 16.11.1998р.;
ОСОБА_17: паспорт НОМЕР_13 від 08.01.2003р.;
ОСОБА_18: паспорт НОМЕР_14 від 22.11.1995р.;
ОСОБА_19: .не з'явилася
ОСОБА_20: паспорт серії НОМЕР_15 від 14.05.1999 р.,
ОСОБА_21: паспорт серії НОМЕР_16 від 13.05.1998 р.;
ОСОБА_22: паспорт НОМЕР_17 від 23.02.1998р.;
ОСОБА_23: паспорт НОМЕР_18 від 16.04.2003р.;
ОСОБА_24: не з'явилася;
ОСОБА_25: не з'явилася;
відповідача: Студеннікова О.Є., довіреність № 11 від 03.11.2011 р..
Заявлено позов про визнання недійсним п.1.2 рішення загальних зборів учасників ВКП - ТОВ «Альянс-ЛТД» від 20.07.2007 р. в частині визначення та виплати вартості частини майна позивачів пропорційно їх часткам в статутному фонді товариства, виходячи з даних бухгалтерського балансу товариства за другий квартал 2007р. та зобов'язання ВКП - ТОВ «Альянс-ЛТД» виплатити позивачам вартість частини майна товариства, пропорційно до часток учасників у статутному фонді товариства, виходячи з ринкової вартості майна на день виходу .
Позов мотивовано тим, позивачі є учасниками ВКП ТОВ «Альянс-ЛТД». 06.06.2007р. вони направили на адресу відповідачу заяви про вихід з товариства та виплату належних сум (одержані відповідачем 13.06.2007р.). 20.07.2007р. були проведені загальні збори учасників та прийнято рішення, яким визначено, що вартість частини майна учасників товариства, пропорційно до часток у статутному капіталі, визначається, виходячи з даних бухгалтерського балансу Товариства за 2-й квартал 2007р. (п.1.2 протоколу №21).
Водночас, виплата коштів згідно даних балансу не відповідає вимогам чинного законодавства та порушує права учасників на отримання справедливої (ринкової) частки вартості майна. Баланс товариства не відповідає реальному його фінансовому стану, а рішення зборів спрямоване на зменшення вартості капіталу товариства з метою зменшення суми належних учасникам виплат.
В процесі розгляду справи позивачами подано заяву про зміну предмета позову, в якій останні ставлять вимогу про визнання недійсним п.1.2 рішення загальних зборів учасників ВКП - ТОВ "Альянс-ЛТД" від 20.07.2007 р. (оформлене протоколом № 21) в частині визначення та виплати вартості частини майна позивачів пропорційно їх часткам в статутному капіталі товариства, виходячи з даних бухгалтерського балансу товариства за другий квартал 2007р. та зобов'язати ВКП - ТОВ "Альянс-ЛТД" виплатити позивачам вартість частини майна товариства, пропорційно до їхніх часток у статутному капіталі товариства, виходячи з дійсної вартості майна товариства станом на день виходу.
В судовому засіданні 14.08.2012 року представником відповідача подано клопотання № 35 від 10.08.2012 р. про припинення провадження у справі в частині розгляду позовних вимог ОСОБА_25 на підставі пункту 6 частини 1 статті 80 Господарського процесуального кодексу України.
Представник позивачів ОСОБА_30 в судовому засіданні 14.08.2012 року проти заявленого клопотання заперечила з тих підстав, що спадкоємці померлих позивачів повинні бути залучені як їх правонаступники, оскільки відповідно до Цивільного кодексу України до них переходять всі права та обов'язки померлих позивачів, в тому числі і право на отримання їх частки в статутному капіталі.
Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення учасників процесу судом зясовано, що позивач - ОСОБА_25 ІНФОРМАЦІЯ_1 померла. Дана обставина стверджується свідоцтвом про смерть серія НОМЕР_19 та довідкою Відділу реєстрації актів цивільного стану № 2192-29 від 30.07.2010р..
Згідно з частиною 3 статті 167 Господарського кодексу України корпоративними відносинами є відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав. При цьому, корпоративними правами, в силу частини 1 цієї норми, є права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.
Відповідно до пункту З Постанови Пленуму Верховного суду України «Про практику розгляду судами корпоративних спорів»від 24 жовтня 2008 року № 13 не підлягає розширеному тлумаченню пункт 4 частини першої статті 12 ГПК також щодо справ, пов'язаних зі створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності господарського товариства, якщо однією зі сторін у справі не є учасник (засновник, акціонер) господарського товариства, у тому числі такий, що вибув. Зокрема, спори за участю спадкоємців учасників господарського товариства, які ще не стали його учасниками, не є підвідомчими (підсудними) господарським судам.
Згідно із пунктами 1.1 та 1.5 Рекомендацій Вищого господарського суду України «Про практику застосування законодавства у розгляді справ, що виникають з корпоративних відносин»від 28.12.2007 р. № 04-5/14 пункт 4 частини першої статті 12 ГПК передбачає такий склад сторін корпоративного спору:
1)учасник (акціонер, засновник) господарського товариства, в тому числі такий, що вибув, та товариство або
2)учасники (акціонери, засновники) господарського товариства у спорі між ними, пов'язаному із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням цього товариства.
Спори за позовами осіб, що не є учасниками (акціонерами) господарського товариства, до господарського товариства за своїм суб'єктним складом не належать до корпоративних. Зокрема, це стосується спорів:
про визнання недійсними рішень органів управління господарських товариств за позовами кредиторів, заставодержателів. орендарів майна або інших осіб, що не є учасниками (акціонерами) відповідних товариств;
про визнання недійсними установчих документів суб'єктів господарювання, їх частини або змін до них за позовами органів державних реєстраторів державної податкової служби, або інших органів, що контролюють діяльність товариства;
Справи з відповідних спорів залежно від складу сторін розглядаються господарськими або загальними судами.
Відповідно до пункту 12 Інформаційного листа Вищого господарського суду України «Про деякі питання застосування норм Господарського процесуального кодексу України, порушені у доповідних записках про роботу господарських судів у 2007 році»від 18.03.2008 р. № 01-8/164 справи зі спорів за позовами громадян (фізичних осіб), які не є учасниками (засновниками, акціонерами) господарських товариств, про визнання недійсними рішень учасників (засновників, акціонерів) таких товариств не підпадають під ознаки пункту 4 частини першої статті 12 ГПК.
Пленум Вищого господарського суду України у Постанові №18 від 26.12.2011 «Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції»розяснив, що процесуальне правонаступництво фізичних осіб має свої особливості. Стосовно фізичних осіб підприємців та учасників корпоративних відносин, що є сторонами у справах або третіми особами, які заявляють самостійні вимоги на предмет спору, таке правонаступництво можливе за одночасної наявності двох умов:
по-перше, коли відповідні правонаступники мають аналогічний правовий статус (зокрема, фізичних осіб - підприємців чи учасників корпоративних відносин), і,
по-друге, існування даного статусу на момент вирішення господарським судом питання про процесуальне правонаступництво: сама лише можливість виникнення процесуального правонаступництва в майбутньому (наприклад, через передбачуване успадкування майна та виникнення у іншої особи в зв'язку з цим корпоративних прав) не може братися господарським судом до уваги.
Уразі відсутності відповідних умов при вибутті фізичної особи зі спірних правовідносин провадження у справі підлягає припиненню на підставі пункту 6 частини першої статті 80 ГПК.
Оскільки спадкоємці ОСОБА_25 не є учасниками корпоративних відносин на момент вирішення судом питання про процесуальне правонаступництво, що підтверджується Статутом Виробничо-комерційного підприємства -товариства з обмеженою відповідальністю «Альянс-ЛТД», затвердженим Загальними зборами учасників ВКП ТОВ «Альянс-ЛТД»(Протокол №22 від 20 лютого 2008р.), державну реєстрацію змін до установчих документів проведено державним реєстратором виконавчого комітету Вінницької міської ради Вінницької області 03.03.2008р., номер запису 11741050003005461 в редакції, яка діє на момент вирішення питання про процесуальне правонаступництво, між ними та відповідачем існують не корпоративні, а зобов'язальні правовідносини, спір з приводу яких має вирішуватись поза межами господарського судочинства.
Враховуючи викладене, провадження у даній справі за позовом ОСОБА_25 слід припинити.
Враховуючи викладене, керуючись п. 6 ст. 80, ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, -
1. Провадження у справі за позовом ОСОБА_25 припинити.
2. Копію даної ухвали направити позивачам, які не були присутні в судовому
засіданні 03.09.2012 р. рекомендованим листом.
Головуючий суддя Матвійчук В.В.
Судді Говор Н.Д.
Маслій І В.
віддрук. прим.:
1 - до справи
2 - 9 позивачам :
ОСОБА_6 (21011, АДРЕСА_19)
ОСОБА_7 (21037, АДРЕСА_2)
ОСОБА_9 (23234, АДРЕСА_20)
ОСОБА_10 (21027, АДРЕСА_21)
ОСОБА_15 (21019, АДРЕСА_9)
ОСОБА_24 (23219, АДРЕСА_26.)
ОСОБА_25 (21001, АДРЕСА_14)
ОСОБА_19 (21030, АДРЕСА_10)