23.08.2012 року Справа № 11/5005/3664/2012
Дніпропетровський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого судді: Швеця В.В. (доповідача)
суддів: Павловського П.П., Чус О.В.
при секретарі: Литвин А.П.,
за участю представників сторін:
від позивачів: Вдовіна Л.М., довіреність б/н від 22.08.12 р.,
від відповідача: Кондаурова А.А., довіреність №16/07 від 16.07.12 р.,
від третьої особи: Савченко К.В. представник, довіреність б/н від 14.08.12 р.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Відкритого акціонерного товариства "Дніпроекскавація" на рішення господарського суду Дніпропетровської області від 17.07.2012 р. у справі № 11/5005/3664/2012
за позовом Відкритого акціонерного товариства "Дніпроекскавація" , м.Дніпропетровськ
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Евентусгруп", м.Дніпропетровськ
третя особа Публічне акціонерне товариство "Укргазпромбанк", м.Київ в особі відділення Публічного акціонерного товариства "Укргазпромбанк" у м.Дніпропетровську, м.Дніпропетровськ
про визнання договору недійсним та визнання права власності,
Відкрите акціонерне товариство "Дніпроекскавація" звернулось до господарського суду Дніпропетровської області з позовом, в якому просило визнати недійсним договір купівлі-продажу нерухомого майна від 02.06.2010 р., укладений між відкритим акціонерним товариством "Дніпроекскавація" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Евентусгруп"; визнати за "Дніпроекскавація" право власності на нерухоме майно: А-2- будівля адміністративно-побутового комплексу-цегла, загальною площею 1241,1 кв.м., а-ганок, а' - вхід у підвал; Б-1-будівля складів (прим. 1поз. 1-6, 8-17) - шл/блок, загальною площею 218,5 кв.м.; Б'-І-в прибудована частина приміщення №1 поз. 7-шл/блок, загальною площею 12,4 (дванадцять цілих чотири десятих) мв.м., б-ганок.;В-2, В-1, В'-1 - будівля гаражів з прибудовами - мет/проф.; Г-1, Г'-І- будівля автопрофілакторію, прибудова-зал/бетон, загальною площею 1 849,1 кв.м.; Д - автозаправка - цегла; 1-11, 13-20-огорожа; 22-труба димова метал.; І,ІІ,ІІІ - мостіння, розташоване за адресою м. Дніпропетровськ, вул. Леніногорська, 125; витребувати з незаконного володіння Товариства з обмеженою відповідальністю "Евентусгруп" на користь відкритого акціонерного товариства "Дніпроекскавація" згадне нерухоме майно.
Позовні вимоги мотивовані посиланням на те, що спірний договір з боку Відкритого акціонерного товариства "Дніпроекскавація" підписано першим заступником голови правління Ободенко В.В., який не мав на це відповідних повноважень. Крім того, продаж спірного майна відбувся по заниженій вартості. Позивач не схвалив даний правочин з відчуження нерухомого майна, а тому наявні підстави для визнання його судом недійсним на підставі ст.215 ЦК України.
Рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 17.07.2012 р. у справі № 11/5005/3664/2012 (суддя Назаренко Н.Г.) в задоволенні позовних вимог відмовлено.
Приймаючи згадане рішення, господарський суд виходив з того, що відсутні підстави для задоволення позовних вимог.
Не погодившись з даним рішенням, Відкрите акціонерне товариство "Дніпроекскавація", звернулось до Дніпропетровського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій, посилаючись на порушення господарським судом норм матеріального та процесуального права, просить рішення скасувати, прийняти нове рішення про задоволення позовних вимог в повному обсязі.
У відзиві на апеляційну скаргу, відповідач просить залишити апеляційну скаргу без задоволення, а рішення господарського суду залишити без змін.
Заслухавши пояснення учасників судового процесу, розглянувши доводи апеляційної скарги, перевіривши відповідність оскарженого рішення нормам матеріального та процесуального права, суд дійшов висновку, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.
Як вбачається з матеріалів справи, відповідно до умов договору купівлі-продажу нерухомого майна від 02.06.2010 р., укладеному між Відкритим акціонерним товариством "Дніпроекскавація" (продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Евенсгруп" (покупець), продавець продав, а покупець купив будівлі та споруди, які розташовані за адресою: Дніпропетровська область, місто Дніпропетровськ, вулиця Леніногорська, будинок 125.
Згаданий договір посвідчено приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Бойченко Т.М. та зареєстровано в реєстрі за № 2231.
З інформаційної довідки з Реєстру прав власності на нерухоме майно № 8314 від 22.06.2012 р., виданої Комунальним підприємством "Дніпропетровське міжміське бюро технічної інвентаризації" вбачається, що станом на 21.06.2012 р. право власності на спірне будівлі та споруди за адресою: м.Дніпропетровськ, вул.Леніногорська, 125 зареєстроване за Товариством з обмеженою відповідальністю "Евентусгруп" на підставі спірного договору купівлі-продажу.
Згідно витягу з Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна, майно що є предметом спору знаходиться під обтяженням на підставі іпотечного договору від 06.07.2010р. Обтяжувачем є Публічне акціонерне товариство "Укргазпромбанк" м. Київ в особі Начальника відділення Публічного акціонерного товариства "Укргазпромбанк" у м.Дніпропетровську Хлібородов О.В.
Відповідно до ст. 626 ЦК України договором є домовленість двох і більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Договір є двостороннім, якщо правами та обов'язками наділені обидві сторони договору.
Зміст договору становлять умови, визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства (ч.1 ст. 628 Цивільного кодексу України).
За договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму (ст.655 ЦК України).
Відповідно до частини 1 статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Статтею 203 ЦК України встановлені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину. Зокрема: 1) зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; 2) особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; 3) волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; 4) правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; 5) правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Відповідно до статті 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Частиною третьою статті цієї ж статті встановлено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.
У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.
Частиною другою статті 207 ЦК України визначено, що правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою
Відповідно до статті 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття цього виконання.
Колегія суддів вважає, що господарський суд при прийнятті оскаржуваного рішення, на підставі оцінки поданих сторонами доказів, повно і всебічно дослідив фактичні обставини, пов'язані з укладенням спірного договору та встановив, що спірний договір було схвалено подальшими діями позивача.
Так, на виконання п.3 договору, відповідач сплатив позивачу за придбане спірне нерухоме майно 158 023,94 грн., що підтверджується платіжним дорученням № 4 від 03.07.2010 р. на суму 28023,94 грн. та платіжним дорученням № 3 від 03.06.2010 р. на суму 130 000,00 грн.
Доказів повернення відповідачу згаданої суми позивачем не надано.
03.06.2010 р. між сторонами було підписано акт приймання-передачі спірного нерухомого майна.
З огляду на наведене, посилання позивача на незаконне володіння відповідачем спірним нерухомим майном не обґрунтовані та безпідставні.
Отже, суд першої інстанції дійшов обґрунтованого висновку про відсутність підстав для задоволення позовних вимог.
Доводи позивача, викладені в апеляційній скарзі не спростовують висновків суду першої інстанції.
Враховуючи викладене, колегія суддів вважає, що рішення прийнято місцевим господарським судом за повністю дослідженими обставинами справи з правильним застосуванням норм матеріального і процесуального права, а тому відсутні підстави для його скасування.
Керуючись ст.ст. 101-103,105 ГПК України, суд, -
Апеляційну скаргу Відкритого акціонерного товариства "Дніпроекскавація" залишити без задоволення.
Рішення господарського суду Дніпропетровської області від 17.07.2012 р. у справі № 11/5005/3664/2012 залишити без змін.
Постанова набирає законної сили з моменту проголошення і може бути оскаржена в касаційному порядку до Вищого господарського суду України.
Головуючий суддя В.В.Швець
Судді П.П.Павловський
О.В.Чус