79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128
07.08.12 Справа№ 5015/2652/12
За позовом: Учасника Товариства з обмеженою відповідальністю „Видавнича група „Супердрук" ОСОБА_1, м. Львів
до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю „Видавнича група „Супердрук", м. Львів
про: визнання недійсними рішень загальних зборів учасників Товариства та визнання недійсним Статуту Товариства в новій редакції
Суддя Деркач Ю.Б.
Представники:
від позивача ОСОБА_2 -представник (довіреність № 141 від 05.02.2011 р.)
від відповідача не з'явився
Представнику позивача роз'яснено його права та обов'язки передбачені ст.ст. 20, 22 ГПК України. Заяв про відвід судді не подавалось. У судовому засіданні 07.08.2012 р. оголошено вступну та резолютивну частини рішення.
Суть спору: Учасник Товариства з обмеженою відповідальністю „Видавнича група „Супердрук" ОСОБА_1, м. Львів звернувся до господарського суду з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю „Видавнича група „Супердрук", м. Львів про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників ТзОВ „Видавнича група „Супердрук" на підставі, яких 05.04.2012 року, Державним реєстратором Виконавчого комітету Львівської міської ради, Кінащук Л.В., було проведено державну реєстрацію змін до установчих документів Товариства, № запису 1 415 105 0029 023662 та статуту відповідача у вигляді нової редакції яка зареєстрована Державним реєстратором Виконавчого комітету Львівської міської ради, Кінащук Л.В., 05.04.2012 року за № 14151050029023662.
Ухвалою суду від 27.06.2012 року прийнято позовну заяву до розгляду, порушено провадження у справі та призначено її до розгляду в судовому засіданні на 13.07.2012 рроку.
13.07.2012 року в судове засідання забезпечив явку Державний реєстратор Виконавчого комітету Львівської міської ради, який надав витребувані судом матеріали реєстраційної справи ТзОВ „Видавнича група „Супердрук".
06.08.2012 року на адресу суду від позивача надійшли додаткові письмові пояснення до позовної заяви по даній справі від 03.08.2012 року, вих. № 03/08-12, які містять конкретизацію раніше заявлених позовних вимог та обґрунтування підстав для визнання недійсними спірних рішень загальних зборів учасників. Зокрема, позивач вказує, що під час ознайомлення з матеріалами даної справи, з копій матеріалів реєстраційної справи ТзОВ „Видавнича група „Супердрук", наданої Державним реєстратором Виконавчого комітету Львівської міської ради, представник позивача дізнався про те, що оскаржувані по даній справі рішення загальних зборів учасників Товариства відбулись 11.01.2012 року та оформлені протоколом № 01/12. Зважаючи на вищенаведене, позивач просить визнати недійсними рішення загальних зборів учасників ТзОВ „Видавнича група „Супердрук" від 11 січня 2012 року, оформлених протоколом № 01/12 та статут відповідача у вигляді нової редакції від 11.01.2012 року, затвердженого рішеннями загальних зборів учасників Товариства від 11 січня 2012 року, оформлених протоколом № 01/12 та зареєстрованого Державним реєстратором Виконавчого комітету Львівської міської ради, Кінащук Л.В., 05.04.2012 року за № 14151050029023662.
Ухвалою суду від 13.07.2012 року розгляд справи відкладався до 07.08.2012 року.
Представник позивача в судове засідання 07.08.2012 року з'явився, позовні вимоги підтримав з підстав викладених у позовній заяві та додаткових письмових пояснень до позовної заяви по даній справі. В обґрунтування позовних вимог покликається на те, що на час проведення оскаржуваних загальних зборів ОСОБА_1 було протиправно позбавлено статусу учасника Товариства, внаслідок чого під час скликання та проведення загальних зборів учасників ТзОВ „Видавнича група „Супердрук" від 11 січня 2012 року оформлених протоколом № 01/12 було порушено ч. 5 ст. 61 Закону України «Про господарські товариства», ч. 1 ст. 167 ГК України, ч. 1 ст. 116 ЦК України, ст. 10 Закону України «Про господарські товариства», ст. 88 ГК України, ч. 1 ст. 89 ГК України, ч. 1 ст. 54, ч. 2 ст. 64 Закону України «Про господарські товариства», ст. 63 Закону України «Про господарські товариства», ст. 87 ЦК України, п.5 ст.8 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців», ст. 82 ГК України, ст. 143 ЦК України, ст. 51 Закону України «Про господарські товариства», ОСОБА_1 було позбавлено можливості взяти участь в оскаржуваних загальних зборах учасників Товариства, оскаржувані рішення загальних зборів учасників відповідача порушують права та законні інтереси ОСОБА_1, як учасника Товариства, у зв'язку з чим підлягають визнанню недійсними.
Відповідач явки повноважного представника в судове засідання не забезпечив, вимог ухвал суду не виконав, проти позовних вимог у встановленому порядку не заперечив.
Відповідно до ст. 75 ГПК України суд вважає за можливе розглянути справу без участі представника відповідача за наявними у справі матеріалами, яких достатньо для встановлення обставин і вирішення спору по суті.
Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представника позивача, повно та об'єктивно дослідивши докази в їх сукупності, суд встановив наступне:
Оскаржувані по даній справі рішення загальних зборів учасників Товариства відбулись 11.01.2012 року та оформлені протоколом № 01/12 від 11.01.2012 року.
Згідно до відомостей, які містяться в протоколі, яким оформлені спірні рішення прийняті загальними зборами відповідача, на загальних зборах були присутні учасники товариства, які в сукупності володіють 100% статутного капіталу товариства, а саме: ТзОВ «ПРАВОБЕРЕЖНА ІНФОРМАЦІЙНА КОМПАНІЯ», яке володіє 98,54% статутного капіталу товариства, в особі директора ОСОБА_4, який діє на підставі статуту, ОСОБА_5, який володіє 1,46% статутного капіталу товариства.
Порядок денний загальних зборів від 20.12.2011 року, передбачав вирішення наступних питань:
Про поточний стан справ у Товаристві.
Про скасування рішення про ліквідацію Товариства.
Про скасування рішень зборів учасників від 20.12.2011 року.
Про виконання рішення господарського суду щодо поновлення ОСОБА_1, зменшення статутного капіталу капіталу.
Про підтвердження незмінності волевиявлення учасників товариства щодо рішень, прийнятих на зборах, що відбулися в період відсутності ОСОБА_1
Про виконання рішень господарських судів щодо поновлення прав ТзОВ «ПРАВОБЕРЕЖНА ІНФОРМАЦІЙНА КОМПАНІЯ», виключення учасника з складу учасників Товариства.
Про здійснення всіх необхідних виплат учаснику Товариства, у випадку його виключення, зменшення розміру статутного капіталу, новий розподіл статутного капіталу між учасниками.
Про затвердження змін до статуту Товариства.
Про ліквідацію товариства та створення ліквідаційної комісії.
Загальними зборами були прийняті наступні рішення по наведених питаннях порядку денного:
По першому питанню порядку денного:
Визнати поточний стан справ товариства незадовільним.
По другому питанню порядку денного:
Скасувати рішення зборів учасників ТзОВ „Видавнича група „Супердрук" від 29.12.2011 року, яке оформлено протоколом № 09/11 від 29.12.2011 року про припинення ТзОВ „Видавнича група „Супердрук" шляхом ліквідації, та призначення ліквідатором ОСОБА_5
По третьому питанню порядку денного:
Скасувати повністю рішення зборів учасників товариства від 20.12.2011 року, яке оформлено протоколом № 08/11 від 20.12.2011 року по питаннях 1,2,3,4,5,6 порядку денного.
По четвертому питанню порядку денного:
1) Поновити в складі учасників Товариства ОСОБА_1 з часткою в розмірі 2 604 900,00 грн., що становить 39,99% загальної суми статутного капіталу товариства, у зв'язку з набранням законної сили рішенням господарського суду Львівської області від 24.05.2011 року у справі № 4/84 та внесенням цього рішення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб.
2) Скасувати рішення зборів учасників товариства від 01.11.2010 року, яке оформлено протоколом № 02/11 від 10.11.2010 року в частині зменшення статутного капіталу товариства на 2 604 900,00 грн. -частку виключеного з товариства ОСОБА_1, скасувати рішення зборів учасників товариства від 01.02.2011 року, яке оформлено протоколом № 04/11 від 01.02.2011 року в частині збільшення статутного капіталу товариства.
3) Зменшити існуючий капітал товариства у розмірі 10 423 769,51 гривень на суму 3 909 809,51 грн., та встановити його розмір у сумі 6 513 960,00 грн.
4) Затвердити наступний розподіл статутного капіталу товариства між учасниками з врахуванням прийнятих судових рішень:
- ТзОВ «ПРАВОБЕРЕЖНА ІНФОРМАЦІЙНА КОМПАНІЯ», яке володіє часткою в розмірі 3 852 060,00 грн., що становить 59,14% загальної суми статутного капіталу товариства;
- ОСОБА_5, який володіє часткою в розмірі 57 000,00 грн., що становить 0,87% загальної суми статутного капталу товариства.
По п'ятому питанню порядку денного:
У зв'язку з поновленням ОСОБА_1 у складі учасників товариства підтвердити незмінність рішень зборів учасників товариства, які приймалися в період з 08.07.2010 року по 16.08.2011 року.
По шостому питанню порядку денного:
Виключити з числа учасників товариства ОСОБА_1 у зв'язку з входженням його до складу учасників товариства на незаконних підставах, та систематичним перешкоджанням ним досягненню цілей товариства.
По сьомому питанню порядку денного:
1) Виплатити ОСОБА_1 вартість частини майна товариства пропорційну його частці у статутному капіталі товариства після затвердження звіту за 2011 рік, але не пізніше 20 грудня 2012 року.
2) Зменшити статутний капітал товариства на розмір частки виключеного ОСОБА_1 до розміру 3 909 060,00 грн.
3) Затвердити наступний розподіл статутного капіталу товариства між учасниками з врахуванням виключення ОСОБА_1:
- ТзОВ «ПРАВОБЕРЕЖНА ІНФОРМАЦІЙНА КОМПАНІЯ», яке володіє часткою в розмірі 3 852 060,00 грн., що становить 98,54% загальної суми статутного капіталу товариства;
- ОСОБА_5, який володіє часткою в розмірі 57 000,00 грн., що становить 1,46% загальної суми статутного капіталу товариства.
По восьмому питанню порядку денного:
З метою відображення рішень, прийнятих цими зборами учасниками 11.01.2012 року затвердити статут товариства в новій редакції.
По дев'ятому питанню порядку денного:
Припинити ТзОВ „Видавнича група „Супердрук" шляхом ліквідації. Встановити 2 місячний строк заявлення вимог кредиторами, який починає текти з дня опублікування повідомлення про рішення щодо припинення юридичної особи. Вимоги кредиторів заявляються в порядку передбаченому статтями 105, 11, 112 ЦК України за адресою 79011, м. Львів, вул. Івана Франка, 101, кв. 5. Призначити ліквідатором ОСОБА_5
Як вбачається з первинних позовних вимог, які були заявлені позивачем, в частині визнання недійсними рішень загальних зборів учасників відповідача, ОСОБА_1 просить визнати недійсними рішення на підставі, яких 05.04.2012 року, Державним реєстратором Виконавчого комітету Львівської міської ради, Кінащук Л.В., було проведено державну реєстрацію змін до установчих документів товариства. З матеріалів реєстраційної справи відповідача наданих для огляду суду Державним реєстратором Виконавчого комітету Львівської міської ради, судом було досліджено, що вищенаведені зміни були внесені до Єдиного державного реєстру на підставі рішення прийнятого по восьмому питанню порядку денного спірних загальних зборів.
Таким чином, суд вважає, що первинні позовні вимоги заявлені ОСОБА_1 в частині визнання недійсними рішень загальних зборів учасників відповідача від 11.01.2012 року стосуються виключно восьмого питання порядку денного вказаних зборів.
Проте, в додаткових письмових поясненнях до позовної заяви по даній справі від 03.08.2012 року, вих. № 03/08-12 позивач ставить вимогу про визнання недійсними всіх рішень загальних зборів учасників ТзОВ „Видавнича група „Супердрук" оформлених протоколом № 01/12 від 11 січня 2012 року.
В цей же час, ГПК України, зокрема статтею 22 цього Кодексу, не передбачено права позивача на подання заяв (клопотань) про «доповнення»або «уточнення»позовних вимог, або заявлення «додаткових»позовних вимог і т.п. Тому в разі надходження до господарського суду однієї із зазначених заяв (клопотань) останній, виходячи з її змісту, а також змісту раніше поданої позовної заяви та конкретних обставин справи, повинен розцінювати її як подання іншого (ще одного) позову, збільшення або зменшення розміру позовних вимог, об'єднання позовних вимог, зміну предмета або підстав позову.
Під предметом позову розуміється певна матеріально-правова вимога позивача до відповідача, стосовно якої позивач просить прийняти судове рішення, а відтак зміна предмета позову означає зміну вимоги, з якою позивач звернувся до відповідача.
Право позивача на зміну предмета позову може бути реалізоване лише до початку розгляду господарським судом справи по суті та лише у суді першої інстанції шляхом подання до суду відповідної письмової заяви, яка за формою і змістом має узгоджуватися із статтею 54 ГПК з доданням до неї документів, зазначених у статті 57 названого Кодексу. Водночас, початок розгляду справи по суті має місце з того моменту, коли господарський суд після відкриття судового засідання, роз'яснення (за необхідності) сторонам та іншим учасникам судового процесу їх прав та обов'язків і розгляду інших клопотань і заяв (про відкладення розгляду справи, залучення до участі в ній інших осіб, витребування додаткових доказів тощо) переходить безпосередньо до розгляду позовних вимог, про що зазначається в протоколі судового засідання.
Аналогічну правову позицію висловлює Пленум Вищого господарського суду України в п. 3.12. постанови «Про деякі питання практики застосування ГПК України судами першої інстанції»№ 18 від 26.12.2011 року.
Зважаючи, що додаткові письмові пояснення до позовної заяви по даній справі від 03.08.2012 року, вих. № 03/08-12, були подані позивачем до початку розгляду даної справи по суті, оскільки такий розпочався лише в судовому засіданні 07.08.2012 року, вказані додаткові письмові пояснення до позовної заяви за формою і змістом узгоджуються із статтями 54, 57 ГПК України, суд розцінює вищенаведені додаткові письмові пояснення, як заяву про зміну предмета позову та приймає їх до розгляду.
Крім того, судом було досліджено, що рішеннями загальних зборів учасників ТзОВ „Видавнича група „Супердрук" від 20.12.2011 року оформлених протоколом 08/11, ОСОБА_1 було виключено з складу учасників ТзОВ „Видавнича група „Супердрук".
Проте, вищенаведені рішення були визнані недійсними рішенням господарського суду Львівської області від 04 квітня 2012 року по справі № 5015/230/12, яке було залишене без змін постановою Львівського апеляційного господарського суду від 05 липня 2012 року, що свідчить про незаконність виключення ОСОБА_1 з складу учасників ТзОВ „Видавнича група „Супердрук".
Суд вважає, що з огляду на юридичні наслідки недійсності правочину, встановлені ч. 1 ст. 216 ЦК України та ч. 1 ст. 236 ЦК України, відповідно до, яких правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчинення та не створює жодних юридичних наслідків, рішення загальних зборів учасників ТзОВ „Видавнича група „Супердрук" від 20.12.2011 року, оформлені протоколом № 08/11, якими ОСОБА_1 було виключено з складу учасників відповідача є недійсними з 20 грудня 2011 року та не створили жодних юридичних наслідків.
Зважаючи на вищенаведене, суд встановив, що правове становище позивача, як учасника ТзОВ „Видавнича група „Супердрук" із часткою в статутному капіталі в розмірі 22,85%, було поновлене судовими рішеннями по справі № 5015/230/12 починаючи з 20 грудня 2011 року, а відтак рішення прийняті на оскаржуваних загальних зборах учасників товариства, що стосуються обсягу корпоративних прав відносно товариства, впливають на права та охоронювані законом інтереси ОСОБА_1, як учасника відповідача.
В цей же час, зважаючи, що ОСОБА_1 було поновлено в складі учасників відповідача починаючи з 20 грудня 2011 року, відомості, які містяться в протоколі спірних загальних зборів № 01/12 від 11.01.2012 року є недостовірними, оскільки ТзОВ «ПРАВОБЕРЕЖНА ІНФОРМАЦІЙНА КОМПАНІЯ»та ОСОБА_4 не можуть володіти часткою в розмірі 100% статутного капіталу Товариства, як це зазначено в протоколі оскаржуваних загальних зборів.
Крім того, наведені вище обставини посвідчують, що на час проведення загальних зборів учасників відповідача від 11.01.2012 року, ОСОБА_1, було незаконно позбавлено статусу учасника ТзОВ „Видавнича група „Супердрук".
З огляду на вищенаведене, суд погоджується з доводами позивача про те, що внаслідок незаконного позбавлення позивача статусу учасника товариства на час проведення спірних загальних зборів, ОСОБА_1 був позбавлений можливості скористатись гарантованими законом правами на участь в загальних зборах учасників Товариства, оскільки ОСОБА_1 не було повідомлено про проведення вказаних загальних зборів в порядку передбаченому ч. 5 ст. 61 Закону України «Про господарські товариства».
Відповідно до ч. 1 ст. 167 ГК України передбачено, що корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.
За приписами ст. 116 ЦК України, учасник господарського товариства має право брати участь в управлінні товариством.
За прписами ст. 10 Закону України «Про господарські товариства» передбачено, що учасники товариства мають право брати участь в управлінні справами товариства. Аналогічна норма передбачена і ст. 88 ГК України.
Частиною 1 ст. 89 ГК України встановлено, що управління діяльністю господарського товариства здійснюють його органи.
Відповідно до ч. 1 ст. 58 Закону України «Про господарські товариства»вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори учасників. Вони складаються з учасників товариства або призначених ними представників.
Частиною 5 ст. 61 Закону України «Про господарські товариства»про проведення загальних зборів товариства учасники повідомляються передбаченим статутом способом з зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного. Повідомлення повинно бути зроблено не менш як за 30 днів до скликання загальних зборів.
Таким чином, у загальних зборах мають право брати участь всі учасники товариства незалежно від розміру частки в статутному капіталі товариства, якою володіє учасник.
Водночас, реалізація права на участь в загальних зборах учасників товариства реалізується шляхом встановлення у законодавстві та установчих документах господарського товариства, порядку повідомлення учасників про скликання загальних зборів, дату, час і місце їх проведення, а також порядок денний.
Неповідомлення ОСОБА_1, внаслідок незаконного позбавлення статусу учасника, про час, місце та порядок денний оскаржуваних загальних зборів учасників в порядку передбачено ч. 5 ст. 61 Закону України «Про господарські товариства» призвело до позбавлення позивача реалізувати право на участь в спірних загальних зборах учасників ТзОВ „Видавнича група „Супердрук", передбачене ч. 1 ст. 167 ГК України, ч. 1 ст. 116 ЦК України, ст. 10 Закону України «Про господарські товариства», ч. 1 ст. 89 ГК України, що свідчить про порушення вказаних норм під час скликання та проведення загальних зборів відповідача від 11.01.2012 року та позбавлення позивача можливості взяти участь в спірних загальних зборах.
З аналогічних підстав суд вважає, що позивача було позбавлено реалізувати право на управління справами Товариства передбачене ч. 1 ст. 167 ГК України, ч. 1 ст. 116 ЦК України, ст. 10 Закону України «Про господарські товариства», ст. 88 ГК України, ч. 5 ст. 61 закону України «Про господарські товариства», що свідчить про порушення вказаних норм під час проведення оскаржуваних загальних зборів.
Так, згідно з приписами ч. 1 ст. 167 ГК України, ч. 1 ст. 116 ЦК України, ст. 10 Закону України «Про господарські товариства, ст. 88 ГК України, ч. 1 ст. 89 ГК України, ч. 5 ст. 61 закону України «Про господарські товариства»право учасника на управління справами господарського товариства реалізується через участь учасника або його представника в найвищому органі управління господарським товариством -загальних зборах.
Отже, вагомою гарантією, що забезпечує реалізацію корпоративних прав учасника господарського товариства є встановлене законодавством право брати участь в управлінні справами товариства.
Зокрема, право учасника на управління господарським товариством, незалежно від розміру частки учасника в статутному капіталі, зводиться до права учасника брати участь, в порядку передбаченому чинним законодавством, у прийнятті спільно з іншими учасниками рішень з усіх питань діяльності товариства, віднесених до їх компетенції, що спричиняють настання певних юридичних наслідків для господарського товариства та його учасників.
З огляду на те, що ОСОБА_1 було позбавлено можливості взяти участь в оскаржуваних загальних зборах, відсутність позивача на спірних загальних зборах унеможливила виконання позивачем своїх статутних завдань учасника, в тому числі позбавила можливості брати активну участь в управлінні діяльністю Товариства, яка реалізується шляхом участі у загальних зборах, а як наслідок ОСОБА_1 не мав можливості внести пропозицій до порядку денного, ознайомитись із документами, які виносились на розгляд загальних зборів, висловити свою думку, щодо питань порядку денного оскаржуваних загальних зборів.
Зокрема, позивача було позбавлено можливості реалізувати право на управління справами Товариства, передбачене ч. 5 ст. 61 Закону України «Про господарські товариства», шляхом впливу на визначення кола питань стосовно діяльності товариства, необхідних для вирішення зборами учасників товариства, шляхом внесення до порядку денного спірних загальних зборів додаткових питань за 25 днів до початку зборів.
В цей же час, частиною 1 ст. 5 Закону України «Про інформацію»передбачено, що кожен має право на інформацію, що передбачає можливість вільного одержання, використання, поширення, зберігання та захисту інформації, необхідної для реалізації своїх прав, свобод і законних інтересів.
За приписами ст. 10 Закону України «Про господарські товариства»учасники товариства мають право одержувати інформацію про діяльність товариства.
Згідно з ч. 5 ст.61 Закону України «Про господарські товариства»визначено, що не пізніш як за 7 днів до скликання загальних зборів учасникам товариства повинна бути надана можливість ознайомитися з документами, внесеними до порядку денного зборів.
Проте, під час скликання спірних загальних зборів від 29.12.2011 року, позивача позбавили можливості ознайомитись з документами, які стосуються питань порядку денного в порядку передбаченому ч. 5 ст.61 Закону України «Про господарські товариства», за 7 днів до скликання загальних зборів, а також можливості отримати інформацію про час, місце проведення оскаржуваних загальних зборів та їх порядок денний, чим порушили право ОСОБА_1 на отримання інформації про діяльність ТзОВ „Видавнича група „Супердрук".
Крім того, Пленуму Верховного Суду України «Про практику розгляду судами корпоративних спорів»N 13 від 24 жовтня 2008 року в пункті 18 Постанови «Про практику розгляду судами корпоративних спорів»N 13 від 24 жовтня 2008 року звертає увагу судів, що безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв'язку з прямою вказівкою закону є прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства.
В цей же час, з відомостей, які містяться в протоколі загальних зборів учасників ТзОВ „Видавнича група „Супердрук" від 11 січня 2012 року, вбачається, що по четвертому питанню порядку денного спірних загальних зборів відповідача, були прийняті рішення з питань не включених до порядку денного, що є безумовною підставою для визнання недійсними оскаржуваних рішень загальних зборів.
Судом було досліджено, що четверте питання порядку денного загальних зборів учасників відповідача від 11 січня 2012 року передбачало вирішення питання щодо виконання рішення господарського суду про поновлення ОСОБА_1 в складі учасників ТзОВ „Видавнича група „Супердрук" та зменшення статутного капіталу.
Проте, як вбачається з протоколу загальних зборів учасників відповідача № 01/12 від 11 січня 2012 року по четвертому питанню порядку денного були прийняті наступні рішення:
1) Поновити в складі учасників Товариства ОСОБА_1 з часткою в розмірі 2 604 900,00 грн., що становить 39,99% загальної суми статутного капіталу Товариства, у звязку з набранням законної сили рішенням Господарського суду Львівської області від 24.05.2011 року у справі № 4/84 та внесення цього рішення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб.
2) Скасувати рішення зборів учасників Товариства від 01.11.2010 року, яке оформлено протколом № 02/11 від 10.11.2010 року в частині зменшення статутного капіталу товариства на 2 604 900,00 грн. -частку виключеного з товариства ОСОБА_1
3) Скасувати рішення зборів учасників Товариства від 01.02.2011 року, яке оформлено протоколом № 04/11 від 01.02.2011 року в частині збільшення статутного капіталу товариства за рахунок додаткового вкладу ТзОВ «ПРАВОБЕРЕЖНА ІНФОРМАЦІЙНА КОМПАНІЯ».
4) Зменшити існуючий статутний капітал товариства у розмірі 10 423 769,51 грн. на суму 3 909 809,51 грн. та встановити його розмір у сумі 6 513 960,00 грн.
5) Затвердити наступний розподіл статутного капіталу Товариства між учасниками з врахуванням прийнятих судових рішень:
- ТзОВ «ПРАВОБЕРЕЖНА ІНФОРМАЦІЙНА КОМПАНІЯ», яке володіє часткою в розмірі 3 852 060,00 грн., що становить 59,14% загальної суми статутного капіталу Товариства;
- ОСОБА_5, який володіє часткою в розмірі 57 000,00 грн., що становить 0,87% загальної суми статутного капіталу Товариства;
- ОСОБА_1, який володіє часткою в розмірі 2 604 900,00 грн., що становить 39,99% загальної суми статутного капіталу Товариства.
Таким чином, судом було досліджено, що по четвертому питанню порядку денного, спірними загальними зборами учасників відповідача були прийняті рішення, які не були включені до четвертого питання порядку денного та не охоплювались змістом четвертого питання порядку денного, а саме:
- cкасування рішення зборів учасників Товариства від 01.11.2010 року, яке оформлено протоколом № 02/11 від 10.11.2010 року в частині зменшення статутного капіталу товариства на 2 604 900,00 грн. -частку виключеного з товариства ОСОБА_1
- cкасування рішення зборів учасників Товариства від 01.02.2011 року, яке оформлено протоколом № 04/11 від 01.02.2011 року в частині збільшення статутного капіталу товариства за рахунок додаткового вкладу ТзОВ «ПРАВОБЕРЕЖНА ІНФОРМАЦІЙНА КОМПАНІЯ».
- затвердження розподілу статутного капіталу Товариства між учасниками відповідача.
Водночас, згідно до ч. 5 ст. 61 закону України «Про господарські товариства», з питань, не включених до порядку денного, рішення можуть прийматися тільки за згодою всіх учасників, присутніх на зборах. Проте, суд встановив, що в протоколі загальних зборів учасників ТзОВ „Видавнича група „Супердрук" № 01/12 від 11 січня 2012 року, відсутні відомості про те, що стосовно наведених питань, які не були включені до четвертого питання порядку денного така згода учасниками була надана.
Крім того, суд наголошує на тому, що з змісту протоколу спірних загальних зборів вбачається, що питання про скасування рішень загальних зборів учасників товариства, які були прийняті попередніми загальними зборами (рішення про ліквідацію та рішення зборів учасників від 20.12.2011 року), були окремо включені до першого та другого питань порядку денного.
На думку суду, вищенаведені обставини додатково свідчать про те, що рішення прийняті за результатами розгляду четвертого питання порядку денного спірних загальних зборів, а саме: про cкасування рішення зборів учасників Товариства від 01.11.2010 року, яке оформлено протоколом № 02/11 від 10.11.2010 року в частині зменшення статутного капіталу товариства на 2 604 900,00 грн. - частку виключеного з товариства ОСОБА_1; про cкасування рішення зборів учасників Товариства від 01.02.2011 року, яке оформлено протоколом № 04/11 від 01.02.2011 року в частині збільшення статутного капіталу товариства за рахунок додаткового вкладу ТзОВ «ПРАВОБЕРЕЖНА ІНФОРМАЦІЙНА КОМПАНІЯ»; про затвердження розподілу статутного капіталу Товариства між учасниками відповідача; не були включені до питань порядку денного та не охоплювались змістом четвертого питання порядку денного.
Крім того, судом було досліджено, що за результатами розгляду шостого питання порядку денного загальних зборів учасників відповідача від 11 січня 2012 року, зборами учасників було прийнято рішення про виключення ОСОБА_1 з складу учасників товариства.
Загальні збори учасників наводять наступні підстави для виключення ОСОБА_1 з складу учасників відповідача:
1) Набрання законної сили судовими рішеннями по справі № 24/127, яким визнано ндійсними рішення загальних зборів учасників ТзОВ «ПРАВОБЕРЕЖНА ІНФОРМАЦІЙНА КОМПАНІЯ», яке оформлене протоколом № 4 від 14.12.2001 року, на яких було прийняте рішення про уступку частини частки в статутному фонді ТзОВ «ВИДАВНИЧА ГРУПА „ЕКСПРЕС".
2) Набрання законної сили судовими рішеннями по справі № 9/156, яким визнано недійсними рішення загальних зборів учасників ТзОВ «ПРАВОБЕРЕЖНА ІНФОРМАЦІЙНА КОМПАНІЯ», яке оформлене протоколом № 5 від 24.12.2001 року, на яких було прийняте рішення про уступку частини частки в статутному фонді ТзОВ «ВИДАВНИЧА ГРУПА «ЕКСПРЕС».
3) Систематичне перешкоджання діями ОСОБА_1 досягненню цілей Товариства, зокрема багаторазове поширення протягом 2008 -2010 років недостовірної інформації про неплатоспроможність Товариства, умисне ухилення керівництвом Товариства від виконання господарських зобов'язань, розголошення комерційної таємниці Товариства, перебування ОСОБА_1 у трудових або цивільно-правових відносинах з підприємствами-конкурентами Товариства.
4) Зустріч ОСОБА_5, який є головним редактором газети „ЕКСПРЕС" та учасником відповідача з губернатором Львівської області, який запропонував ОСОБА_5 угоду, за якою губернатор позитивно вирішує судові справи між позивачем та ТзОВ „Видавнича група „Супердрук" на користь останнього, а головний редактор, натомість, повинен опублікувати матеріали на його особисту підтримку напередодні виборів. Враховуючи, що бізнес-партнерами губернатора є депутати Львівської обласної ради Дубневичі, які є власниками підприємства на якому працює позивач, усі судові справи, які ініціюються ОСОБА_1 є замовними, та використовуються з метою зупинити вихід у світ найтиражнішої україномовної газети „ЕКСПРЕС" напередодні вирішальних парламентських виборів, паралізувати діяльність незалежної медійної компанії, що видає найбільшу у світі кількість найпопулярніших україномовних газет.
Згідно до правової позиції, висловленої Пленумом Верховного суду України в п. 29 «Про практику розгляду судами корпоративних спорів»від 24.10.2008 року № 13, при вирішенні спорів, пов'язаних з виключенням учасника з товариства, господарські суди, як випливає зі змісту статті 64 Закону „Про господарські товариства", повинні дослідити всі обставини, пов'язані з виключенням учасника з товариства, дати оцінку його поведінці, встановити наявність негативних для товариства наслідків у зв'язку з діями (бездіяльністю) учасника.
Якщо негативні наслідки ще не настали, потрібно правильно визначити вірогідність їх настання. Необхідно встановити причинний зв'язок між діями (бездіяльністю) учасника товариства та негативними наслідками для товариства, а також дослідити мотиви поведінки учасника, форму вини тощо.
Вирішуючи питання про наявність факту перешкоджання учасником своїми діями досягненню цілей товариства, необхідно встановити, що поведінка учасника суттєво ускладнює діяльність товариства чи робить її практично неможливою.
Господарські суди повинні враховувати, як фактичні обставини, що були підставою для виключення учасника з товариства, так і дотримання вимог законодавства та установчих документів при скликанні та проведенні відповідних загальних зборів.
Дослідивши вищенаведені обставини, суд дійшов до висновку про те, що рішення загальних зборів учасників ТзОВ «ВИДАВНИЧА ГРУПА «ЕКСПРЕС»від 11 січня 2012 року, прийняте за результатами розгляду шостого питання порядку денного про виключення ОСОБА_1 з складу учасників відповідача є незаконним та підлягає визнанню недійсним зважаючи на наступне.
Відповідно до ст. 64 Закону України «Про господарські товариства»передбачено, що учасника товариства з обмеженою відповідальністю, який систематично не виконує або неналежним чином виконує обов'язки, або перешкоджає своїми діями досягненню цілей товариства, може бути виключено з товариства на основі рішення, за яке проголосували учасники, що володіють у сукупності більш як 50 відсотками загальної кількості голосів учасників товариства. При цьому цей учасник (його представник) у голосуванні участі не бере.
Таким чином, норми ст. 64 Закону України «Про господарські товариства»чітко визначають підстави виключення учасника, якими виступають: 1) систематичне невиконання або неналежне виконання обов'язків 2) перешкоджання своїми діями досягненню цілей товариства.
Згідно зі статтею 11 Закону України «Про господарські товариства»учасники товариства зобов'язані:
а) додержувати установчих документів товариства і виконувати рішення загальних зборів та інших органів управління товариства;
б) виконувати свої зобов'язання перед товариством, в тому числі і пов'язані з майновою участю, а також вносити вклади (оплачувати акції) у розмірі, порядку та засобами, передбаченими установчими документами;
в) не розголошувати комерційну таємницю та конфіденційну інформацію про діяльність товариства;
г) нести інші обов'язки, якщо це передбачено цим Законом, іншим законодавством України та установчими документами.
Інших обов'язків для учасника товариства глава ст. 11 Закону України «Про господарські товариства»не передбачає.
В теорії права діяння (дія чи бездіяльність) вважається систематичним, якщо воно вчинено три чи більше разів.
Виходячи із вищевикладеного, суд вважає, що саме невиконання чи неналежне виконання учасником товариства обов'язків, передбачених статтею 11 Закону України «Про господарські товариства»та установчими документами, вчинене учасником товариства три чи більше разів, може бути підставою для виключення його зі складу учасників товариства.
Проте, підстави для виключення ОСОБА_1 у зв'язку з систематичним перешкоджанням діями ОСОБА_1 досягненню цілей Товариства, зокрема багаторазове поширення протягом 2008 -2010 років недостовірної інформації про неплатоспроможність Товариства, умисне ухилення керівництвом Товариства від виконання господарських зобов'язань, розголошення комерційної таємниці Товариства, перебування ОСОБА_1 у трудових або цивільно-правових відносинах з підприємствами-конкурентами Товариства, не підтверджені жодними належними та допустимими доказами.
Зважаючи на вищенаведене, з змісту рішення прийнятого по шостому питанню порядку денного, не вбачається можливим встановити невиконання, яких конкретно обов'язків, передбачених ст. 11 Закону України «Про господарські товариства»зумовило прийняття рішення про виключення ОСОБА_1 з складу учасників Товариства, в чому полягала систематичність їх невиконання.
Водночас, відповідачем не було доведено факту настання негативних наслідків для товариства, внаслідок дій ОСОБА_1, а також наявності причино наслідкового зв'язку між діями ОСОБА_1 та можливим негативними наслідками для товариства. Зокрема, суд звертає увагу, що в самому протоколі також не зазначено, які саме негативні наслідки для Товариства було спричинено діями ОСОБА_1
Крім того, суд бере до уваги, що серед підстав для виключення ОСОБА_1 не було вказано, яким чином поведінка ОСОБА_1 суттєво ускладнює діяльність товариства чи робить її практично неможливою. В цей же час, відповідач не надав жодних належних та допустимих доказів, які б свідчили про вищенавдене.
Зважаючи, що відповідачем не надано жодних належних та допустимих доказів поведінки ОСОБА_1, яка згідно до рішення прийнятого по шостому питання порядку денного виступила підставою для виключення ОСОБА_1 з складу учасників товариства, суд вважає, що не вбачається можливим встановити форму вини ОСОБА_1
Крім того, суд дослідив, що з матеріалів справи вбачається, що ОСОБА_1 набув права на участь в складі учасників ТзОВ „Видавнича група „Супердрук" на підставі договорів купівлі - продажу частки в статутному фонді ТзОВ «ВИДАВНИЧА ГРУПА «ЕКСПРЕС»від 17.12.2001 року та 24.12.2001 року, які є чинними. Протилежного відповідачем доведено не було.
Вищенаведені обставини, свідчать про відсутність підстав для виключення ОСОБА_1, з складу часників товариства передбачених ст. 64 закону України «Про господарські товариства», а відтак виключення ОСОБА_1 є незаконним та порушує його права, як учасника товариства, пов'язані з правом участі в товаристві.
Суд дійшов до висновку про те, що незаконне рішення про виключення ОСОБА_1 з складу учасників відповідача, прийняте за результатми розгляду шостого питання порядку денного призвело до перерозподілу часток учасників у статутному капіталі товариства, а тому результати голосування з усіх наступних питань порядку денного загальних зборів учасників, не можуть бути достовірними, а прийняті рішення правомірними.
У зв'язку з вищенаведеним, підлягає визнанню недійсним й рішення загальних зборів учасників товариства від 11.01.2012 року, про припинення відповідача шляхом ліквідації, прийняте за результатами розгляду дев'ятого питання порядку денного.
Крім того, зважаючи, що рішення загальних зборів учасників відповідача, прийняте за результатами розгляду шостого питання порядку денного, про виключення ОСОБА_1 з складу учасників ТзОВ „Видавнича група „Супердрук", визнається недійсним, суд дослідив, що під час розгляду дев'ятого питання порядку денного спірних загальних зборів учасників відповідача, було порушене право позивача на участь в призначенні ліквідаційної комісії відповідача, передбачене ч. 2 ст. 19 Закону України «Про господарські товариства», ч. 1 ст. 20 Закону України «Про господарські товариства», ч. 1 ст. 60 Господарського кодексу України, ч. 2 ст. 91 Господарського кодексу України.
Так, за приписами ч. 2 ст. 19 Закону України «Про господарські товариства»встановлено, що припинення товариства проводиться призначеною учасниками, комісією з припинення товариства (ліквідаційною комісією) або ліквідатором. Виконання функцій комісії з припинення товариства (ліквідаційної комісії) може бути покладено на орган управління товариства.
Аналогічна законодавча норма, щодо призначення ліквідаційної комісії міститься і в ч. 1 ст. 20 наведеного Закону, ч. 1 ст. 60 Господарського кодексу України, ч. 2 ст. 91 Господарського кодексу України.
Таким чином, під час проведення загальних зборів учасників ТзОВ „Видавнича група „Супердрук" від 11.01.2012 року, ОСОБА_1 було протиправно позбавлено можливості скористуватись правом передбаченим ч. 2 ст. 19 Закону України «Про господарські товариства», ч. 1 ст. 20 Закону України «Про господарські товариства», ч. 1 ст. 60, ч. 2 ст. 91 Господарського кодексу України та взяти участь в призначенні ліквідаційної комісії ТзОВ „Видавнича група „Супердрук", оскільки ОСОБА_1 не мав змоги винести на розгляд загальних зборів учасників Товариства свої пропозиції щодо складу ліквідаційної комісії, зокрема, запропонувати кандидатури для призначення до ліквідаційної комісії, кандидатуру голови ліквідаційної комісії.
Крім того, враховуючи, що рішення загальних зборів учасників відповідача від 11.01.2012 року, про виключення ОСОБА_1 визнається недійсним, визнанню недійсним підлягає й статут ТзОВ „Видавнича група „Супердрук" в новій редакції, затвердженій спірними загальними зборами, оскільки останній суперечить ст. 87 ЦК України, п.5 ст.8 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців», ст. 82 ГК України, ст. 143 ЦК України, ст. 51 Закону України «Про господарські товариства»та порушує законі прав та інтереси ОСОБА_1
За приписами ч. 1 ст. 82 ГК України встановлено, що установчим документом товариства з обмеженою відповідальністю є статут.
За приписами ч. 2,4 ст. 82 ГК України передбачено, що установчі документи господарського товариства повинні містити, зокрема й відомості про розмір частки кожного з учасників, форму їх участі у справах товариства, розмір, склад і порядок внесення ними вкладів.
Аналогічні норми передбачені й ст. 143 ЦК України та ст. 51 Закону України «Про господарські товариства».
Суд дослідив, що нова редакція Статуту відповідача від 11.01.2012 року, містить відомості тільки про двох учасників ТзОВ „Видавнича група „Супердрук" -ТзОВ «ПРАВОБЕРЕЖНА ІНФОРМАЦІЙНА КОМПАНІЯ»та ОСОБА_5, які володіють в сукупності 100% капіталу Товариства.
Водночас, судом встановлено, що в новій редакції Статуту відповідача відсутні відомості про ОСОБА_1, як учасника товариства, зокрема, позивача не відображено серед учасників ТзОВ „Видавнича група „Супердрук", не вказано, якою часткою в статутному капіталі ТзОВ „Видавнича група „Супердрук" володіє ОСОБА_1 як учасник товариства, у зв'язку з чим нова редакція Статуту Товариства суперечить ст. 82 ГК України, ст. 143 ЦК України, ст. 51 Закону України «Про господарські товариства»та порушує права та законні інтереси ОСОБА_1 як учасника ТзОВ „Видавнича група „Супердрук".
Крім того, за приписами ст. 87 ЦК України, передбачено, що для створення юридичної особи її учасники (засновники) розробляють установчі документи, які викладаються письмово і підписуються всіма учасниками (засновниками), якщо законом не встановлений інший порядок їх затвердження.
Відповідно до п.5 ст.8 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців»передбачено, що установчі документи юридичної особи, а також зміни до них, викладаються письмово, прошиваються, пронумеровуються та підписуються засновниками (учасниками) або уповноваженими особами, якщо законом не встановлено інший порядок їх затвердження.
З аналізу вищенаведених законодавчих норм вбачається, що установчі документи товариства та зміни до них повинні бути підписані всіма учасниками Товариства.
Проте, судом було досліджено, що нова редакція статуту відповідача затверджена на загальних зборах ТзОВ „Видавнича група „Супердрук" від 11.01.2012 року не була підписана учасником ТзОВ „Видавнича група „Супердрук" - ОСОБА_1
Вищенаведене свідчить про порушення п. 5 ст. 8 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців»та ст. 87 ЦК України під час затвердження вказаного Статуту відповідача в новій редакції.
Таким чином, на момент розгляду даної справи нова редакція Статуту відповідача від 11.01.2012 року, затверджена спірними рішеннями загальних зборів не відповідає вимогам чинного законодавства, порушення, допущені при прийнятті та затвердженні статуту ТзОВ „Видавнича група „Супердрук" в новій редакції не можуть бути усунені, положення статуту ТзОВ „Видавнича група „Супердрук" в новій редакції від 11.01.2012 року порушують права та охоронювані законом інтереси ОСОБА_1, як учасника Товариства, у зв'язку з чим, нова редакція Статуту ТзОВ „Видавнича група „Супердрук" від 11.01.2012 року підлягає визнанню недійсною.
Крім того, судом було досліджено, що з довідки з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців серія АЖ № 917538 від 19.07.2012 року, долученої до матеріалів справи відповідачем вбачається, що 17.07.2012 року, Державним реєстратором Виконавчого комітету Львівської міської ради, Кінащук Л.В., до Єдиного державного реєстру було внесено запис про внесення рішення засновників про відміну власного рішення щодо припинення юридичної особи, яке було внесено до Єдиного державного реєстру на підставі оскаржуваних по даній справі рішень загальних зборів учасників.
Проте, зважаючи на правові наслідки недійсності правочинів передбачені ч. 1 ст. 236 ЦК України, відповідно до якої правочин визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчинення, суд вважає, що відміна рішення загальних зборів самим товариством та визнання їх недійсними в судовому порядку не є тотожними поняттями, оскільки відміна рішення в силу ст.ст. 36, 18 ЗУ «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців»має наслідком його існування протягом певного часу, та припиняє свою дію з моменту внесення відомостей про скасування таких рішень до Єдиного державного реєстру.
Водночас, суд констатує, що в загальних зборів учасників, як органу управління господарського товариства, відсутні повноваження щодо визнання недійсними актів, до яких відносяться й рішення загальних зборів господарського товариства.
Відтак, відміна вищим органом товариства рішення загальних зборів учасників відповідача щодо припинення ТзОВ „Видавнича група „Супердрук" не поновлює всіх прав позивача в даній справі, оскільки в силу ч. 1 ст. 236 ЦК України лише визнання недійсними рішень загальних зборів учасників Товариства оформлених протоколом № 01/12 від 11.01.12 року в судовому порядку має наслідком визнання їх недійсними з дати прийняття оспорюваних рішень загальних зборів учасників відповідача та поновлення порушених прав ОСОБА_1 у зв'язку з відновленням становища, яке існувало до прийняття оспорюваного рішення.
Таким чином, відміна рішення загальних зборів відповідача щодо припинення ТзОВ „Видавнича група „Супердрук" прийнятого на загальних зборах учасників від 11.01.2012 року, іншим рішенням загальних зборів самого ТзОВ „Видавнича група „Супердрук" та визнання вказаного рішення загальних зборів учасників ТзОВ „Видавнича група „Супердрук" недійсним в судовому порядку містить різний спосіб захисту порушеного права.
Крім того, суд бере до уваги, що згідно з правовою позицією виловленою президією Вищого господарського суду України в п. 2.16. роз'яснень «Про практику застосування законодавства у розгляді справ, що виникають з корпоративних правовідносин»від 28.12.2007 року № 04-5/14, позивачеві не може бути відмовлено у задоволенні відповідних вимог тільки з мотивів недостатності його голосів для зміни результатів голосування з прийнятих загальними зборами рішень, оскільки вплив акціонера (учасника) на прийняття загальними зборами рішень не вичерпується лише голосуванням.
Дослідивши всі фактичні обставини справи, суд вважає, що ОСОБА_1 за умови його повідомлення про проведення оскаржуваних загальних зборів та участі в оскаржуваних загальних зборах міг б суттєво вплинути на зміст рішень прийнятих на оскаржуваних загальних зборах шляхом: впливу на визначення кола питань стосовно діяльності товариства, необхідних для вирішення зборами учасників товариства, шляхом внесення до порядку денного спірних загальних зборів додаткових питань за 25 днів до початку зборів; доповіді на зборах з питань порядку денного, надання пропозицій та проектів рішень, які б відповідали інтересам всіх учасників товариства, як мажоритарних, так і міноритарних; винесення вмотивованих заперечень проти виключення позивача з складу учасників ТзОВ „Видавнича група „Супердрук"; висловлення вимоги щодо повернення частини майна Товариства, пропорційного частці ОСОБА_1 у статутному капіталі Товариства в натуральній формі, у зв'язку з виключенням Позивача з складу учасників Товариства; винесення на розгляд загальних зборів учасників Товариства своїх пропозицій щодо складу ліквідаційної комісії Відповідача; винесення вмотивованих заперечень проти проведення припинення ТзОВ „Видавнича група „Супердрук" шляхом ліквідації; винесення на розгляд загальних зборів пропозицій щодо покращення фінансового стану ТзОВ „Видавнича група „Супердрук", зокрема, інших варіантів вирішення проблемних питань господарської діяльності Товариства, аніж припинення Товариства шляхом ліквідації.
Враховуючи все вищенаведене, суд встановив, що внаслідок незаконного позбавлення ОСОБА_1 статусу учасника товариства, під час скликання та проведення загальних зборів учасників ТзОВ „Видавнича група „Супердрук" від 11 січня 2012 року, були порушені всі наявні в позивача права, як учасника товариства, зокрема, право на участь у вищому органі товариства, та відповідно право на управління справами товариства; право на визначення питань стосовно діяльності товариства необхідних для вирішення зборами учасників Товариства; право на ознайомлення з документами щодо діяльності товариства, які стосуються питань порядку денного спірних зборів, право на винесення пропозицій, під час розгляду питань порядку денного, які відповідають інтересам ОСОБА_1, як учасника товариства, позивача було незаконно виключено з складу учасників відповідача, нова редакція статуту відповідача, затверджена на спірних загальних зборах учасників порушує права та законні інтереси ОСОБА_1, як учасника Товариства. Під час скликання та проведення загальних зборів учасників ТзОВ „Видавнича група „Супердрук" від 11 січня 2012 року оформлених протоколом № 01/12 було порушено ч. 5 ст. 61 Закону України «Про господарські товариства», ч. 1 ст. 167 ГК України, ч. 1 ст. 116 ЦК України, ст. 10 Закону України «Про господарські товариства», ст. 88 ГК України, ч. 1 ст. 89 ГК України, ч. 1 ст. 54, ч. 2 ст. 64 Закону України „Про господарські товариства", ст. 63 Закону України «Про господарські товариства», ст. 87 ЦК України, п.5 ст.8 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців», ст. 82 ГК України, ст. 143 ЦК України, ст. 51 Закону України «Про господарські товариства».
З огляду на вищенаведене, суд вважає, що існують достатні підстави для визнання загальних зборів учасників ТзОВ „Видавнича група „Супердрук" від 11 січня 2012 року, оформлених протоколом № 01/12 та статуту ТзОВ „Видавнича група „Супердрук" в новій редакції, затвердженого рішенням загальних зборів учасників ТзОВ „Видавнича група „Супердрук" від 11 січня 2012 року, оформленого протоколом № 01/12 та зареєстрованого Державним реєстратором Виконавчого комітету Львівської міської ради 05.04.2012 року в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізиних осіб підприємців.
Згідно ст. 33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу.
Відповідно до ст. 34 ГПК України господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи.
Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.
Враховуючи наведене, суд вважає, що позовні вимоги обгрунтовані, підставні та такі, що підлягають до задоволення повністю.
З огляду на викладене, керуючись Конституцією України, Законом України „Про господарські товариства", Законом України „Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців", ст.ст. 87, 116, 143, 236 Цивільного кодексу України, ст.ст. 60, 82, 88, 89, 91, 167 Господарського кодексу України та ст.ст. 4, 33, 34, 35, 44, 49, 75, 82, 83, 84, 85, 115, 116 ГПК України, господарський суд -
1. Позов задоволити повністю.
2. Визнати недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю „Видавнича група „Супердрук" (м. Львів, вул. Водогінна, буд. 2, код ЄДРПОУ 22393603), оформлених протоколом № 01/12 від 11 січня 2012 року.
3. Визнати недійсним Статут Товариства з обмеженою відповідальністю „Видавнича група „Супердрук" (м. Львів, вул. Водогінна, буд. 2, код ЄДРПОУ 22393603) в новій редакції від 11 січня 2012 року, затверджений рішеннями загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю „Видавнича група „Супердрук" від 11 січня 2012 року, оформлених протоколом № 01/12, та який зареєстрований Державним реєстратором Виконавчого комітету Львівської міської ради, Кінащук Л.В., 05.04.2012 року в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізиних осіб підприємців, № запису 1 415 105 0029 023662.
4. Стягнути з „Видавнича група „Супердрук" (м. Львів, вул. Водогінна, буд. 2, код ЄДРПОУ 22393603) на користь ОСОБА_1 (АДРЕСА_2, ідентифікаційний номер платника податків НОМЕР_1) 1 073 грн. 00 коп. судового збору.
5. Наказ видати згідно ст. 116 ГПК України.
Повний текст рішення виготовлено та підписано 13.08.2012 р.
Суддя Деркач Ю.Б.