ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ІВАНО-ФРАНКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
14 серпня 2012 р. справа № 5010/639/2012-22/36
Господарський суд Івано-Франківської області у складі судді Малєєвої О.В. при секретарі судового засідання Хімчак Ю.Б.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні справу
за позовом: приватного підприємства "Керен", вул. Галицька, 25, м.Івано-Франківськ, 76000,
до відповідача: футбольно-спортивного клубу "Прикарпаття", вул.Тичини, 8а, м. Івано-Франківськ, 76018,
товариства з обмеженою відповідальністю "Професійний футбольний клуб Прикарпаття", вул.Чорновола, 128, м.Івано-Франківськ, 76018,
про визнання недійсним договору про правонаступництво від 22 липня 2011р.,
за участю представників сторін:
від позивача: керівник Кравчук Н.Р., довідка з ЄДРПОУ від 02.03.12р., представник Грица Ю.Ю., довіреність від 10.07.12р.,
від відповідачів представники не з'явились,
Приватним підприємством "Керен" було заявлено позов до футбольно-спортивного клубу "Прикарпаття" та до товариства з обмеженою відповідальністю "Професійний футбольний клуб Прикарпаття" про визнання недійсним договору про правонаступництво від 22.07.11р.
Відповідно до ст. 22 ГПК України позивачем було подано заяву про зміну підстав позову, згідно з якою заявлені позовні вимоги мотивовані наступним.
Між футбольно-спортивним клубом "Прикарпаття", як правопопередником, та товариством з обмеженою відповідальністю, як правонаступником, було укладено договір про правонаступництво від 22.07.11р. (далі - договір). Згідно п.1.1 договору правопопередник передає правонаступнику права та обов'язки члена об'єднання футбольних клубів "Професіональна футбольна ліга України" та учасника всеукраїнських змагань з футболу серед команд клубів Професіональної ліги (друга ліга). Вказує, що рішенням господарського суду Івано-Франківської області від 13.11.09р. у справі №2/81 постановлено стягнути з ФСК "Прикарпаття" на користь ПП "Керен" 250000 грн. основної суми заборгованості, 2500 грн. витрат по сплаті державного мита, 312,5 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу. Постановою Львівського апеляційного суду від 26.01.10р. було залишено дане рішення без змін, а на примусове виконання рішення господарським судом Івано-Франківської області видано наказ №497 від 16.03.10р. Зазначає, що у зв'язку з відсутністю коштів і майна у боржника ПП "Керен" разом з Пенсійним фондом в м.Івано-Франківську виступили ініціюючими кредиторами та порушили справу про банкрутство. Повідомляє, що згідно ухвали господарського суду Івано-Франківської області від 29.03.11р. по справі №Б-13/68 про визнання ФСК "Прикарпаття" банкрутом на момент укладення спірного договору розпорядником майна був призначений арбітражний керуючий Ватутін І.П., а тому даний договір слід було узгодити з ним. Стверджує, що непогодження з розпорядником майна укладення оскаржуваного договору підтверджує відсутність у ФСК "Прикарпаття" необхідного обсягу цивільної дієздатності. Свою позицію обґрунтовує положеннями ст.ст.92, 203, 215 ЦК України, ст.13 закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".
Аналогічні пояснення представники позивача дали у судовому засіданні.
Відповідачі ФСК "Прикарпаття" відзив на позов не подав, в судові засідання не з'явився, проти позову не заперечив.
Відповідач ТзОВ "Професійний футбольний клуб Прикарпаття" відзив на позов не подав, в судові засідання 21.06.12р., 17.07.12р., 26.07.12р., 02.08.12р., 14.08.12р. не з'явився, проти позову не заперечив.
Заслухавши пояснення представників позивача, дослідивши інші зібрані у справі докази, оцінивши їх відповідно до приписів ст.43 ГПК України суд встановив наступне.
Між ФСК "Прикарпаття", як правопопередником, та ТзОВ "Професійний футбольний клуб Прикарпаття", як правонаступником, було укладено договір про правонаступництво від 22.07.11р. Відповідно до п.1.1 договору правопопередник передає правонаступнику права та обов'язки члена об'єднання футбольних клубів "Професіональна футбольна ліга України" (далі - ПФЛ) та учасника Всеукраїнських змагань з футболу серед команд клубів Професіональної футбольної ліги (друга ліга). В п.1.2 договору зазначається, що правонаступник приймає на себе зобов'язання профінансувати погашення наступних боргів правопопередника, зокрема, перед ПФЛ, перед Федерацією футболу України, за трудовими договорами (контрактами) правопопередника перед футболістами, тренерами, іншими працівниками правопопередника.
Рішенням господарського суду Івано-Франківської області від 13.11.09р. у справі №2/81 було задоволено позов ПП "Керен" до ФСК "Прикарпаття" про стягнення на користь ПП "Керен" 250000 грн. основного боргу, 2500грн. витрат по сплаті державного мита, 312,5грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу. На примусове виконання даного рішення було видано наказ №494 від 16.03.10р.
З ухвал господарського суду Івано-Франківської області від 11.01.12р., від 29.03.11р. у справі №Б-13/68 вбачається, що стосовно ФСК "Прикарпаття" порушено провадження у справі про банкрутство, введено процедуру розпорядження майном боржника, призначено розпорядником майна Ватутіна І.П., затверджено реєстр вимог кредиторів серед яких і вимоги ПП "Керен" на суму 252815,5 грн.
При вирішенні даного спору суд виходить з наступного.
Відповідно до ч.1 ст.215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Частиною 1 ст.203 ЦК України передбачено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.
Відповідно до ч.2 ст.203 ЦК України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.
Як передбачено ч.1 ст.92 ЦК України, юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.
Згідно з ч.3 ст.203 ЦК України якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Відповідно до ч.12 ст.13 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" рішення про участь боржника в об'єднаннях, асоціаціях, спілках, холдингових компаніях, промислово-фінансових групах чи інших об'єднаннях юридичних осіб приймається органами управління боржника за згодою розпорядника майна.
За умовами оскаржуваного договору ФСК "Прикарпаття" припинило свою участь в об'єднанні футбольних клубів "Професійна футбольна ліга України" та членство у всеукраїнських змагань з футболу серед команд клубів Професіональної футбольної ліги. А тому відповідно до вимог ч.12 ст.13 закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" даний договір міг бути укладений за згодою розпорядника майна.
Доказів того, що розпорядник майна надав згоду на укладення даного договору, сторонами згідно ст.33 ГПК України не представлено.
Враховуючи викладене, позов підлягає задоволенню.
Згідно ст.49 ГПК України судові витрати покладаються на відповідачів в рівних частинах.
Керуючись ст.ст.8,124 Конституції України, ст.ст.43,49, ст. 82 - ст.85 Господарського процесуального кодексу України, суд
Задовольнити позов приватного підприємства "Керен" до футбольно-спортивного клубу "Прикарпаття", товариства з обмеженою відповідальністю "Професійний футбольний клуб Прикарпаття" про визнання недійсним договору про правонаступництво від 22.07.2011р.
Визнати недійсним договір про правонаступництво від 22.07.2011р., укладений між футбольно-спортивним клубом "Прикарпаття" та товариством з обмеженою відповідальністю "Професійний футбольний клуб Прикарпаття".
Стягнути з футбольно-спортивного клубу "Прикарпаття" в користь приватного підприємства "Керен" 536,50грн. (п'ятсот тридцять шість гривень п'ятдесят копійок) сплаченого судового збору.
Стягнути з товариством з обмеженою відповідальністю "Професійний футбольний клуб Прикарпаття" в користь приватного підприємства "Керен" 536,50грн. (п'ятсот тридцять шість гривень п'ятдесят копійок) сплаченого судового збору.
Накази видати стягувачеві після набрання рішенням законної сили.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.
Повне рішення складено 16.08.12
Суддя Малєєва О. В.
Виготовлено в КП "Діловодство спеціалізованого суду"
________________ Малєєва О. В. 16.08.12