83048, м.Донецьк, вул.Артема, 157, тел.381-88-46
іменем України
07.08.12 р. Справа № 19/21пд
Господарський суд Донецької області у складі головуючого судді Демідової П.В.
При секретарі судового засідання (помічнику судді) Перекрестній О.О.
Розглянув у відкритому судовому засіданні справу
за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю „Донспецпром", м. Донецьк
до відповідача-1: Публічного акціонерного товариства „Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" в особі філії „Головне управління ПАТ Промінвестбанк в Донецькій області", м. Донецьк
до відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю „Компанія з управління активами „Ізі Лайф", м.Київ
про визнання недійсним договору відступлення права вимоги №39/125 від 26.11.2010р., укладеного між відповідачами; визнання відсутнім права відповідача-2 на стягнення всіх отриманих в межах кредитної лінії сум кредиту та процентів з позивача
За участю представників сторін:
від позивача: Хромов О.І. за довіреністю.
від відповідачів: Ломовцев В.О. за довіреністю.
Суд перебував в нарадчій кімнаті
07.08.2012р. з 10.47 год. по 10.49 год.
Суть справи:
Товариство з обмеженою відповідальністю „Донспецпром" звернулось до господарського суду Донецької області з позовом до Публічного акціонерного товариства „Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" в особі філії „Головне управління ПАТ Промінвестбанк в Донецькій області", м. Донецьк та Товариства з обмеженою відповідальністю „Компанія з управління активами „Ізі Лайф", м. Київ про визнання недійсним договору відступлення права вимоги №39/125 від 26.11.2010р., укладеного між відповідачами та визнання відсутнім права відповідача-2 на стягнення всіх отриманих в межах кредитної лінії сум кредиту та процентів з позивача.
В обґрунтування заявлених вимог позивач посилається на невідповідність закону кредитного договору №15-93/17-1478/06 від 23.03.2006р., право вимоги за яким відступлено відповідно до договору відступлення права вимоги №39/125 від 26.11.2010р.
Ухвалою від 28.04.2011р. за вказаним позовом порушено провадження по справі №19/21пд.
12 травня 2011р. через канцелярію суду відповідачами надані тотожні за змістом відзиви на позов від 11.05.2011р., в яких вони заперечили проти позовних вимог, посилаючись на відповідність закону кредитного договору №15-93/17-1478/06 від 23.03.2006р. та необґрунтованість доводів позивача договору щодо порушення норм законодавства укладенням договору відступлення права вимоги №39/125 від 26.11.2010р.
Ухвалою суду від 01.06.2011р. провадження по справі №19/21пд зупинялось до закінчення апеляційного провадження з перегляду рішення господарського суду Донецької області від 18.05.2011р. по справі №19/16пд.
21 липня 2011р. через канцелярію від позивача надійшло клопотання №21-07/1 від 21.07.2011р. про зупинення провадження по справі до розгляду справи №19/75пд за позовом ТОВ «Донспецпром» про визнання недійсним договору №15-93/17-1478/06 від 23.03.2006р. 19 червня 2012р. позивачем надано клопотання про зупинення провадження по справі №19/21пд до розгляду справи №19/54пд (19/75пд), в межах якої оспорюється дійсність договору №15-93/17-1478/06 від 23.03.2006р.
В судовому засіданні 07.08.2012р. представник відповідачів просив суд відмовити у задоволенні позовних вимог з підстав, викладених у відзивах, та заперечив проти зупинення провадження по справі №19/21пд з огляду на тривалий строк її судового розгляду. Представник позивача в підтримав позовні вимоги та наполягав на зупиненні провадження по справі №19/21пд.
За змістом ч.1 ст.79 ГПК України, господарський суд зупиняє провадження у справі в разі неможливості розгляду даної справи до вирішення пов'язаної з нею іншої справи, що розглядається іншим судом, тобто законної підставою для зупинення провадження у господарській справі є саме неможливість її вирішення до розгляду іншої справи іншим судом.
Як свідчать матеріали справи та пояснення представника позивача в судовому засіданні 07.08.2012р., в обґрунтування недійсності кредитного договору №15-93/17-1478/06 від 23.03.2006р. у спорі по справі №19/54пд(19/75пд) він посилається на недотримання сторонами нотаріальної форми та відсутність у представника банку необхідного обсягу повноважень під час укладення оспорюваного кредитного договору. Водночас, як зазначалось вище, підставою для визнання недійсним договору відступлення права вимоги №39/125 від 26.11.2010р. в межах справи №19/21пд позивачем визначено нікчемність кредитного договору, через те, що в договорі передбачена можливість підвищення банком процентної ставки в односторонньому порядку.
З огляду на вищевикладене, суд робить висновок, що встановлені рішенням суду по справі №19/54пд(19/75пд) факти не входять до предмету доказування, а відтак - і дослідження господарським судом в межах справи №19/21пд через обмеженість позовних вимог певними предметом та підставою. Зокрема, визнання недійсним кредитного договору №15-93/17-1478/06 від 23.03.2006р. внаслідок порушення норм п.п.2, 4 ст.203 ЦК у зв'язку з відсутністю необхідного обсягу цивільної дієздатності сторони та волевиявлення у належній формі в справі №19/54пд(19/75пд), не вплине на вирішення справи №19/21пд, оскільки в останній оспорюється правомірність відступлення прав за вищевказаним кредитним договором, який на думку позивача є нікчемним, оскільки порушує приписи ст.1056-1 ЦК України, тобто з інших правових підстав.
Суд врахував, що визнання недійсним основного договору не тягне за собою нікчемність договору відступлення прав за цім договором. За таких обставин та враховуючи вищевикладене, суд приходить до висновку, що можливе рішення по справі №19/54пд(19/75пд), якщо таке буде прийнято на користь позивача, є самостійною, окремою підставою для звернення до суду з позовом про визнання недійсним договору відступлення.
З огляду на наведені обставини та беручи до уваги неможливість зміни позивачем підстав позову по справі №19/21пд внаслідок початку її розгляду по суті 12.05.2011р., клопотання позивача про зупинення провадження по справі №19/21пд судом не задоволено.
Перед початком розгляду справи по суті представників сторін було ознайомлено з правами та обов'язками, передбаченими ст.22 ГПК України. За клопотанням позивача, судом здійснювалось фіксування судового процесу за допомогою звукозаписувального технічного засобу згідно з ч.7 ст.81-1 ГПК України.
У відповідності до п.п.2, 3, 4 ч.2 ст.129 Конституції України, ст.ст.42,43 ГПК, ст. 33 ГПК України основними засадами судочинства є рівність усіх учасників судового процесу перед законом та судом, змагальність сторін та свобода в наданні ними суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості.
Відповідно до ст.34 ГПК України господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. За приписами ст.43 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному та об'єктивному розгляді у судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.
Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, господарський суд
Встановив:
23 березня 2006р. між Акціонерним комерційним промислово-інвестиційним банком (закрите акціонерне товариство), далі - банк, правонаступником якого є відповідач-1, та Товариством з обмеженою відповідальністю „Донспецпром" (далі - позичальник) був укладений кредитний договір про відкриття кредитної лінії №15-93/17-1478/06 (далі - кредитний договір), відповідно до п.1.1 якого банк надає позичальнику кредит шляхом відкриття відновлювальної кредитної лінії у сумі, яка не може перевищувати 12 700 000,00 грн., на умовах, передбачених цим договором.
Дата остаточного повернення всіх отриманих в межах кредитної лінії сум кредиту - 20.03.2009р. включно або протягом 10 днів з моменту отримання письмової вимоги банку про повернення сум кредиту та сплати процентів у випадках, вказаних у п.3.3.4 кредитного договору (п.1.2).
Згідно з п.2.2 договору, проценти за користування кредитом нараховуються банком на суму фактичного щоденного залишку заборгованості за отриманими коштами та сплачуються позичальником, виходячи з встановленої банком процентної ставки у розмірі 14,1 процентів річних. Відповідно до п.2.4 договору, у випадку порушення позичальником встановленого п.1.2 договору строку остаточного повернення всіх отриманих сум кредиту позичальник надалі сплачує проценти за неправомірне користування кредитом, виходячи з процентної ставки у розмірі 18% річних за кредитом, наданим в національній валюті, порядок нарахування та сплати яких встановлюється згідно з п.2.2 договору.
Пунктом 3.2.3 кредитного договору встановлено відповідальність позичальника за невиконання обов'язку з надання передбаченої п.3.2.3 інформації у вигляді збільшення процентної ставки за користування кредитом на 2% річних з першого числа місяця, в якому інформація повинна бути надана.
Згідно з п.п.5.1, 5.5 договору, він набирає чинності з дати його підписання повноважними представниками сторін та діє до повного повернення позичальником отриманих сум кредитних коштів, сплати в повному обсязі процентів за користування ним та повного виконання позичальником будь-яких інших грошових зобов'язань, прийнятих ним на себе згідно з умовами цього договору.
26 листопада 2010р. між ПАТ «Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк» (далі - первісний кредитор) та ТОВ «Компанія з управління активами «Ізі Лайф» (далі - новий кредитор) був укладений договір відступлення права вимоги №39/125, в порядку та на умовах якого первісний кредитор передає (продає) новому кредитору належне первісному кредитору право вимоги за укладеним з Товариством з обмеженою відповідальністю «Донспецпром» кредитним договором про відкриття кредитної лінії №15-93/17-1478/06 від 23.03.2006р. (разом з договорами про внесення змін до нього, перелік яких наведений в п.1.1.1 договору відступлення права вимоги).
За змістом п.п.1.3, 1.4 договору відступлення, до нового кредитора переходять всі без винятку права та обов'язки первісного кредитора за кредитним договором, в тому числі - право вимагати від боржника належного та реального виконання наступних обов'язків: повернення грошових коштів в розмірі 12 200 000,00 грн., повернення нарахованих станом на дату укладення цього договору процентів за користування кредитом в сумі 2 832 619,80 грн., повернення нарахованої, але неотриманої комісійної винагороди в сумі 19 200,00 грн., сплати неустойки у формі та розмірі, визначених кредитним договором.
Згідно з п.4.1, договір відступлення набирає чинності з моменту його підписання та скріплення печатками сторонами і діє до повного виконання сторонами своїх зобов'язань за ним.
Обґрунтовуючи заявлені вимоги, позивач посилається на недійсність договору відступлення права вимоги №39/125 від 26.11.2010р., обумовлену невідповідністю закону умов кредитного договору, право вимоги за яким передано за оспорюваним правочином.
Виходячи з принципу повного, всебічного та об'єктивного розгляду всіх обставин справи, суд вважає вимоги позивача про визнання недійсним договору такими, що підлягають залишенню без задоволення, враховуючи наступне:
Заявляючи позов про визнання недійсним договору, позивач має довести наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними і настанням відповідних наслідків.
Відповідно до статті 215 Цивільного Кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою ст.203 Цивільного Кодексу України, а саме: 1) зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; 2)особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; 3)волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; 4) правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
За твердженням позивача, встановлена п.п.2.4, 3.2.3 кредитного договору можливість підвищення процентної ставки суперечить закону тому кредитний договір є нікчемнім, що зумовлює недійсність правочину, за яким право вимоги за кредитним договором набуто новим кредитором - відповідачем-2.
Проте, до матеріалів справи надано копію постанови Донецького апеляційного господарського суду від 12.07.2011р., якою залишено без змін рішення господарського суду Донецької області від 18.05.2011р. по справі №19/16пд про відмову у задоволенні позовних вимог ТОВ «Донспецпром» до ПАТ „Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" та ТОВ „Компанія з управління активами „Ізі Лайф", м. Київ про визнання недійсним кредитного договору про відкриття кредитної лінії №15-93/17-1478/06 від 23.03.2006р.
Проаналізувавши правові підстави позовних вимог, розглянутих в межах справи №19/16пд, судом встановлено, що ними позивач визначив невідповідність спірного договору вимогам чинного законодавства, зокрема, наполягав, що можливість збільшення процентної ставки, передбачена п.п.2.4, 3.2.3 договору, суперечить приписам ст.1056-1 Цивільного кодексу України.
Відповідно до ч.2 ст.35 Господарського процесуального кодексу України, факти, встановлені рішенням господарського суду (іншого органу, який вирішує господарські спори), за винятком встановлених рішенням третейського суду, під час розгляду однієї справи, не доводяться знову при вирішенні інших спорів, в яких беруть участь ті самі сторони.
З урахуванням викладеного, суд вважає доведеною належним чином законність положень п.п.2.4, 3.2.3 кредитного договору про відкриття кредитної лінії №15-93/17-1478/06 від 23.03.2006р., що спростовує твердження позивача про нікчемність кредитного договору.
Враховуючи вищевикладене та беручи до уваги, що інших правових підстав для визнання укладеного між відповідачами договору відступлення права вимоги №39/125 від 26.11.2010р. позивачем не визначено, суд вважає вимоги позивача в цій частині необґрунтованими та не доведеними, тому відмовляє в їх задоволенні.
Згідно зі ст.514 Цивільного кодексу України, до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом. Аналогічні за змістом положення містяться в п.1.4 договору відступлення права вимоги №39/125 від 26.11.2010р.
Як встановлено судом, платіжним дорученням №141 від 26.11.2010р. відповідач-2 перерахував відповідачу-1 грошові кошти в сумі 15 051 819,80 грн., внаслідок чого на підставі п.п.1.7, 2.1.1 договору відступлення права вимоги №39/125 від 26.11.2010р. набув права первісного кредитора за кредитним договором про відкриття кредитної лінії №15-93/17-1478/06 від 23.03.2006р., в тому числі - право вимагати від позичальника повернення отриманих в межах кредитної лінії сум кредиту та сплати процентів.
Відтак, вимоги позивача про визнання відсутнім права відповідача-2 на стягнення зазначених сум через підстави, визначені позовною заявою є неправомірними, тому суд відмовляє в їх задоволенні.
Крім того, відповідно до ст.16 Цивільного кодексу України визнання правочину недійсним є способом захисту порушених прав, проте позивачем не доведено в чому саме полягає порушення його прав внаслідок укладання спірного договору.
Беручи до уваги викладені вище обставини, суд відмовляє в задоволенні позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю „Донспецпром" в повному обсязі.
Відповідно до ст.49 ГПК України, судові витрати підлягають віднесенню на позивача повністю.
Враховуючи вищевикладене, керуючись ст.129 Конституції України, ст.ст. 202-203, 215, 626-629 Цивільного кодексу України, ст.ст.1, 4, 22, 33-35, 43, 49, 75, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -
В задоволенні позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю „Донспецпром", м. Донецьк до Публічного акціонерного товариства „Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" в особі філії „Головне управління ПАТ Промінвестбанк в Донецькій області", м. Донецьк та Товариства з обмеженою відповідальністю „Компанія з управління активами „Ізі Лайф", м.Київ про визнання недійсним договору відступлення права вимоги №39/125 від 26.11.2010р., укладеного між відповідачами; визнання відсутнім права відповідача-2 на стягнення всіх отриманих в межах кредитної лінії сум кредиту та процентів з позивача - відмовити повністю.
У судовому засіданні 07.08.2012р. оголошено вступну та резолютивну частини рішення. Повний текст рішення за правилами ст.ст.84-85 ГПК України підписано 13.08.2012р.
Суддя Демідова П.В.