04.07.2012 року Справа № 30/5005/16755/2011
Дніпропетровський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: головуючого судді Чимбар Л.О. (доповідача)
суддів: Антонік С.Г., ,Чохи Л.В.,
секретар судового засідання Лазаренко П.М.
Представники сторін:
від відповідача: Колюка С.В, довіреність №15 від 04.08.11, представник;
Представник позивача у судове засідання не з'явився, про час та місце судового засідання повідомлений належним чином
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Гірник-Експорт", м. Дніпропетровськ на рішення господарського суду Дніпропетровської області від 18.01.2012р. у справі №30/5005/16755/2011
за позовом: товариства з обмеженою відповідальністю "Гірник-Експорт", м. Дніпропетровськ
до відповідача: закритого акціонерного товариства "Криворізька будівельна компанія", м. Кривий Ріг Дніпропетровської області
про: визнання договору комісії №ДК-11 від 07.08.2009 року недійсним,
У грудні 2011 року товариство з обмеженою відповідальністю "Гірник-Експорт" (далі - позивач) звернулося до господарського суду Дніпропетровської області з позовною заявою про визнання договору комісії №ДК-11 від 07.08.2009р., який був укладений між товариством з обмеженою відповідальністю "Гірник-Експорт" та закритим акціонерним товариством "Криворізька будівельна компанія" (далі - відповідач) недійсним із застосуванням правових наслідків недійсності нікчемного правочину.
Рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 18.01.2012р. у справі №30/5005/16755/2011 (суддя -Євстигнеєва Н.М.) у задоволенні позову відмовлено.
Не погодившись з рішенням суду, позивач подав апеляційну скаргу, в якій, посилаючись на порушення судом норм матеріального права, які призвели до винесення неправильного рішення, просив скасувати рішення господарського суду Дніпропетровської області від 18.01.2012р. у справі №30/5005/16755/2011, прийняти нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити повністю. В апеляційній скарзі позивач вказував, що виконання обов'язків за договором не свідчить про його відповідність чинному законодавству.
26.05.2012 року на адресу апеляційного суду надійшов відзив на апеляційну скаргу позивача, в якому відповідач просив апеляційну скаргу залишите без задоволення, а рішення місцевого суду без змін, посилаючись на виконання позивачем обов'язків по договору у повному обсязі, виконання договору в натурі, про що надано відповідний звіт та отримано оплату.
В судовому засіданні 04.07.2012р. було оголошено вступну та резолютивну частини постанови.
Заслухавши доповідь головуючого судді -доповідача, пояснення представника відповідача, з'ясувавши обставини справи, дослідивши докази, перевіривши законність та обґрунтованість рішення господарського суду Дніпропетровської області, Дніпропетровський апеляційний господарський суд дійшов висновку, що апеляційна скарга товариства з обмеженою відповідальністю "Гірник-Експорт", не підлягає задоволенню з наступних підстав.
По справі встановлено, що між позивачем - комітентом та відповідачем - комісіонером було укладено договір комісії №ДК-11 від 07.08.2009р. на продаж товару на експорт.
Умовами договору сторони передбачили, що комісіонер за обумовлену цим договором комісійну плату зобов'язується за дорученням і за рахунок комітента вчинити в інтересах останнього від свого імені правочин (укласти зовнішньоекономічний контракт) з продажу на експорт товару комітента, а також укласти договори щодо транспортування, декларування товару та інші правочини з метою експорту товару комітента. Конкретні умови правочину (зовнішньоекономічного контракту) з третьою особою (нерезидентом), асортимент, кількість, якість та мінімальна ціна продажу товару, а також інші умови та вказівки комітента узгоджено в специфікації, що є невід'ємною частиною цього договору (п. 1.1, 1.2 договору).
26 серпня 2009р. сторони підписали специфікацію №1 до договору комісії №ДК-11 від 07.08.2009р., якою узгодили найменування товару, фракцію, кількість, мінімальну ціну для продажу, суму та строк поставки.
Як вбачається з матеріалів справи, сторони виконали умови договору комісії №ДК-11 на продаж товару на експорт від 07.08.2009 року, що підтверджується: звітом комісіонера про виконання доручення комітента до договору комісії №ДК-11 від 07.08.2009 року, актом виконаних робіт №1 від 21.09.2009 року до договору комісії №ДК-11 від 07.08.2009 року, банківськими виписками, що підтверджують оплату по договору №ДК-11 від 07.08.2009 року, деклараціями, договором №3/240-2009 про транспортно-експедиційне обслуговування експортних, імпортних та транзитних вантажів від 17.08.2009 року, договором про надання послуг по декларуванню товарів №166 від 19.08.2009 року.
Викладені обставини свідчать, що укладений сторонами договір комісії №ДК-11 на продаж товару на експорт від 07.08.2009 року є таким, що має реальні правові наслідки.
Згідно ч.1-ч.3, ч.5 ст. 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Відповідно до ст. 1011 Цивільного кодексу України за договором комісії одна сторона (комісіонер) зобов'язується за дорученням другої сторони (комітента) за плату вчинити один або кілька правочинів від свого імені, але за рахунок комітента.
Згідно з частиною 3 статті 1012 Цивільного кодексу України істотними умовами договору комісії, за якими комісіонер зобов'язується продати або купити майно, є умови про це майно та його ціну.
Договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору.
Згідно ч.1 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Враховуючи викладене, слід зазначити, що господарський суд Дніпропетровської області прийшов до вірного висновку про відмову у задоволенні позову, оскільки спірний договір виконано сторонами, претензій стосовно виконання умов договору сторони один до одного не мають.
Рішення відповідає чинним нормам матеріального та процесуального законодавства, встановленим фактичним обставинам справи, а доводи апеляційної скарги є безпідставними та необґрунтованими.
Рішення суду належить залишити без змін, а апеляційну скаргу - без задоволення.
Керуючись ст.ст. 99, 101, 103, 105 Господарського процесуального кодексу України, суд -
Апеляційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Гірник-Експорт", м. Дніпропетровськ залишити без задоволення.
Рішення господарського суду Дніпропетровської області від 18.01.2012р. у справі №30/5005/16755/2011 залишити без змін.
Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку протягом 20 днів до Вищого господарського суду України.
Головуючий Л.О. Чимбар
Суддя Л.В. Чоха
Суддя С.Г. Антонік
Постанова виготовлена в повному обсязі 09.07.2012р.