"06" липня 2012 р. Справа № 5027/350/2012
За позовом товариства з обмеженою відповідальністю «Агроекопродукт»
до товариства з обмеженою відповідальністю виробничо-комерційного товариства «Арго»
третя особа на стороні відповідача без самостійних вимог на предмет спору -публічне акціонерне товариство «Державний експортно-імпортний банк України»
про визнання договору недійсним
суддя Байталюк В. Д.
представники сторін:
від позивача -не з'явився;
від відповідача -Цеханський В. Д., довіреність від 06.03.2012;
від третьої особи -Попко І. М., довіреність від 10.04.2012.
СУТЬ СПОРУ: Товариство з обмеженою відповідальністю «Агроекопродукт», м. Канів Черкаської області, звернулося з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю виробничо-комерційного товариства «Арго», с. Шилівці Хотинського району Чернівецької області, про визнання договору недійсним.
Позов мотивується тим, що між сторонами було укладено договір поставки № 09/0125 від 27.03.2009 та додаткові угоди до нього № 1 від 27.03.2009, № 2 від 01.09.2009 та № 3 від 01.11.2009, згідно яких відповідач (постачальник) продає, а позивач (покупець) купує жерстяну банку діаметром 83,3/80,3 мм висотою 85 мм, із стандартною кришкою кількістю 60 380 000,00 штук на суму 93 891 000,00 грн.
Позивач стверджує, що договір поставки та додаткові угоди до нього зі сторони відповідача підписані генеральним директором Гончаром Анатолієм Васильовичем, який не мав необхідного обсягу цивільної дієздатності для укладання вказаних правочинів, оскільки згідно пунктів 13.14.3 та 13.14.4 Статуту відповідача, встановлено, що генеральний директор уповноважений без затвердження загальних Зборів Учасників укладати договори та вчиняти інші юридичні дії на суму, що не перевищує 50 000 000,00 грн. У випадку, якщо сума господарської операції товариства перевищує 50 000 000,00 грн. або еквівалент цієї суми в іншій валюті, то така операція чи договір підлягають попередньому затвердженню учасниками товариства поза залежністю від суми договору. У зв'язку з цим та з посиланням на частину першу статті 215 та частину другу статті 203 Цивільного кодексу України позивач просить суд визнати недійсним вказаний договір поставки.
Ухвалою від 21.06.2012 залучено публічне акціонерне товариство «Державний експортно-імпортний банк України»третьою особою на стороні відповідача без самостійних вимог на предмет спору.
Відповідач проти позову заперечує з підстав викладених у його письмовому відзиві на позов. Зокрема, зазначає, що відповідач всі умови договору виконував належним чином, а тому згідно частини другої статті 241 Цивільного кодексу України договір є дійсним.
Третя особа проти позову заперечує, зазначаючи у своїх письмових поясненнях, що на момент укладення оскаржуваного договору чинним був статут відповідача затверджений протоколом № 197 від 17.06.2008 загальних зборів учасників товариства, та зареєстрований 25.06.2008. У вказаному статуті відповідача відсутні пункти на які посилається позивач як на підставу своїх позовних вимог.
Позивач, який був належним чином повідомлений про дату, час та місце розгляду справи, явку свого представника у судове засідання повторно не забезпечив, про причини його неявки суд не повідомив та вимоги суду викладені в ухвалі про порушення провадження у справі від 08.06.2012 без поважних причин не виконав.
Враховуючи, що документи, які витребовувалися від позивача надані у судовому засіданні представником третьої особи, суд вважає за можливе розглядати справу по суті без присутності представника позивача.
Заслухавши пояснення представників відповідача та третьої особи, розглянувши матеріали справи, встановивши фактичні обставини у справі, якими позивач обґрунтовує свої вимоги, дослідивши та оцінивши в сукупності надані докази, проаналізувавши законодавство, що регулює спірні правовідносини між сторонами, суд дійшов висновку, що у задоволенні позову необхідно відмовити з наступних підстав.
27 березня 2009 року сторонами укладено договір поставки № 09/0125 (далі -Договір) та додаткові угоди до нього № 1 від 27.03.2009, № 2 від 01.09.2009 та № 3 від 01.11.2009, згідно яких відповідач (постачальник) продає, а позивач (покупець) купує жерстяну банку діаметром 83,3/80,3 мм висотою 85 мм, із стандартною кришкою кількістю 60 380 000,00 штук.
Пункт 5.1 Договору (з урахуванням додаткових угод) визначає, що загальна ціна товару, що передається становить 93 891 000,00 грн.
18 квітня 2006 року між відкритим акціонерним товариством «Державний експортно-імпортний банк України»(правонаступником якого є третя особа) та відповідачем укладено договір факторингу № 7106Y1, з додатковими угодами, за яким «клієнт»-відповідач, відступив «факторові»-третій особі, право грошової вимоги до боржників згідно з переліком, а фактор передає грошові кошти в розпорядження клієнта на умовах цього договору в межах лімітів боржника та індивідуального ліміту клієнта на строк, визначений у пункті 2.5 договору, за плату, визначену в пункті 2.4 договору.
Виконуючи умови пункту 2.1 договору факторингу, відповідач відступив третій особі право грошової вимоги до позивача за Договором.
Як зазначає позивач та підтверджується матеріалами справи при укладенні Договору від імені відповідача Договір підписаний директором Гончаром А. В., який діяв на підставі Статуту.
На момент укладення Договору чинним був Статут відповідача затверджений протоколом № 197 від 17.06.2008 загальних Зборів Учасників товариства та зареєстрований державним реєстратором Хотинської районної державної адміністрації Чернівецької області 25.06.2008, номер запису 10371050022000171, згідно пункту 9.3 статті 9 якого до виключної компетенції Зборів Учасників товариства належить затвердження правочинів, укладених з одним контрагентом за один день на суму, що перевищує розмір Статутного капіталу товариства, а також договорів (угод) по відчуженню нерухомого майна. Водночас, пунктом 4.5 Статуту визначено, що статутний капітал відповідача становить 303 000 000,00 грн.
Зазначені позивачем в позовній заяві пункти 13.14.3 та 13.14.4 в даному Статуті відповідача відсутні.
Крім того, ухвалою Вищого адміністративного суду України від 24.06.2010 залишено без змін постанову Чернівецького окружного адміністративного суду від 30.07.2009 та ухвалу Львівського апеляційного адміністративного суду від 11.03.2010, якими визнано протиправними дії державного реєстратора Хотинської районної державної адміністрації Чернівецької області, які полягають у проведенні 27.05.2009 державної реєстрації нової редакції Статуту відповідача, зобов'язано державного реєстратора Хотинської районної державної адміністрації Чернівецької області скасувати державну реєстрацію нової редакції Статуту відповідача, яка була проведена державним реєстратором Хотинської районної державної адміністрації Чернівецької області 27.05.2009, визнано протиправними дії державного реєстратора Хотинської районної державної адміністрації Чернівецької області, які полягають у проведенні 02.06.2009 державної реєстрації нової редакції Статуту відповідача та зобов'язано державного реєстратора Хотинської районної державної адміністрації Чернівецької області скасувати державну реєстрацію нової редакції Статуту відповідача, яка була проведена вказаним державним реєстратором 02.06.2009.
З огляду на викладене, посилання позивача на пункти 13.14.3 та 13.14.4 Статуту відповідача зареєстрованого державним реєстратором Хотинської районної державної адміністрації Чернівецької області 02.06.2009, номер запису 10371050027000171, як на єдину підставу позовних вимог, судом до уваги не береться. У зв'язку з цим позов задоволенню не підлягає.
Судовий збір слід покласти на позивача.
На підставі викладеного, керуючись статтями 82, 84 Господарського процесуального кодексу України, суд
У задоволені позову відмовити.
Повне рішення складено 09.07.2012.
Суддя В. Байталюк