73000, м. Херсон, вул. Горького, 18
тел. /0552/ 49-31-78, 42-06-22, 32-11-36
02 липня 2012 р. Справа № 5024/583/2012
Господарський суд Херсонської області у складі судді Людоговської В.В. при секретарі Загной О.О., розглянувши у відкритому судовому засіданні справу
за позовом ОСОБА_1, м. Херсон,
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Холдинг «Укрінвестгруп», м. Херсон,
третя особа-1: ОСОБА_2, м.Херсон
третя особа-2: ОСОБА_3, м.Херсон
про визнання недійсним рішення засновника та визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі
за участю представників сторін:
від позивача: не прибув;
від відповідача: не прибув;
від третьої особи-1: не прибув;
від третьої особи-2: ОСОБА_4, дов. від 31.05.2012 р.
ОСОБА_1 (позивач) звернувся до господарського суду Херсонської області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю «Холдинг «Укрінвестгруп»(відповідач) за участю ОСОБА_2 (третя особа-1) та ОСОБА_3 (третя особа-2) про визнання недійсним рішення засновника та визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі від 08.04.2009 р.
Позивач, відповідач, третя особа-1 в судове засідання не прибули, хоча належним чином повідомлені про час та дату судового засідання.
Представник третьої особи-2 проти позову заперечує з підстав, викладених у запереченнях.
За таких обставин, у відповідності до ст..75 ГПК України справа розглядається за наявними матеріалами справи.
Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представника третьої особи-2, суд
Відповідно до Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Холдинг «Укрінвестгруп», затвердженого 23.03.2009 року, ОСОБА_1 (позивач) є учасником вищевказаного товариства з часткою, що складає 20% статутного капіталу.
Як стверджує позивач в позовній заяві, в січні 2012 року йому стало відомо про рішення засновника Товариства з обмеженою відповідальністю «Холдинг «Укрінвестгруп»від 8 квітня 2009 року (а.с.24), відповідно до якого ОСОБА_2 вирішив:
1. вивести ТОВ «Холдинг «Укрінвестгруп»із складу учасників (засновників) ТОВ «Спортивно-оздоровчий комплекс «Дніпро»;
2.продати ОСОБА_3 (третя особа-2) частку у статутному капіталі ТОВ «Спортивно-оздоровчий комплекс «Дніпро»у розмірі 62%;
3.уповноважити ОСОБА_5 підписати договір купівлі-продажу частки;
4.уповноважити ОСОБА_5 прийняти участь у загальних зборах учасників (засновників) ТОВ «Спортивно-оздоровчий комплекс «Дніпро»та підписати протокол загальних зборів щодо виходу ТОВ «Холдинг «Укрінвестгруп»із складу учасників (засновників) товариства.
Позивач просить визнати недійсним рішення засновника Товариства з обмеженою
відповідальністю «Холдинг «Укрінвестгруп»від 8 квітня 2009 року, посилаючись на те, що оформлення оспорюваного рішення засновника було здійснено без фактичного проведення зборів акціонерів одноосібно учасником Товариства ОСОБА_2.
Матеріалами справи підтверджується, що відповідно п.7.3.4. статуту Товариства з
Обмеженою відповідальністю «Холдинг «Укрінвестгруп»до виключної компетенції загальних зборів учасників належить повноваження щодо надання дозволу на укладення угод від імені товариства на суму, що перевищує 20% від розміру статутного капіталу.
Відповідно до п.5.4. вищевказаного Статуту частка ОСОБА_2 -80% статутного капіталу, ОСОБА_1 (позивача) -20%.
Дослідивши матеріали справи, суд відмовляє в задоволенні вимоги про визнання
недійсним рішення засновника Товариства з обмеженою відповідальністю «Холдинг «Укрінвестгруп»від 8 квітня 2009 року, оскільки відповідно до п.8.6. Статуту рішення загальних зборів учасників буде чинним, якщо за нього проголосують учасники, що володіють у сукупності більш як 50 відсотками загальної кількості голосів учасників товариства. Заяву ОСОБА_2 від 23.03.2009 р. про передачу своєї частки в розмірі 20% у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Холдинг «Укрінвестгруп»ОСОБА_1 (а.с.23) суд розцінює як неналежний доказ по справі, оскільки відповідна передача частки повинна була відобразитись відповідно до норм чинного законодавства у Статуті.
Також суд звертає увагу позивача, що визнання недійсним рішення засновника товариства згідно вимог ст.ст.203, 215 Цивільного кодексу України є безпідставним.
Суд також відмовляє в задоволенні позовних вимог щодо визнання недійсним договору купівлі-продажу 62% частки у статутному капіталі ТОВ «Спортивнооздоровчий комплекс «Дніпро», укладений 8 квітня 2009 року між ТОВ «Холдинг «Укрінвестгруп»та ОСОБА_3 з огляду на наступне.
Статтею 203 ЦК України передбачено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.
За ч. ч. 1 і 3 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Виходячи з вищенаведеного, суд вважає, що договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Спортивно-оздоровчий комплекс «Дніпро», укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Холдинг «Укрінвестгруп»та ОСОБА_3 08.04.2009 року та посвідчений приватним нотаріусом Херсонського міського нотаріального округу Стадник І.В., відповідає вимогам Цивільного кодексу України та основам цивільних правовідносин.
З огляду на неявку представника позивача, відповідача та третьої особи-1 суд зазначає, що в силу статті 22 Господарського процесуального кодексу України сторони мають право брати участь в господарських засіданнях. Сторони зобов'язані добросовісно користуватися належними їм процесуальними правами, виявляти взаємну повагу до прав і охоронюваних законом інтересів другої сторони, вживати заходів до всебічного, повного та об'єктивного дослідження всіх обставин справи.
Відповідно до ст.28 ГПК України справи юридичних осіб в господарському суді ведуть їх органи, що діють в межах повноважень, наданих їм законодавством та установчими документами, через свого представника. Керівники підприємств та організацій, інші особи, повноваження яких визначені законодавством або установчими документами, подають господарському суду документи, що посвідчують їх посадове становище.
Представниками юридичних осіб можуть бути також інші особи, повноваження яких підтверджуються довіреністю від імені підприємства, організації. Довіреність видається за підписом керівника або іншої уповноваженої ним особи та посвідчується печаткою підприємства, організації.
Відповідно до ст.77 ГПК України господарський суд відкладає в межах строків, встановлених статтею 69 ГПК України, розгляд справи, коли за якихось обставин спір не може бути вирішено в даному засіданні.
Суд зауважує, що відкладення на підставі ст.77 ГПК України розгляду справи у разі нез'явлення представника сторони за викликом господарського суду є правом, а не обов'язком суду, і використовується ним, якщо причини неявки є поважними та обґрунтованими, та неявка представника сторони перешкоджає вирішенню спору в даному судовому засіданні.
Згідно ст.33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Відповідно до положень ст.32 ГПК України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення спору.
В силу ст.34 ГПК України обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.
Відповідно до ст..43 ГПК України господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом. Ніякі докази не мають для господарського суду заздалегідь встановленої сили.
Враховуючи вищезазначене, суд вважає, що наявних у справі матеріалів достатньо для розгляду справи та ухвалення законного рішення.
Суд ухвалою про порушення справи зобов'язував позивача надати докази сплати судового збору у встановленому порядку та розмірі, але позивач вищевказані вимоги суду не виконав. З огляду на викладене, суд зобов'язує позивача доплатити судовий збір в сумі 962,20 грн.
В судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частини рішення після закінчення розгляду справи.
На підставі вищевикладених норм права та керуючись, ст.ст. 49, 75, 82-85 ГПК України, - суд
1. Відмовити в задоволенні позовних вимог.
2. Стягнути з ОСОБА_1 (АДРЕСА_1, ідентифікаційний код НОМЕР_1) на користь держави в доход державного бюджету України - отримувач УДКСУ у м. Херсоні, код ЄДРПОУ 37959779, рахунок 31215206783002, банк ГУДКСУ у Херсонській області, МФО 852010, код 03500045; стягувач ДПІ у м. Херсоні 962,20 грн. судового збору.
3. Наказ видати після набрання рішенням законної сили.
Повне рішення складено 09.07.2012 р.
Суддя В.В.Людоговська