26 червня 2012 року справа № 5020-608/2012
Господарський суд міста Севастополя у складі: судді Юріної О.М., розглянувши матеріали справи за позовом
Спеціалізованого санаторія ім. М.О. Семашка
(вул. Луговського, 6, смт. Сімеїз, м. Ялта, АРК, 98680)
до Товариства з обмеженою відповідальністю „Юкрейніан Білдінг Компані"
(вул. Новикова, 33, м. Севастополь, 99043)
про визнання недійсним договору від 02.03.2012 про внесення змін до договору купівлі-продажу нерухомого майна від 15.02.2012,
за участю представників:
позивача - Високопояса М.А., довіреність б/н від 24.04.2012;
відповідача -Варочкина Д.В., довіреність б/н від 30.03.2012.
Спеціалізований санаторій ім. М.О. Семашка (далі -Позивач) звернувся до господарського суду міста Севастополя із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю „Юкрейніан Білдінг Компані" (далі -Відповідач) про визнання недійсним договору від 02.03.2012 про внесення змін до договору купівлі-продажу нерухомого майна від 15.02.2012.
Позовні вимоги з посиланням на статті 203, 215 Цивільного кодексу України обґрунтовані тим, що зміст спірного договору суперечить нормам частини четвертої статті 13 Бюджетного кодексу України, підпункту «а»пункту 187.1 статті 187 і пункту 87.1 статті 87 Податкового кодексу України.
Представник Позивача позов підтримав, вважає спірний договір таким, що підлягає визнанню недійсним з підстав, викладених у позовній заяві.
Представник Відповідача у засіданні суду проти задоволення позову заперечував, надав відзив на позов /а.с. 38-42/, посилався, в тому числі, на те, що: нотаріус під час нотаріального посвідчення перевірив відповідність текста спірного договору загальним вимогам статті 203 Цивільного кодексу України; операції Позивача з реалізації нерухомого майна відносяться до об'єктів оподаткування з ПДВ на загальних підставах; Позивачем не визначено, якому саме акту цивільного законодавства суперечать положення спірного договору.
У судовому засіданні 19.06.2012 суд перейшов до розгляду справи по суті (протокол судового засідання від 19.06.2012 /а.с. 78-79/), на стадії дослідження доказів у порядку частини третьої статті 77 Господарського процесуального кодексу України судом оголошена перерва до 26.06.2012.
Після перерви в судовому засіданні представник Позивача надав пояснення від 26.06.2012 на заперечення Відповідача /а.с.92-93/, відповідно до яких зазначив, що Позивач також вважає необхідним відмітити, що спірний договір в цілому суперечить ще і інтересам держави.
Суд дійшов висновку, що зазначене у поясненнях є за змістом заявою про зміну підстав позову, та враховуючи приписи частини четвертої статті 22 Господарського процесуального кодексу України, що встановлюють заборону розглядати таку заяву після початку розгляду справи по суті, залишив її без розгляду. Позов із такою підставою може бути поданий Позивачем до суду в загальному порядку.
Розглянувши матеріали справи, дослідивши надані докази, заслухавши пояснення представників сторін, суд
15.02.2012 Держава в особі Міністерства праці та соціальної політики України, від імені якого на праві оперативного управління діє Спеціалізований санаторій ім. М.О. Семашка (Продавець), та Відповідач (Покупець) уклали договір купівлі-продажу нерухомого майна /а.с.11-14/ (далі -Договір). Договір посвідчений приватним нотаріусом Севастопольського міського нотаріального округу Мукатіним В.С. 15.02.2012 та зареєстрований в реєстрі за №263. 15.02.2012 проведена державна реєстрація Договору у Державному реєстрі правочинів (№4882822) /а.с.14 (зворотній бік) -15/.
Відповідно до розділу 1 Договору Продавець продає, а Покупець купує об'єкт нерухомого майна -нежитлові будівлі, що знаходяться за адресою: АР Крим, м. Ялта, смт. Сімеїз, вул. Володимира Луговського (вул. Морська), буд. 3, згідно з описом відчужуваного нерухомого майна (далі -Нерухоме майно).
Право державної власності на Нерухоме майно, яке закріплене за Позивачем, підтверджувалось Свідоцтвом про право власності на нерухоме майно, виданим 14.04.2011 Виконавчим комітетом Сімеїзської селищної ради на підставі рішення Сімеїзської селищної ради від 13.04.2011 №47, зареєстрованим в електронному Реєстрі прав власності на нерухоме майно 14.04.2011, що підтверджується Витягом про державну реєстрацію прав за №29669220 від 14.04.2011 /а.с. 103-104/.
Зазначене Нерухоме майно знаходиться на земельній ділянці, площею 5,4777 га, кадастровий номер 0111949300:01:001:0118, яка перебуває у користуванні Позивача на підставі державного акта на право постійного користування земельною ділянкою серії ЯЯ №000301, виданого 05 жовтня 2005 року.
Згідно з пунктом 1.8 Договору відчуження майна шляхом його продажу на аукціоні здійснено за згодою (дозволом) Міністерства соціальної політики України наказ від 20.01.2012 №28, за погодженням Фонду державного майна України згідно з листом від 20.01.2012 №10-24-998, на підставі наказу Позивача від 23.01.2012 №37-А, листа Міністерства соціальної політики України від 20.01.2012 №38/0/15-12/4 за погодженням Першим Віце-прем'єром-Міністром України -Міністром економічного розвитку і торгівлі України від 01.02.2012 за №3264/1/1-12, відповідно до Порядку відчуження об'єктів державної власності, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 06.06.2007 №803.
Підставою для укладення Договору став протокол №1 від 14.02.2012 проведення аукціону, організованого Товарною біржею «ІННЕКС».
Згідно з пунктом 2.1 Договору продаж майна вчинено за ціною, яка склалася за підсумками проведеного аукціону, у розмірі 7 079 226, 00 грн., в тому числі ПДВ 20% - 1 179 871,00 грн.
Відповідно до розділу 3 Договору гарантійний внесок учасника аукціону від 14.02.2012 з продажу державного майна у розмірі 643566,00 грн без ПДВ, який враховується як сплата за придбане Нерухоме майно перерахований організатором аукціону на спеціальний розрахунковий рахунок Продавця у казначействі (платіжне доручення №579 від 14.02.2012).
Суму, вказану у пункті 2.1 Договору (7 079 226, 00 грн., в тому числі ПДВ 20% - 1 179 871,00 грн.) за вирахуванням попередньо внесеного гарантійного внеску (643566,00 грн без ПДВ) розміром 6435660,00 грн, яка складається з: 5 255 789,00 грн, ПДВ 20% від ціни Нерухомого майна -1179871,00 грн, Покупець зобов'язаний сплатити протягом 30 календарних днів з дати підписання Договору.
Пунктом 3.3 сторони визначили, що всі розрахунки за Нерухоме майно здійснюються Покупцем шляхом безготівкового перерахування грошових коштів на рахунок Продавця за відповідними реквізитами.
За пунктами 4.1, 4.2 Договору Продавець зобов'язаний передати майно Покупцю у триденний строк після сплати ним коштів у повному обсязі за придбане майно, на підтвердження чого складається Акт приймання-передачі. Право власності на Нерухоме майно Покупець набуває після сплати ним у повному обсязі належної суми грошових коштів за придбане майно з моменту державної реєстрації Договору, але не раніше нотаріального посвідчення Договору.
16.02.2012 сторони уклали договір про внесення змін до Договору /а.с.16/, посвідчений приватним нотаріусом Севастопольського міського нотаріального округу Мукатіним В.С. 16.02.2012 та зареєстрований в реєстрі за №289. 16.02.2012 проведена державна реєстрація цього договору у Державному реєстрі правочинів /а.с.17/. Цим договором про внесення змін до Договору внесені зміни до пункту 3.3 Договору щодо платіжних реквізитів Продавця.
За платіжним дорученням №16 від 15.02.2012 Покупець сплатив за Нерухоме майно 6435660,00 грн /а.с.81-82/.
Згідно з довідкою Управління державної казначейської служби України в м. Ялті №03.0.12/1092 від 06.04.2012 грошові кошти в розмірі 643566,00 грн, перераховані Відповідачем, зараховані у повному обсязі 15.02.2012.
Передача Нерухомого майна відбулась 15.02.2012 за Актом приймання-передачі об'єкту нерухомого майна -нежитлової будівлі та споруди від 15.02.2012 /а.с.15 зворотній бік/. Згідно з цим актом Нерухоме майно оплачено Відповідачем у повному обсязі.
02.03.2012 сторони уклали договір про внесення змін до Договору (далі -Договір про внесення змін від 02.03.2012) /а.с.18-19/, посвідчений приватним нотаріусом Севастопольського міського нотаріального округу Мукатіним В.С. 02.03.2012 та зареєстрований в реєстрі за №375. 02.03.2012 проведена державна реєстрація цього договору у Державному реєстрі правочинів /а.с.19 (зворотній бік) - 20/.
Цим договором про внесення змін до Договору останній доповнено підпунктом 5.1.5 щодо обов'язку Продавця наступного змісту: «У двадцятиденний термін з моменту укладення цього Договору (за умови підписання сторонами Акту приймання-передачі об'єкту нерухомого майна), надати Покупцю відповідний оригінал податкової накладної на суму ПДВ, що вказана у п.3.2 цього Договору, зареєстрованої у встановленому порядку у Єдиному реєстрі податкових накладних, а також здійснити інші необхідні дії з декларування цих податкових зобов'язань у органах державної податкової інспекції відповідно до чинного законодавства України».
Позивач оспорює дійсність Договору про внесення змін від 02.03.2012 з тієї підстави, що його зміст суперечить нормам частини четвертої статті 13 Бюджетного кодексу України, підпункту «а»пункту 187.1 статті 187 і пункту 87.1 статті 87 Податкового кодексу України.
Вивчивши матеріали справи, оцінивши надані докази, суд вважає, що у задоволенні позову слід відмовити, виходячи з наступного.
Правове регулювання визнання правочинів недійсними здійснюється на підставі статей 203, 215 Цивільного кодексу України та статті 207 Господарського кодексу України.
Згідно з частиною першою статті 207 Господарського кодексу України господарське зобов'язання, що не відповідає вимогам закону може бути на вимогу однією зі сторін визнано судом недійсним повністю або в частині.
Частиною першою статті 215 Цивільного кодексу України передбачено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Статтею 203 Цивільного кодексу України визначено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема, зміст правочину не може суперечити Цивільному кодексу України та іншим актам цивільного законодавства.
Позивач вимагає визнати недійсним Договір про внесення змін від 02.03.2012 на підставі частини першої статті 203 Цивільного кодексу України як такий, що суперечить нормам частини четвертої статті 13 Бюджетного кодексу України, підпункту «а»пункту 187.1 статті 187 і пункту 87.1 статті 87 Податкового кодексу України, тобто положенням бюджетного та податкового законодавства України.
Як вбачається зі змісту частини першої статті 203 Цивільного кодексу України суд при вирішенні спору про визнання правочину недійсним має перевіряти відповідність його змісту положенням цивільного законодавства.
Зміст поняття «акт цивільного законодавства України»розкрито у статті 4 Цивільного кодексу України, відповідно до якої: основу цивільного законодавства України становить Конституція України; основним актом цивільного законодавства України є Цивільний кодекс України; актами цивільного законодавства є також інші закони України, які приймаються відповідно до Конституції України та цього Кодексу (далі по тексту Цивільного кодексу України слово «закон»використовується в цьому значенні); цивільні відносини можуть регулюватись актами Президента України у випадках, встановлених Конституцією України; актами цивільного законодавства є також постанови Кабінету Міністрів України; якщо постанова Кабінету Міністрів України суперечить положенням цього Кодексу або іншому закону, застосовуються відповідні положення цього Кодексу або іншого закону; інші органи державної влади України, органи влади Автономної Республіки Крим можуть видавати нормативно-правові акти, що регулюють цивільні відносини, лише у випадках і в межах, встановлених Конституцією України та законом; цивільні відносини регулюються однаково на всій території України.
Відповідно до статті 1 Цивільного кодексу України цивільним законодавством регулюються особисті немайнові та майнові відносини (цивільні відносини), засновані на юридичній рівності, вільному волевиявленні, майновій самостійності їх учасників.
До майнових відносин, заснованих на адміністративному або іншому владному підпорядкуванні однієї сторони другій стороні, а також до податкових, бюджетних відносин цивільне законодавство не застосовується, якщо інше не встановлено законом.
Позивач в обґрунтуванні позову надає оцінку змісту Договору про внесення змін від 02.03.2012 з підстав саме бюджетного та податкового законодавства України, а це не входить в предмет доказування у справі про визнання недійсним правочину з підстав не відповідності його змісту актам цивільного законодавства.
Тобто, спірні правовідносини врегульовані нормами бюджетного і податкового права, та є відповідно бюджетними та податковими правовідносинами.
Крім того, судом встановлено та підтверджено представниками сторін, що спір щодо дотримання податкового законодавства з податку на додану вартість при здійсненні операції з реалізації Нерухомого майна за Договором вже переданий на розгляд Окружного адміністративного суду Автономної Республіки Крим.
Таким чином, позовні вимоги щодо визнання Договору про внесення змін від 02.03.2012 недійсним задоволенню не підлягають.
За правилами статті 49 Господарського процесуального кодексу України при відмові в задоволенні позову витрати, пов'язані з розглядом справи, покладаються на позивача.
Керуючись статтями 49, 82, 84-85 Господарського процесуального кодексу України, суд
В задоволенні позову відмовити в повному обсязі.
Повне рішення складено 02.07.2012.
Суддя підпис О.М. Юріна