05.07.12 Справа № 5021/741/12.
Господарський суд Сумської області, у складі судді Зайцевої І.В. при секретарі судового засідання Пономаренко Т.М. розглянувши матеріали справи №5021/741/12
за позовом: публічного акціонерного товариства «Сумське машинобудівне науково-виробниче об'єднання ім.. М.В. Фрунзе», м. Суми
до відповідача: державного підприємства «Науково-виробничий комплекс газотурбобудування «Зоря»-«Машпроект», м. Миколаїв
про тлумачення умов договору
представники сторін:
від позивача: Танчик О.М. (дов. № 18-49/676 від 11.05.2011р.);
від відповідача: Некрасов А.Л. (довіреність № 11567 від 02.11.2011р.).;
Суть спору: позивач просить суд протлумачити відповідним чином зміст п. 3.6.2 договору комісії № 242/07 від 24.10.2007р., укладеного між сторонами даного спору.
Представник позивача в судовому засіданні підтримав заявлені позовні вимоги та наполягав на їх задоволенні, в обґрунтування своєї позиції по справі подав додаткові письмові обґрунтування позовних вимог з огляду на поданий відповідачем відзив.
Відповідач проти позову заперечує, посилаючись на безпідставність позовних вимог. Також ним заявлено про застосування позовної давності.
Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши та оцінивши наявні в справі докази, суд встановив наступне.
24.10.2007р. між державним підприємством «Науково-виробничий комплекс газотур-бобудування «Зоря»-«Машпроект» (надалі - відповідач або комітент) та публічним акціонерним товариства «Сумське машинобудівне науково-виробниче об'єднання ім. М.В. Фрунзе» (надалі - позивач або комісіонер) був укладений договір комісії №242/07 (надалі - договір комісії), відповідно до умов якого комісіонер зобов'язався за дорученням комітента за винагороду здійснити від свого імені, за рахунок та в інтересах комітента зовнішньоекономічні угоди з продажу газотурбінних двигунів (ГТД) ДУ-80Л для ГПА-Ц-25С, для поставки на КС №3 та КС №7 магістрального газопроводу ІГАТ-7 (надалі - майно).
Відповідно до умов п. 1.3 договору комісії, виступаючи від власного імені, комісіонер за погодженням з комітентом укладає зовнішньоекономічні угоди купівлі-продажу з третіми особами, що іменуються надалі покупці.
Відповідно до умов п. 3.5. договору комісії, валютою договору є євро.
Згідно п. 3.6. договору комісії, платежі комісіонера на користь комітента здійснюються на рахунок комітента за майно по додатку №1 в євро в наступному порядку:
3.6.1. 20% від загальної вартості майна - в продовж 3-х (трьох) банківських днів після отримання авансового платежу від покупця;
3.6.2. 75% від загальної вартості відвантаженої покупцю партії майна комісіонер здійснює оплату в продовж 3-х (трьох) банківських днів з моменту отримання коштів від покупця, але не пізніше 180 календарних днів з моменту вивезення майна з митної території України;
3.6.3. 5% від загальної вартості майна після підписання акту про доставку майна покупцю в продовж 3-х (трьох) банківських днів з моменту отримання коштів від покупця.
Відповідно до умов п. 3.7. договору комісії, комісійна винагорода комісіонера за виконання своїх зобов'язань по даному договору складає 10,5% (з урахуванням ПДВ) від загальної вартості майна.
Згідно умов п. 3.8. договору комісії, комітент здійснює виплату комісійної винагороди комісіонеру в гривнях по курсу НБУ на день оформлення Акту прийому передачі послуг у відповідності з п. 2.1.4 в строк не пізніше 30 календарних днів з моменту отримання всіх грошових коштів від комісіонера при наявності Акту приймання передачі виконаних послуг, рахунка фактури та податкової накладної.
Відповідно до умов п. 4.7. договору комісії, майно, передане від комітента до комісіонера, є власністю комітента до моменту зарахування комісіонером комітенту всіх грошових коштів, що належать комітенту за майно.
На виконання умов договору комісії, комісіонер уклав експортний зовнішньоекономічний контракт від 25.10.2007р. № СNТ-17001122-1 із змінами до контракту № 1 від 20.01.2008р., № 2 від 25.10.2007р., № 3 від 16.02.2009р., № 4 від 22.06.2009р., № 5 від 22.12.2009р., № 6 від 05.01.2010р., № 6/1 від 12.04.2010р., № 7 від 19.07.2010р., зміною № 8 від 19.12.2010р., зміною від 21.12.2010р., зміною № 8/1 від 16.03.2011р., зміною №9 від 02.05.2011р., зміною № 10 від 11.05.2011р., зміною № 11 від 30.12.2011р. з нерезидентом - Company «Gharargah Sazandegi Khatam - EI -Anbia»(Іран).
На виконання умов договору комісії, комісіонер здійснив продаж майна комітента на загальну вартість 23 760 000,00 євро, з яких після отримання грошових коштів від покупця сплатив на користь комітента 21 384 000,00 євро.
Станом на дату звернення комісіонера до господарського суду з позовом комісіонер не сплатив комітенту 10% від загальної вартості майна по договору комісії в розмірі 2 376 000,00 євро, що підтверджується актом звірки взаємних розрахунків, станом на 01.07.2011р.
Комісійне майно було вивезено за межі митної території України 16.07.2009р. (чотири ГТД), 29.09.2009р. (три ГТД), 04.11.2009р. (один ГТД).
Комітент, посилаючись на положення п. 3.6.2. договору комісії звернувся до господарського суду Сумської області з вимогою до комісіонера сплати на його користь 1 188 000,00 євро до моменту отримання комісіонером грошових коштів від покупця.
Позивач пояснює, що спір між сторонами виник внаслідок різного тлумачення п. 3.6.2 договору комісії і про наявність цього спору свідчить його листування з відповідачем протягом 2010 - 2011рр.
Відповідач з цим не погоджується і вважає, що буквальне значення слів, а також загальноприйняте значення термінів, використаних в тесті договору комісії № 242/07 від 24.10.07 дає чітке розуміння змісту зобов'язань, які позивач, маючи необхідний обсяг дієздатності, при вільному волевиявленні погодився виконати. .
Згідно ст. 629 Цивільного кодексу України договір є обов'язковим для виконання сторонами.
Пункт договору, який просить про тлумачити позивач, на думку відповідача чітко визначає обов'язок комісіонера.
Метою тлумачення є необхідність визначити справжню волю особи, яка вчинила правочин, і застосування такого правового інституту має місце тільки тоді, коли волевиявлення сторони правочину не дозволяє однозначно встановити їх намір (наміри), справжню волю, виражену при вчиненні правочину.
Сторони, укладаючи зазначений правочин, чітко виразили своє волевиявлення щодо предмету договору, його змісту та умов.
Пунктом 10.1 договору зазначено «договір, враховуючи всі його додатки, укладено при повному розумінні сторонами предмету договору».
Крім того, відповідач заявив клопотання про застосування позовної давності у цьому спорі, оскільки договір укладений 24.10.2007 року, а спір щодо тлумачення договору виникає безпосередньо при укладенні договору.
Позивач проти застосування позовної давності заперечує і стверджує, що при укладенні договору комісії сторони досягли згоди щодо його суттєвих умов лише 11.07.2009 року.
З цим неможна погодитись, оскільки договір підписаний двома сторонами і містить дату його укладення - 24.10.2007 року. І саме на виконання умов комісії вже 25.10.2007 року укладено експортний зовнішньоекономічний контракт.
Відповідно до ст. 257 Цивільного кодексу України загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки, а п. 4 ст. 267 Цивільного кодексу України встановлено, що сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови в позові.
Отже, у зв'язку із спливом позовної давності і заявою відповідача про її застосування суд вважає за необхідне в позові відмовити.
На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 44, 49, 82, 84, 85 Господарського процесуального кодексу України, суд, -
1. В позові - відмовити.
СУДДЯ І.В.ЗАЙЦЕВА
В судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частину.
Повний текст рішення підписано 10.07.2012 року.