ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел. 284-18-98
Справа № 5011-27/5297-2012 18.06.12
За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю Виробничо-комерційного
підприємства «Донспецстрой»
до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління
активами «ІЗІ Лайф»
2) Публічного акціонерного товариства «Акціонерний комерційний
промислово-інвестиційний банк»
про визнання недійсним договору № 39/19 від 29.04.2010 року
Суддя Дідиченко М. А.
Секретар Приходько Є. П.
Представники:
від позивача не з'явились;
від відповідача 1 ОСОБА_1 -представник за довіреністю від 26.12.2011 року;
від відповідача 2 ОСОБА_1 -представник за довіреністю від 31.10.2011 року.
На розгляд Господарського суду міста Києва передані позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю Виробничо-комерційного підприємства «Донспецстрой»до Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «ІЗІ Лайф»та Публічного акціонерного товариства «Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк»про визнання недійсним договору відступлення права вимоги № 39/19 від 29.04.2010 року, який укладено між ТОВ «КУА «ІЗІ Лайф» та ПАТ «Промінвестбанк», з підстав того, що спірний договір з боку ТОВ «КУА «ІЗІ Лайф»був підписаний особою, яка не мала необхідний обсяг цивільної дієздатності, оскільки останній не було надано учасниками ТОВ «КУА «ІЗІ Лайф»повноважень на прийняття рішення щодо підписання договору, яким здійснюється інвестування коштів у боргові зобов'язання товариства.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.04.2012 року порушено провадження у справі та призначено до розгляду на 18.05.2012 року.
Представники сторін у судове засідання 18.05.2012 року не з'явилися, вимоги ухвали суду не виконали, про поважні причини неявки суд не повідомили.
Ухвалою суду від 18.05.2012 року розгляд справи відкладено на 18.06.2012 року.
Представник позивача у судове засідання 18.06.2012 року не з'явився, проте від останнього через загальний відділ діловодства Господарського суду міста Києва 08.06.2012 року надійшли витребувані судом документи та клопотання про розгляд справи за відсутністю представника позивача.
Представник відповідача 1 у судовому засіданні 18.06.2012 року подав відзив на позов, відповідно до якого проти задоволення позовних вимог заперечував з підстав того, що станом на момент укладання договору відповідач 1 мав всі передбачені діючим законодавством повноваження на теке укладання.
Представник відповідача 2 у судовому засіданні 18.06.2012 року проти задоволення позовних вимог заперечував.
Розглянувши подані представниками сторін документи і матеріали, всебічно і повно з'ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва, -
16.03.2007 року між Закритим акціонерним товариством «Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк»(правонаступником якого є Публічне акціонерне товариство «Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк»), за договором банк, та Товариством з обмеженою відповідальністю Виробничо-комерційним підприємством «Донспецстрой», за договором позичальник, було укладено кредитний договір про відкриття мультивалютної кредитної лінії № 7-25/2007, надалі -кредитний договір.
Відповідно до п. 2.1 кредитного договору, банк надає позичальнику кредит шляхом відкриття відновлювальної кредитної лінії у сумі, яка не може перевищувати 8 000 000, 00 грн., на умовах, передбачених цим договором, а позичальник зобов'язався повернути кредит та сплатити проценти, встановлені цим договором.
29.04.2010 року між Публічним акціонерним товариством «Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк», за договором первісний кредитор, та Товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «ІЗІ Лайф», за договором новий кредитор, було укладено договір відступлення права вимоги № 39/19, надалі - договір відступлення права вимоги.
Пунктом 1.1 договору відступлення права вимоги встановлено, що первісний кредитор відступає новому кредитору належне первісному кредитору право вимоги за укладеним між первісним кредитором та Товариством з обмеженою відповідальністю Виробничо-комерційним підприємством «Донспецстрой»кредитним договором про відкриття мультивалютної кредитної лінії № 7-25/2007 від 16.03.2007 року із договорами про внесення змін до нього.
З боку Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «ІЗІ Лайф»договір відступлення права вимоги було підписано генеральним директором товариства -Соколовою-Білоус В. М., що діяла від свого імені та за рахунок активів пайового венчурного інвестиційного фонду «Світанок»недиверсифікованого виду закритого типу.
Обґрунтовуючи позовні вимоги позивач зазначив, що укладання генеральним директором ТОВ КУА «ІЗІ Лайф»-Соколовою-Білоус В. М. договору відступлення права вимоги за своєю правовою природою є рішенням (інвестування коштів у боргові зобов'язання товариства), яке стало обов'язковим для учасників цього товариства. При цьому, відповідно до п. 11.3.4 статуту ТОВ КУА «ІЗІ Лайф», генеральний директор не вправі приймати рішення, обов'язкові для учасників товариства.
На підставі викладеного позивач вважає, що договір відступлення права вимоги № 39/19 від 29.04.2010 року, з боку ТОВ «КУА «ІЗІ Лайф»підписаний особою, яка не мала необхідний обсяг цивільної дієздатності на його укладання, а тому підлягає визнанню недійсним.
Суд не погоджується із такою позицією позивача у зв'язку із наступним.
Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 512 ЦК України, кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).
Статтею 514 ЦК України встановлено, що нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.
Відповідно до частини 2 статті 11 Цивільного кодексу України, підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.
Згідно з частиною 1 статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Частинами 1-3, 5 та 6 статті 203 ЦК України передбачено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.
Таким чином, ЦК України передбачено, що правочин може бути визнаний недійсним, якщо особа, яка вчиняє правочин, не мала необхідного обсягу цивільної дієздатності в момент його вчинення.
Відповідно до п. 3.2 чинного станом на момент підписання спірного договору статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «ІЗІ Лайф»(затвердженого загальними зборами учасників товариства, протокол № 5 від 24.12.2009 року), товариство може від свого імені укладати угоди (договори, контракти), набувати майнових і особистих немайнових прав, нести обов'язки, пов'язані з його діяльністю, виступати позивачем та відповідачем у судах.
Пунктом 11.3.1 статуту ТОВ КУА «ІЗІ Лайф»встановлено, що виконавчим органом товариства, який здійснює керівництво його поточною діяльністю, є генеральний директор товариства.
Відповідно до п. 11.3.4 статуту ТОВ КУА «ІЗІ Лайф», генеральний директор підзвітний загальним зборам учасників, несе перед ними відповідальність за виконання їх рішень. Генеральний директор не вправі приймати рішення, обов'язкові для учасників.
До компетенції генерального директора товариства, відповідно до п. 11.3.6 статуту входить укладання та підписання від імені товариства договорів (угод, контрактів), зоннішньоекономічних контрактів та інших документів, та розпорядження майном та коштами товариства без обмежень.
Так, виходячи зі змісту положень п. 11.3.6 статуту, є хибними твердження позивача щодо того, що підписання оскаржуваного договору є рішенням, обов'язковим для учасників товариства та генеральний директор не мав необхідного обсягу цивільної дієздатності для його підписання. Натомість генеральний директор ТОВ КУА «ІЗІ Лайф»статутом товариства наділений правом на підписання від імені товариства договорів без будь-яких обмежень на таке підписання.
Відповідно до п. 2 ст. 207 ЦК України, правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.
До того ж суд відзначає, що позивач помилково вважає, що підписання генеральним директором товариства договору, який приведе до інвестування коштів у боргові зобов'язання товариства, є рішенням, яке створює права та обов'язки безпосередньо для його учасників, оскільки таке підписання створює наслідки лише для самого товариства.
Так, відповідно до п. 3.9 статуту ТОВ КУА «ІЗІ Лайф», товариство не відповідає за зобов'язаннями учасників товариства. Учасники товариства не відповідають за зобов'язаннями товариства, але несуть ризик збитків, пов'язаних з діяльністю товариства, у межах вартості своїх вкладів.
Згідно з частиною першою статті 33 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.
Статтею 34 того ж Кодексу встановлено, що господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.
Оскільки позивачем не надано суду доказів порушення його законних прав та інтересів відповідачами, та враховуючи те, що позивачем не доведено суду, що особа, яка вчиняла правочин від імені відповідача 1, при цьому не мала необхідний обсяг цивільної дієздатності на укладання договору, суд вважає позовні вимоги щодо визнання недійсним договору відступлення права вимоги № 39/19 від 29.04.2010 року необґрунтованими та такими, що не підлягають задоволенню.
Відповідно до статті 49 ГПК України, при відмові у задоволенні позову судові витрати покладаються на позивача.
На підставі викладеного, керуючись статтею 193 ГК України, статтями 33, 34, 44, 49, 80, 82-85 ГПК України, Господарський суд міста Києва, -
У задоволенні позовних вимог відмовити повністю.
Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.
Суддя Дідиченко М. А.
Дата підписання: 25.06.12 р.