"22" червня 2012 р. Справа № 5011-37/691-2012
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючогоГубенко Н.М.
суддівГольцової Л.А. Іванової Л.Б.
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "НК Альфа-Нафта"
на рішення від та на постанову від господарського суду міста Києва 15.02.2012 Київського апеляційного господарського суду 17.04.2012
у справі№ 5011-37/691-2012
господарського суду міста Києва
за позовомТовариства з обмеженою відповідальністю "НК Альфа-Нафта"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Український промисловий банк"
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача Товариство з обмеженою відповідальністю "Нубіс"
провизнання договору застави недійсним
у судовому засіданні взяли участь представники:
- позивачаУтулов В.В.;
- відповідача - третьої особиЗакревська О.В.; повідомлений, але не з'явився;
Згідно з розпорядженням заступника секретаря першої судової палати Вищого господарського суду України Мирошниченка С.В. від 19.06.2012 № 03.07-05/441 розгляд справи № 5011-37/691-2012 господарського суду міста Києва здійснюється у складі колегії суддів: головуючий -Губенко Н.М., судді Гольцова Л.А., Іванова Л.Б.
23.01.2012 Товариство з обмеженою відповідальністю "НК Альфа-Нафта" звернулося до господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Український промисловий банк" про визнання недійсним договору застави товарів в обороті № 18/Zг-08-3 від 15.02.2008.
Рішенням господарського суду міста Києва від 15.02.2012 у справі № 5011-37/691-2012 (суддя Гавриловська І.О.), залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 17.04.2012 (колегія суддів у складі: Алданва С.О. -головуючий суддя, судді Дикунська С.Я., Сітайло Л.Г.), відмовлено у задоволенні позову.
Не погоджуючись з рішеннями судів попередніх інстанцій, позивач звернувся до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить скасувати рішення господарського суду міста Києва від 15.02.2012 та постанову Київського апеляційного господарського суду від 17.04.2012 у справі № 5011-37/691-2012 з підстав порушення та неправильного застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального та процесуального права, та направити справу на новий розгляд до господарського суду першої інстанції.
Усіх учасників судового процесу відповідно до статті 1114 ГПК України належним чином повідомлено про час і місце розгляду касаційної скарги.
Ознайомившись з матеріалами та обставинами справи на предмет надання їм судами попередніх судових інстанцій належної юридичної оцінки та повноти встановлення обставин справи, дотримання норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що касаційна скарга позивача не підлягає задоволенню з наступних підстав.
Предметом даного позову є вимога позивача визнати недійсним договір застави товарів в обороті № 18/Zг-08-3 від 15.02.2008.
Обґрунтовуючи підстави звернення з позовом до суду, Товариство з обмеженою відповідальністю "НК Альфа-Нафта" посилається на те, що спірний договір всупереч вимогам чинного законодавства, а саме: ст. ст. 203, 215 ЦК України, був підписаний зі сторони позивача не уповноваженою на це особою.
Визнання договору недійсним є одним із способів захисту, який застосовується судом у випадках та порядку, визначеному цивільним законодавством.
Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення його сторонами вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 ст.203 ЦК України (ст.215 ЦК України).
Статтею 203 Цивільного кодексу України встановлені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину. Зокрема: 1) зміст правочину не може суперечити ЦК, іншим актам законодавства, а також моральним засадам суспільства; 2) особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; 3) волевиявлення учасника правочину, має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; 4) правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; 5) правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Відповідно до ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.
Частиною другою статті 207 Господарського кодексу України визначено, що правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.
Відповідно до ст. 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.
При прийнятті оскаржуваних судових рішень місцевий та апеляційний господарські суди, керуючись, зокрема, приписами статей 92, 203, 215, 241 ЦК України, статті 207 ГК України, на підставі оцінки поданих сторонами доказів, повно і всебічно дослідивши фактичні обставини, пов'язані з укладенням спірного договору застави товарів в обороті № 18/Zг-08-3 від 15.02.2008; встановивши, що згідно з п. 8.5 статуту ТОВ "НК Альфа-Нафта" загальні збори учасників Товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що передані загальними зборами до компетенції дирекції; спірний договір було схвалено подальшими діями позивача, оскільки відповідно до протоколу зборів учасників ТОВ "НК Альфа-Нафта" № 203/3 від 19.08.2008 ТОВ "НК Альфа-Нафта" в особі Філії № 12 "Дніпропетровська" дозволено збільшити забезпечення за договором застави товарів в обороті № 18/Zr-08-3 від 15.02.2008 на загальну суму 2 445 000,00 грн. ТОВ "Укрпромбанк", по кредиту, отриманому ТОВ "Нубіс" та уповноважено директора Філії № 12 "Дніпропетровська" ОСОБА_8 підписати договір застави товарів в обороті з ТОВ "Укрпромбанк" та інші документи, пов'язані з цим договором; 19.08.2008 та 01.11.2008 сторонами укладено договори про внесення змін та доповнень до спірного договору; дійшли обґрунтованого висновку, що позивачем не доведено підстав для визнання в судовому порядку, на підставі ст. 203 ЦК України, недійсним договору застави товарів в обороті № 18/Zr-08-3 від 15.02.2008.
Посилання скаржника у касаційній скарзі на порушення судами попередніх інстанцій вимог ст. 36 ГПК України не приймаються до уваги колегією суддів суду касаційної інстанції, оскільки протоколом № 203/3 від 19.08.2008 оформлене рішення зборів учасників ТОВ "НК Альфа-Нафта" до складу яких не входить ТОВ "Укрпромбанк", тобто оригінал протоколу № 203/3 від 19.08.2008 може надали лише ТОВ "НК Альфа-Нафта"; при цьому, ТОВ "НК Альфа-Нафта" ані в суді першої інстанції ані в суді апеляційної інстанції не подавало заперечень проти наданої відповідачем копії протоколу зборів учасників ТОВ "НК Альфа-Нафта" № 203/3 від 19.08.2008; та в порушення вимог ст. 33 ГПК України не надало будь-яких доказів, які б свідчили про сумнівність даної копії протоколу; в свою чергу, суд касаційної інстанції в силу положень ч. 2 ст. 1117 ГПК України не має права вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази.
Всі інші доводи касаційної скарги не спростовують висновків, викладених у судових рішеннях, що оскаржуються. При цьому в частині встановлення фактичних обставин справи та переоцінки наявних доказів касаційна скарга не відповідає вимогам статті 1117 ГПК України стосовно меж перегляду справи в касаційній інстанції.
Отже, рішення господарського суду першої інстанції та постанова апеляційного господарського суду у справі відповідають встановленим ними фактичним обставинам, прийняті з дотриманням норм матеріального і процесуального права та передбачені законом підстави для їх скасування відсутні.
Керуючись ст. ст. 1115, 1117, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України
Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "НК Альфа-Нафта" залишити без задоволення, рішення господарського суду міста Києва від 15.02.2012 та постанову Київського апеляційного господарського суду від 17.04.2012 у справі № 5011-37/691-2012 залишити без змін.
Головуючий суддя Н.М. ГУБЕНКО
Судді Л.А. ГОЛЬЦОВА
Л.Б. ІВАНОВА