Справа №2-464/11
/заочне/
30 травня 2012 року Галицький районний суд міста Львова у складі :
головуючої - судді - ОЛЕКСІЄНКО М.Ю.
при секретарі - НЕМОЛОВСЬКІЙ-ХМАРІ З.П.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі суду в місті Львові цивільну справу за позовом
відкритого акціонерного товариства «СОРТНАСІННЄОВОЧ»до ОСОБА_1 з участю третьої особи ОСОБА_2 про визнання недійсними договорів купівлі-продажу приміщень та повернення їх у власність товариства,
встановив:
Позивач звернувся до суду з позовом про визнання недійсними договорів купівлі-продажу приміщень магазинів по АДРЕСА_1 та повернення їх у власність ВАТ «Сортнасіннєовоч». В обґрунтування позовних вимог покликаються, що 03 грудня 2004 року ВАТ «Сортнасіннєовоч»продало ОСОБА_1 два магазини, а саме, по АДРЕСА_2 площею 59,7 кв.м по ціні 18.740 грн. та по АДРЕСА_1 площею 21,3 кв.м по ціні 51.352 грн. Вважаючи свої майнові права порушеними, просять визнати зазначені вище угоди недійсними як такі, що укладені за значно заниженими цінами і спрямовані на незаконне відчуження майна підприємства. Крім цього, від імені продавця правочин було підписано родичем відповідачки - ОСОБА_2, тому дійсною причиною відчуження нерухомості підприємства на користь ОСОБА_1 вважають особисте збагачення підписантів спірних угод, які діяли на підставі зловмисної домовленості між собою. ОСОБА_2 в подальшому був усунутий від посади за рішенням вищого органу управління акціонерного товариства.
В судовому засіданні представники позивача позов та уточнення до нього підтримали, покликаючись на мотиви позовних заяв. Додатково пояснили, що предметом спірних договорів являються приміщення саме магазинів ВАТ «Сортнасіннєовоч», хоча реалізація овочевих культур, гуртова, роздрібна і комісійна торгівля насінням є основним напрямком діяльності товариства. Відчужені приміщення магазинів були єдиними об'єктами у м.Львові, в яких позивач здійснював торгівлю. Вважають, що, укладаючи вказані договори, генеральний директор ВАТ «Сортнасіннєовоч»діяв всупереч положенням Статуту ВАТ «Сортнасіннєовоч», згідно з якими він зобов'язаний представляти та захищати інтереси товариства. Продаж приміщень магазинів, у яких здійснювалась основна статутна діяльність ВАТ «Сортнасіннєовоч», до того ж за ціною, істотно нижчою від ринкової, суперечить інтересам товариства та його меті -отримання прибутку, оскільки тягне за собою припинення права власності на основні фонди за відсутності співрозмірної грошової компенсації, тобто без будь-якої зворотної економічної вигоди для товариства, а також унеможливлює діяльність товариства -здійснення торгівлі. Звертають увагу на те, що в період керівництва ОСОБА_2 ВАТом «Сортнасіннєовоч»останній відчужив на користь своїх родичів чотири об'єкти нерухомого майна: два спірні приміщення магазинів та два об'єкти у м.Дрогобичі та Жовківському районі Львівської області. Просять суд поновити строк позовної давності, мотивуючи тим, що ОСОБА_2, який укладав спірні договори від імені ВАТ «Сортнасіннєовоч», перебував на посаді керівника товариства протягом 17 років - до грудня 2009 року, коли його повноваження було припинено рішенням загальних зборів. Будучи одноосібним виконавчим органом ВАТ „Сортнасіннєовоч", ОСОБА_2, всупереч інтересам товариства, однак згідно з власними інтересами та інтересами своєї родини, не ініціював перегляд укладених ним договорів. Лише у 2010 році, коли відбулась зміна виконавчого органу товариства та було проведено інвентаризацію товарно-матеріальних цінностей, ВАТ «Сортнасіннєовоч»отримало можливість звернутись до суду за захистом свого права.
Представник відповідачки проти позову заперечила, вважає укладені правочини дійсними і такими, що не суперечать чинному законодавству. Стверджує, що положення ст. 232 ЦК України не можуть бути застосовані до даних правовідносин, оскільки ОСОБА_2 діяв не як представник ВАТ «Сортнасіннєовоч», а як орган юридичної особи ВАТ «Сортнасіннєовоч». У задоволенні позову просить відмовити як по суті так і з застосуванням наслідків спливу позовної давності.
Відповідачка та третя особа ОСОБА_2 в судове засідання не з'явились, про день та час розгляду справи були повідомлені вчасно та належно, тому суд вважає можливим розгляд справи у їх відсутності. Третя особа ОСОБА_2 подав письмову заяву про розгляд справи у його відсутності.
Заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши письмові матеріали справи, суд приходить до наступного.
Як зазначено у п.11 Постанови Пленуму Верховного Суду України від 18 грудня 2009 року № 14 «Про судове рішення у цивільній справі», встановивши, що строк для звернення з позовом пропущено без поважної причини, суд у рішенні зазначає про відмову в позові з цих підстав, якщо про застосування позовної давності заявлено стороною у спорі, зробленою до ухвалення ним рішення, крім випадків, коли позов не доведено, що є самостійною підставою для цього.
У зв'язку з цим, при винесенні рішення суд з'ясовує підставність, доведеність та обґрунтованість позову незалежно від спливу позовної давності.
Судом встановлено, що рішенням загальних зборів ВАТ «Сортнасіннєовоч»від 22 грудня 2009 року повноваження генерального директора ОСОБА_2 були достроково припинені. Рішенням Шевченківського районного суду м.Львова від 13 травня 2011 року ОСОБА_2 поновлено на посаді.
03 грудня 2004 року між ВАТ «Сортнасіннєовоч», в особі генерального директора ОСОБА_2, та ОСОБА_1 було укладено два оспорювані договори купівлі-продажу приміщень магазинів, що знаходяться по АДРЕСА_1.
В судовому засіданні 08 травня 2012 року представник відповідача по справі ОСОБА_1 визнала той факт, що ОСОБА_1 являється дружиною сина ОСОБА_2, тобто невісткою, тому в силу ч.1 ст. 61 ЦПК України ця обставина не підлягає доказуванню.
Судом встановлено, що в період з 2004 по 2008 рік ОСОБА_2, перебуваючи на посаді керівника ВАТ «Сортнасіннєовоч», відчужив чотири об'єкти нерухомого майна ВАТ «Сортнасіннєовоч», серед яких три приміщення магазину та одне приміщення складу. Покупцем по трьох договорах, в тому числі по двох спірних, являлась відповідачка по справі ОСОБА_1, а по четвертому -гр. ОСОБА_3, які перебувають у родинних відносинах з ОСОБА_2
В силу ч.ч. 1-3 ст. 13 ЦК України цивільні права особа здійснює у межах, наданих їй договором або актами цивільного законодавства. При здійсненні своїх прав особа зобов'язана утримуватись від дій, які могли б порушити права інших осіб. Не допускається дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.
За змістом ч.1 ст. 79 ГК України господарські товариства створюються з метою одержання прибутку.
Як зазначено у ч.1 ст. 161 ЦК України виконавчий орган діє від імені акціонерного товариства у межах, встановлених статутом акціонерного товариства і законом.
Згідно п. 2.2 Статуту ВАТ «Сортнасіннєовоч»основними напрямками діяльності ВАТ «Сортнасіннєовоч»є закупівля і реалізація насіння овочевих культур, гуртова, роздрібна і комісійна торгівля насінням, укладення контрактів в тому числі на міжнародних ринках тощо.
Згідно п. 8.28 Статуту ВАТ «Сортнасіннєовоч»генеральний директор представляє та захищає інтереси ВАТ у стосунках з органами державної влади та управління, іншими підприємствами та організаціями, виконує інші функції, які не суперечать цьому Статуту, та не відносяться до компетенції Зборів акціонерів або спостережної ради.
Згідно ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
За змістом ч.1 ст. 203 ЦК України і відповідно до п.2 Постанови Пленуму Верховного Суду України № 9 від 06 листопада 2009 року «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними»зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.
Відповідно до ч.3 ст. 215 ЦК України якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Відповідно до ч.1 ст. 232 ЦК України правочин, який вчинено внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, визнається судом недійсним.
Як зазначено у п. 22 Постанови Пленуму Верховного Суду України від 06 листопада 2009 року № 9 «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними»для визнання правочину недійсним на підставі статті 232 ЦК України необхідним є встановлення умислу в діях представника: представник усвідомлює, що вчиняє правочин всупереч інтересам довірителя та бажає (або свідомо допускає) їх настання, а також наявність домовленості представника однієї сторони з іншою стороною і виникнення через це несприятливих наслідків для довірителя. При цьому не має значення, чи одержав учасник такої домовленості яку-небудь вигоду від здійснення правочину, чи правочин був вчинений з метою завдання шкоди довірителю.
Згідно ч. 3 ст. 237 ЦК України представництво виникає на підставі акта органу юридичної особи, в тому числі, Статут ВАТ «Сортнасіннєовоч»є установчим документом товариства, а отже є актом юридичної особи, на підставі якого виникає представництво.
На підставі наведеного вище суд вважає, що під час укладення спірних договорів купівлі-продажу бажанням ОСОБА_2, який діяв від імені ВАТ «Сортнасіннєовоч», та ОСОБА_1, було надання останній певних переваг, яких вона не мала б змоги отримати за інших обставин, що дає суду підстави вважати, що оспорювані договори свідчать про певний умисел та домовленість ОСОБА_2, як представника ВАТ «Сортнасіннєовоч», з ОСОБА_1
Поряд з тим, суд відмовляє у задоволенні позову у зв'язку з пропуском строку позовної давності.
У відповідності з ст. 257 ЦК України загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки.
Позовна давність застосовується судом лише за заявою сторони у спорі, зробленою до винесення ним рішення (ч.3 ст. 267 ЦК України). Сплив позовної давності, про застосування якою заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови у позові (ч.4 ст. 267 ЦК України).
Як вбачається з матеріалів справи, пояснень представників сторін та встановлено в судовому засіданні, 03 грудня 2004 року ВАТ «Сортнасіннєовоч»уклало з відповідачкою ОСОБА_1 два договори про відчуження приміщень магазинів по АДРЕСА_2 площею 59,7 кв.м по ціні 18.740 грн. та по АДРЕСА_1 площею 21,3 кв.м по ціні 51.352 грн. Обидва магазини були продані по ціні, що дорівнювала інвентарній оцінці нерухомості. Дані обставини підтверджуються нотаріально посвідченими договорами купівлі-продажу і не заперечувалися представниками сторін у судовому засіданні.
До суду з позовом позивач звернувся лише 31 березня 2010 року, тобто по спливу позовної давності. Дану обставину визнав в судовому засіданні і його представник, а тому суд не вбачає підстав до поновлення позивачу строку давності, і не розцінює, що такий пропущено з поважних підстав.
Керуючись ст. ст. 10, 11, 88, 209, 212, 214-215, 218 ЦПК України, ст. ст. 13, 257, 267 ЦК України, суд,
вирішив :
У задоволенні позову Відкритого акціонерного товариства «СОРТНАСІННЄОВОЧ»до ОСОБА_1 з участю третьої особи ОСОБА_2 про визнання недійсними договорів купівлі-продажу приміщень магазинів по АДРЕСА_1 та АДРЕСА_2 та повернення їх у власність товариства відмовити за спливом позовної давності.
Рішення може бути оскаржене в апеляційному порядку до апеляційного суду Львівської області через суд першої інстанції протягом десяти днів з дня його проголошення.
Особи, які брали участь у справі, але не були присутні у судовому засіданні під час проголошення судового рішення, можуть подати апеляційну скаргу протягом десяти днів х дня отримання копії цього рішення.
Оригінал рішення.