33001 , м. Рівне, вул. Яворницького, 59
"23" травня 2012 р. Справа № 5019/146/12
Рівненський апеляційний господарський суд у складі колегії:
Головуючого судді Демидюк О.О.
судді Щепанська Г.А. ,
судді Тимошенко О.М.
при секретарі Головченко Д.М.
за участю представників сторін:
позивача - не з'явився
відповідача - ОСОБА_1 (довіреність від 13.09.2010 року)
розглянувши у відкритому судовому засіданні у приміщенні Рівненського апеляційного господарського суду апеляційну скаргу позивача Відкритого акціонерного товариства "Сарненський завод мостових технологічних конструкцій" на рішення господарського суду Рівненської області від 11.04.2012 року у справі №5019/146/12
Позивач: Відкрите акціонерне товариство "Сарненський завод мостових технологічних конструкцій"
Відповідач: Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк в особі Філії Відділення ПАТ "Промінвестбанк" в м. Рівне
про визнання недійсним кредитного договору №235/08 від 22.02.2008 року
Судом роз'яснено представникам сторін права та обов'язки, передбачені ст.ст.20, 22 ГПК України.
Клопотання про технічну фіксацію судового процесу не поступало, заяв про відвід суддів не надходило.
Рішенням господарського суду Рівненської області №5019/146/12 від 11.04.2012 року (суддя Войтюк В.Р.), Відкритому акціонерному товариству "Сарненський завод мостових технологічних конструкцій" у задоволенні позову відмовлено.
Рішення господарського суду мотивоване тим, що Кредитний договір №235/08 від 22.02.2008 року (далі по тексту - Договір) укладений з дотриманням всіх вимог ч. 2 ст. 345 Господарського кодексу України, оскільки в ньому передбачається мета, сума і строк кредиту (розділ 2 Договору), умови і порядок його видачі та погашення (розділ 3 Договору), види забезпечення зобов'язань позичальника (розділ 3, п.п. 3.10 Договору), відсоткова ставка (п. 3.2. Договору), обов'язки і права сторін (розділ 4 Договору), відповідальність сторін (розділ 5 Договору).
Не погоджуючись з прийнятим рішенням позивач оскаржив його в апеляційному порядку.
У своїй апеляційній скарзі позивач просить суд скасувати рішення господарського суду Рівненської області від 11.04.2012 року у справі №5019/146/12 та прийняти нове рішення, яким позов задовольнити повністю, оскільки суд першої інстанції не дослідив і не встановив, що під час підписання договору сторонами не було досягнуто згоди щодо такої істотної умови як строк його дії, тому що в контексті чинного законодавства України строк дії договору не може визначатися гіпотетичним виконанням взятих на себе зобов'язань, а має бути чітко визначений умовами самого кредитного договору.
Ухвалою Рівненського апеляційного господарського суду №5019/146/12 від 04.05.2012 року прийнято до розгляду апеляційну скаргу позивача Відкритого акціонерного товариства "Сарненський завод мостових технологічних конструкцій" на рішення господарського суду Рівненської області від 11.04.2012 року у справі №5019/146/12.
Розпорядженням голови Рівненського апеляційного господарського суду №5019/146/12 від 23.05.2012 року, у зв'язку із тимчасовою втратою працездатності судді Бригинець Л.М., та відповідно до затверджених складів колегій, внесено зміни до складу колегії суддів, окрім заміни головуючого судді та визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя Демидюк О.О., суддя Щепанська Г.А., суддя Тимошенко О.М.
Акціонерним комерційним промислово-інвестиційним банком в особі Філії Відділення ПАТ "Промінвестбанк" в м. Рівне подано відзив на апеляційну скаргу, в якому просить відмовити в задоволенні апеляційної скарги, оскільки вважає що Договір та його умови відповідають вимогам чинного законодавства.
Представник позивача в судове засідання не з'явився. Про час та дату судового засідання був повідомлений належним чином.
Колегія суддів Рівненського апеляційного господарського суду заслухала представника відповідача, вивчила та дослідила матеріали справи та наявні в ній докази, розглянула матеріали апеляційної скарги та додані до неї документи, відзив на апеляційну скаргу, перевірила правильність застосування норм матеріального та процесуального права, та прийшла до висновку, що апеляційну скаргу слід залишити без задоволення, а рішення господарського суду Рівненської області від 11.04.2012 року у справі №5019/146/12 без змін, виходячи з наступного.
Як вбачається з матеріалів справи, 22 лютого 2008 року між Публічним акціонерним товариством "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" від імені якого діє філія "Відділення ПАТ "Промінвестбанк в м. Рівне" (далі по тексту - банк) та Відкритим акціонерним товариством "Сарненський завод мостових технологічних конструкцій " укладено договір за умовами якого (п 2.1.) Банк зобов'язався надати Позичальнику кредит в сумі 2 500 000 грн. на умовах передбачених договором. Кредит надається з наступним цільовим призначенням: в поточну діяльність (п.2.3.).
Банк повністю виконав свої зобов'язання за Кредитним договором та надав Відкритому акціонерному товариству "Сарненський завод мостових технологічних конструкцій" кредит в розмірі та порядку, встановленому вказаним Кредитним договором. Згідно з п. 2.2. Договору кінцевий термін повернення кредиту - не пізніше 13 квітня 2009 року.
Повернення кредиту повинно здійснюватись позичальником частинами, у відповідності до наступного графіку:
- 500 000,00 грн. - не пізніше 01 березня 2009 року;
- 1 000 000,00 грн. - не пізніше 01 квітня 2009 року;
- 1 000 000,00 грн. - не пізніше 13 квітня 2009 року. В свою чергу п. 2.2. Договору чітко визначено календарну дату, а саме 13 квітня 2009 року, до якої позичальник (позивач) зобов'язаний в повному обсязі виконати зобов'язання за Договором.
Відповідно до п.3.2. відсотки за користування кредитом сплачуються позичальником виходячи із встановленої банком відсоткової ставки у розмірі 15 процентів річних.
У пунктах 6.1 та 6.5. Договору сторони врегулювали строк його дії - з дати його підписання повноважними представниками сторін і до повного повернення позичальником кредиту, сплати у повному обсязі відсотків за користування ним та до повного виконання позичальником будь-яких інших грошових зобов'язань, прийнятих на себе згідно умов цього договору.
Статтею 11 ЦК України встановлено, що підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема є договори та інші правочини.
Відповідно до ст. 509 ЦК України, зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматись від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.
Зобов'язання має виконуватись належним чином відповідно до умов договору та вимог Цивільного кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться (ст.526 ЦК України).
Відповідно до ст.ст. 626-629 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків; сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності і справедливості; зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства; договір є обов'язковим для виконання сторонами.
Згідно ч. 3 ст. 1054 ЦК України за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов'язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов'язується повернути кредит та сплатити відсотки. Укладаючи договір, сторони погоджуються з усіма викладеними та передбаченими в його тексті умовами. У відповідності до норм статті 629 Цивільного кодексу України, договір є обов'язковим для виконання сторонами, а всі його умови, з моменту укладення договору, стають однаково обов'язковими для виконання сторонами. В цьому й полягає сенс цивільно-правового договору, як правової форми узгодження волі сторін, спрямованої на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Відповідно до ст.215 цього ж Кодексу підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу, за умовами яких зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Згідно частини 3 статті 180 Господарського кодексу України, при укладенні господарського договору сторони зобов'язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору.
За приписами ст. 345 ГК України, кредитні відносини здійснюються на підставі кредитного договору, що укладається між кредитором і позичальником у письмовій формі. У кредитному договорі передбачається мета, сума і строк кредиту, умови і порядок його видачі і погашення, види забезпечення зобов'язань позичальника, відсоткові ставки, порядок плати за кредит, обов'язки, права і відповідальність сторін щодо видачі та погашення кредиту.
Відповідно до статей 251 та 252 Цивільного кодексу України, строком є певний період у часі, зі спливом якого пов'язана дія чи подія, яка має юридичне значення. Терміном є певний момент у часі, з настанням якого пов'язана дія чи подія, яка має юридичне значення. Строк та термін можуть бути визначені актами цивільного законодавства, правочином або рішенням суду. Строк визначається роками, місяцями, тижнями, днями або годинами. Термін визначається календарною датою або вказівкою на подію, яка має неминуче настати.
За умовами ст. 530 ЦК України, якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Зобов'язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події. Тобто вказана норма передбачає як безпосереднє встановлення у зобов'язанні строку (терміну) його виконання, так і визначення цього строку вказівкою на певну подію, яка неминуче має настати.
Посилання позивача на те, що під час підписання Договору сторонами не було досягнуто згоди щодо строку його дії, колегією суддів не можуть бути взяті до уваги, оскільки пунктами 6.1, 6.5. чітко визначений строк дії договору, а саме: закінченням строку дії Договору є день повного виконання позичальником взятих на себе зобов'язань.
Окрім того, підписавши Договір, позивач погодився з усіма його умовами.
А тому, Рівненський апеляційний господарський суд дійшов до висновку, що рішення господарського суду Рівненської області від 11.04.2012 року у справі №5019/146/12 винесене відповідно до норм матеріального та процесуального права, в зв'язку з чим апеляційна скарга не підлягає задоволенню.
Керуючись ст.ст. 99, 101, 103, 105 ГПК України, Рівненський апеляційний господарський суд, -
1. Рішення господарського суду Рівненської області від 11.04.2012 року у справі №5019/146/12 залишити без змін, а апеляційну скаргу Відкритого акціонерного товариства "Сарненський завод мостових технологічних конструкцій" на рішення господарського суду Рівненської області від 11.04.2012 року у справі №5019/146/12 - без задоволення.
2. Справу №5019/146/12 повернути до господарського суду Рівненської області.
3. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена в касаційному порядку згідно з Розділом XII-1 Господарського процесуального кодексу України.
Головуючий суддя Демидюк О.О.
Суддя Щепанська Г.А.
Суддя Тимошенко О.М.