ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел. 284-18-98
Справа № 5011-34/1910-2012 27.04.12
За позовомТовариства з обмеженою відповідальністю «Бізнестехпрод»
доПублічного акціонерного товариства «Вест Файненс Кредит Банк»
провизнання договору недійсним
СуддяСташків Р.Б.
Представники:
від позивача -ОСОБА_4, представник за довіреністю;
від відповідача -ОСОБА_5, представник за довіреністю.
У лютому 2012 року Товариство з обмеженою відповідальністю «Бізнестехпрод»(далі -позивач або Товариство) звернулось до Господарського суду Київської області з позовом до Публічного акціонерного товариства «Вест Файненс Кредит Банк»(далі -відповідач або Банк) про визнання недійсним договору №261346/09-КЮ від 30 жовтня 2009 (далі -Кредитний договір) з наступними змінами та доповненнями внесеними Договором №1 про внесення змін до Кредитного договору від 27 листопада 2009 року, Договором №2 про внесення змін до Кредитного договору від 28 грудня 2009 року та Договором №3 про внесення змін до Кредитного договору від 03 лютого 20010 року укладеного між позивачем та відповідачем з моменту укладення.
Позовні вимоги мотивовані тим, що Кредитний договір від імені позивача був підписаний директором Товариства Дудченко Сергієм Леонідовичем без юридичних прав (підстав) вичиняти від імені Товариства будь-які дії та представляти його інтереси, відтак директор Товариства не був наділений відповідними повноваженнями на укладення Кредитного договору.
Ухвалою Господарського суду Київської області від 09.12.2011 порушено провадження у справі № 26/212-11, розгляд справи призначено на 19.01.2012.
У судовому засіданні 19.01.2012 відповідачем подано відзив на позовну заяву, в якому останній заперечив проти позову та зазначив, що директор Товариства Дудченко Сергій Леонідович діяв при укладенні спірного правочину в межах наданих йому повноважень.
Ухвалою Господарського суду Київської області від 19.01.2012 розгляд справи відкладено на 02.02.2012.
Ухвалою Господарського суду Київської області від 02.02.2012 справа №26/212-11 передана за підсудністю до Господарського суду м. Києва.
Ухвалою Господарського суду м. Києва від 16.02.2012 прийнято справу до свого провадження та присвоєно їй номер 5011-34/1910-2012. Розгляд справи призначено на 14.03.2012.
Розпорядженням заступника голови Господарського суду м. Києва у зв'язку із тим, що суддя Сташків Р.Б. з 26.03.2012 перебував на лікарняному з метою дотримання вимог Господарського процесуального кодексу України, керуючись рішенням зборів суддів Господарського суду м. Києва від 03.02.2011 (протокол №1 від 03.02.2011) та ст. 4-6 Господарського процесуального кодексу України передано справу №5011-34/1910-2012 на розгляд судді Мудрому С.М.
Ухвалою суду від 28.03.2012 справу №5011-34/1910-2012 прийнято до провадження суддею Мудрим С.М., розгляд справи було призначено на 25.04.2012.
Розпорядженням голови Господарського суду м. Києва у зв'язку із виходом судді Сташківа Р.Б. з лікарняного з метою дотримання вимог Господарського процесуального кодексу України, керуючись рішенням зборів суддів Господарського суду м. Києва від 03.02.2011 (протокол №1 від 03.02.2011) та ст. 4-6 Господарського процесуального кодексу України передано справу №5011-34/1910-2012 на розгляд судді Сташківу Р.Б.
Ухвалою суду від 02.04.2012 справу №5011-34/1910-2012 прийнято до свого провадження суддею Сташківим Р.Б.
У судовому засіданні 25.04.2012 було оголошено перерву на 27.04.2012.
Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, всебічно і повно з'ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд
30 жовтня 2009 року між Банком та Товариством (Позичальник) було укладено Кредитний договір №26-1346/09-КЮ, відповідно до якого Банк надає Позичальнику невідновлювальну кредитну лінію з загальною сумою кредиту 2 000 000 грн. з терміном до 29.10.2010 та сплатою процентів у розмірі 35% річних, а Позичальник в свою чергу зобов'язався повернути кредит та сплатити проценти з користування кредитом.
Кредитний договір від імені Товариства був підписаний директором позивача Дудченко Сергієм Леонідовичем.
Відповідно до частини 1 статті 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.
Згідно з частиною 1 статті 145 ЦК України вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори його учасників.
Відповідно до частини 2 статті 145 ЦК України у товаристві з обмеженою відповідальністю створюється виконавчий орган (колегіальний або одноосібний) який здійснює поточне керівництво його діяльністю і є підзвітним загальним зборам його учасників. Виконавчий орган товариства може бути обраний також і не зі складу учасників товариства.
Відповідно до частини 3 статті 145 ЦК України компетенцією виконавчого органу товариства з обмеженою відповідальністю, порядок ухвалення ним рішень і порядок вчинення ним дій від імені товариства встановлюється цим кодексом, іншим законом і статутом товариства.
Згідно з часиною 4 статті 145 ЦК України до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю належить:
1) визначення основних напрямів діяльності товариства, затвердження його планів і звітів про їх виконання;
2) внесення змін до статуту товариства, зміна розміру його статутного капіталу;
3) створення та відкликання виконавчого органу товариства;
4) визначення форм контролю за діяльністю виконавчого органу, створення та визначення повноважень відповідних контрольних органів;
5) затвердження річних звітів та бухгалтерських балансів, розподіл прибутку та збитків товариства;
6) вирішення питання про придбання товариством частки учасника;
7) виключення учасника із товариства;
8) прийняття рішення про ліквідацію товариства призначення ліквідаційної комісії, затвердження ліквідаційного балансу.
Статутом товариства і законом до виключної компетенції загальних зборів може бути також віднесено вирішення інших питань.
Питання, віднесені до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства, не можуть бути передані ними для вирішення виконавчого органу товариства.
Як вбачається з матеріалів справи, протоколом №5 від 31.01.2009 загальних зборів учасників позивача одноголосно затверджено повноваження директора Товариства Дудченка С.Л.
Пунктом 8.1 статті 8 Статуту передбачено, що органами товариства є: 8.1.1 Збори учасників, 8.1.2 Дирекція, 8.1.3 Ревізійна комісія.
Стаття 10 Статуту позивача, а саме пункт 10.1 визначає, що виконавчим органом Товариства є дирекція. Дирекцію очолює директор який є членом дирекції.
Пункт 10.2 статті 10 Статуту позивача передбачає, що дирекція вирішує всі питання діяльності товариства, крім тих , що становлять виключну компетенцію Зборів учасників.
Відповідно до пункту 10.5 статуту позивача директор позивача має право: без довіреності представляти інтереси товариства та вчиняти від його імені юридичні дії в межах компетенції визначеної цим статутом; самостійно розпоряджатися майном та коштами товариства, купувати, відчужувати майно, передавати майно у користування та заставу, видавати поруки від імені товариства іншим особам; укладати будь-які правочини від імені товариства (в тому числі договори застави, кредитні договори, депозитні договори та ін.), видавати доручення, підписувати довіреності, договори та інші документи від імені товариства.
У матеріалах справи міститься лист від 29.10.2009 № 35, в якому позивач повідомляє Банк про те, що виконавчим органом товариства є Дирекція, до складу якого входять Дудченко С.Л. -директор (обраний згідно з протоколом № 5/1 від 31 січня 2009 року Загальних зборів учасників від 31 січня 2009 року № 5/1 обраний безстроково, внутрішні документи, які регламентували роботу виконавчого органу Товариства (склад, порядок обрання/ призначення членів, скликання та проведення засідань, комплектація, порядок прийняття рішень та їх оформлення тощо) не приймалися та не затверджувалися.
Загальними зборами учасників Товариства не приймались жодні рішення щодо обмеження повноважень директора на підписання від імені товариства з Банком договору про відкриття кредитного договору про надання кредиту в формі договору застави.
Відповідно до частини1 статті 98 ЦК України Загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що передані загальними зборами до компетенції виконавчого органу.
Як убачається з рішення зборів учасників Товариства, яке оформлене протоколом № 8 від 25.10.2009 було прийнято одноголосне рішення укласти з відповідачем договір про відкриття кредитної лінії та уповноважити директора підписати договір про відкриття кредитної лінії, вносити зміни в решту умов договору про відкриття кредитної лінії та підписувати пов'язані з цими змінами всі додаткові угоди до нього, що будуть укладатися в майбутньому, а також підписувати додаткові угоди до договору про відкриття кредитної лінії про отримання траншів, на умовах визначних цим протоколом.
У матеріалах справи також міститься лист від 09.04.2012 учасників (засновників) позивача в якому останні підтверджували легітимність та достатність повноважень Дудченка С.Л. на дату підписання Кредитного договору та підтверджували те, що Дудченко С.Л. діяв в межах своїх повноважень, що були надані йому загальними зборами Товариства.
Отже, директор позивача Дудченко С.Л. мав необхідний обсяг цивільної дієздатності та діяв в межах наданих позивачем повноважень при вчинені правочину від імені Товариства.
Будь-яких документів, які підтверджували б обмеження повноваження директора Дудченко С.Л. на момент укладення оспорюваного договору позивачем суду надано не було.
З огляду на вищевикладене, позивач безпідставно посилається на ч. 2 ст. 203, ч.1 ст. 215 ЦК України як на підставу визнання недійним Кредитного договору, оскільки це спростовується вищенаведеними в матеріалах справи доказами.
Частиною 3 статті 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.
У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (абзац 2 частини 3 статті 92 ЦК України).
Проте, позивач не довів суду того факту, що Банк знав або міг якимось чином міг знати про укладення Кредитного договору директором Товариства без належних повноважень.
Будь-яких інших доказів на підтвердження факту укладення Кредитного договору не повноважною на це особою, Товариством суду надано не було.
Статтею 241 ЦК України передбачено, що правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.
У пункті 6 оглядового листа Вищого арбітражного суду України від 31.01.2001 № 01-8/97 «Про деякі питання практики вирішення спорів, пов'язаних з укладанням і виконанням кредитних договорів (за матеріалами судової колегії Вищого арбітражного суду України по перегляду рішень, ухвал, постанов)»вказано, що сплата позичальником відсотків за користування кредитними коштами розглядається як доказ схвалення юридичної особою кредитної угоди, укладеної від її імені представником, який не мав належних повноважень.
У пункті 9.2 роз'яснень Вищого арбітражного суду України від 12.03.1999 № 02-5/111 «Про деякі питання практики вирішення спорів, пов'язаних з визнанням угод недійсними» зазначено, що наступне схвалення юридичною особою угоди, укладеної від її імені представником, який не мав належних повноважень, робить її дійсною з моменту укладення. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення до другої сторони угоди чи до її представника (лист, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення дій, які свідчать про схвалення угоди (прийняття її виконання, здійснення платежу другій стороні і т. ін.). У такому випадку вимога про визнання угоди недійсною з мотивів відсутності належних повноважень представника на укладення угоди задоволенню не підлягає.
З матеріалів справи вбачається, що Кредитний договір та договори про внесення змін до Кредитного договору № 1 від 27.11.2009, № 2 від 28.12.2009, № 3 від 03.02.2010 були схвалені Товариством, про що, зокрема, свідчать:
- меморіальні валютні ордери №а/547255 від 30.10.2009, № а/655834 від 03.02.2010, №а/614015 від 28.12.2009 на підтвердження факту надання відповідачем кредиту (траншів);
- факти часткового погашення відповідачем суми кредиту та сплати відсотків (сплачувалися/погашалися протягом 2010 року) платіжні доручення №135 від 31.05.2010, №10 від 03.02.2010 та наявні у матеріалах справи банківські виписки з позичкового та відсоткового рахунків позивача.
Виходячи із викладеного суд дійшов висновку про те, що оспорюваний Кредитний договір та договори про внесення змін до нього, після їх підписання, були схвалені зі сторони Товариства шляхом прийняття їх до виконання.
Таким чином, за встановлених обставин справи, позовні вимоги позивача не можуть вважатися за законні та обґрунтовані, а тому не підлягають задоволенню.
Судові витрати відповідно до статей 44, 49 ГПК України покладаються на позивача.
Виходячи з викладеного та керуючись статтями 32, 33, 43, 44, 49, 82-85 ГПК України, суд
У позові відмовити повністю.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.
СуддяСташків Р.Б.
Повне рішення складено 10.05.2012